纳图斯(Natus)商品和 服务销售条款与条件

纳图斯(Natus)商品和 服务销售条款与条件

1.一般条款。就本商品和服务销售条款与条件（“协议”）而言，纳图斯是指纳图斯医疗公司及其所有全资子公司。除非纳图斯已与客户或客户指定的团购组织另行签订书面协议，否则本商品和服务销售条款与条件、另行签订的纳图斯软件许可协议（“NSLA”）（如适用）、任何适用服务协议以及相关服务合同和附件构成纳图斯与客户之间的完整协议。xxx兹反对任何附加或不同条款，包括但不限于客户订购单相关条款或其他形式的条款。即使xxx未对任何客户来函中所含条款表示异议，也不应视为纳图斯接受该等条款或免除本文条款与条件。对本文条款与条件的任何变更必须经xxx正式授权人员书面明确许可后方对xx斯具有约束力。如果纳图斯与客户已就客户采购商品签订对公账户合同，则该等合同中的条款与条件应优先于本文条款与条件。

2.价款与税费。如未另行注明，据本协议采购之商品和服务的价款以美元为单位。不论纳图斯报价或客户订单中所列价格如何，任何订单只有采用本表单字面所示价格方会被受理。针对本表单字面所述条款报出的价格为固定价格，不得重新确定。价款不含任何其他款项，包括但不限于出口费、关税、特殊包装费、运输费、保险费和所有联邦、州及地方收费、销售税、使用税、总收入税、消费税、增值税、服务税或任何类似交易或消费税（“税费”），且客户确认并同意由其承担该等任何其他款项。任何该等款项，包括任何政府部门对纳图斯与客户之间的交易收取或依据该交易计量的税费、规费或手续费，将由客户在本文所述价格之外另行支付。如果xx斯需在本表单字面所述价款之外另行支付任何款项（包括应缴纳给任何税务机关的任何利息或罚金），将由客户偿付给xx斯。如果客户免于支付任何该等款项，客户必须向纳图斯提供有效豁免凭证。

各方应各自承担对其所拥有或租赁财产征收的任何个人财产或房地产税、对其企业征收的特许经营或特权税以及对其净收入或总收入征收的税费。

3.付款条件与方式。如果客户按纳图斯要求确立并持续采用开放式赊账，则在纳图斯所确立的赊账限额之内的发票金额应在发票日之后三十（30）日内到期全额付讫。如有账款在三十（30）天后未结清，将按每月 1.5% 的比率或按适用法律许可的最高金额（以较低者为准）收取月服务费。无论是因客户未支付任何产品或服务价款，还是出于纳图斯认为正当或充分的任何其他原因，x图斯随时可自行决定终止客户的开放式赊账，无需事先通知客户，且在该等情况下，之后运送的所有货物和提供的所有服务应收到即付款。对于需由纳图斯总装或安装的任何产品，如出于由客户负责的任何原因致使该等装配或安装在产品交付之后延迟三十（30）日以上的，纳图斯会向客户开具账单，由客户根据本协议向纳图斯支付任何剩余款项。如客户本着诚信善意的原则对任何特定产品或服务的价款存有异议，该等异议并不赋予客户拒付xx斯所提供之任何其他产品或服务的价款的权力。升级和改装价款设定的前提是客户已将换货元件退还给xx斯并转移相关所有权，xx斯不承担任何费用。

4.逾期付款。不按时付款构成重大违约，纳图斯可因此（在其他适用补救措施之外）中止履行任何或所有纳图斯协议，直至过期未付的所有款项付清为止。如xx斯因此中止履约，则xx斯不负责完成应在中止期内进行的计划维护，且由此导致的任何产品停机不应计入任何正常运行保证时间

（如适用）。客户应偿付给xx斯因催收过期未付款项发生的合理费用（包括律师费）。根据任何协议应支付给客户的任何信贷可先用于抵消任何未结账款。如货物交货后客户未于付款截止日期后 45日内支付货款，纳图斯可在向客户发出书面通知前10日（a）进入客户场所撤离货物，或（b）暂时控制货物，使其不可使用。

5.所有权、装运、交货和灭失风险。对于国内交货，全部采用起运点交货方式。对于国际交货，全部采用装船地点工厂交货方式（《2010 年国际贸易术语解释通则》）或以适用销售合同中另行规定的方式。 对于所有交货，在纳图斯向承运人交付货物后，所订购货物的灭失风险及所有权将转移至客户。纳图斯应安排和选择货运方式和路线。除非另有规定，否则货物应采用标准商业包装运输。如要求采用特殊或出口包装，或纳图斯根据具体情况认为需要采用该种包装时，该等包装费如未在发票上列出，将另开发票。纳图斯保留先部分交货、然后在备齐产品时运送余下货物的权力。纳图斯会尽其商业上合理的努力按预计交货时间交货，但对于客户因延期或未交货而蒙受的任何款项、损失、损害赔偿、罚金或债务，纳图斯概不负责。

6.验收和退货。 除非装运的货物有误，否则产品应在交付承运人后即视为已验收，且如果不是装货有误，纳图斯不接受任何退货。在该等情况下，客户应在交货后十（10）个工作日内拨打 1-800-

303-0306 联系纳图斯客服中心获取退货授权号，并安排向纳图斯退回货物，费用由纳图斯承担。退货授权号必须清晰手写于各包装盒或退货标签上。退货必须未使用或安装过，且应采用原包装。对于美国境外客户，请联系您当地销售代表取得退货授权。

7.质保。对于根据本协议购买的产品，产品质保（如适用）按有限产品质保书执行，该质保书（如适用）随货物交付且可访问 xxx.xxxxx.xxx 获取，通过引用成为本协议的组成部分。

xxx保证根据本协议提供的服务将由训练有素的人员以专业、技术纯熟的方式提供。只要客户以合理方式即时书面通知xx斯，xx斯会即时对任何不合格服务返工。前述服务补救措施与连同本协议一起递送的适用纳图斯产品保证书中规定的任何补救措施，构成客户的唯一和排他性质保索赔补救措施（也是xx斯的唯一和排他性责任）。只要xx斯在收到客户的质保索赔通知后愿意在商业上合理的时间内免费修理或更换不合格质保产品或对任何不合格服务返工（如适用），则该等排他性补救措施就未失去其根本目的（见《统一商业法典》中所用术语）。

任何其他明示或默示保证（包括有关不侵权、适销性、特定用途适用性、保密权、系统完整性和数据准确性的默示保证）概不适用。

纳图斯可对新产品使用翻新零件，只要纳图斯如对新产品一样采用同样的质量控制规程和质保条款。xx斯予以更换的任何零件应属于纳图斯财产。

8.责任范围。尽管有前述规定，纳图斯因（I）根据本协议购买的任何商品；及（II）根据本协 议提供的服务和/或销售引起或与之相关的责任以退还该等商品或服务的购买价款为限。在任 何情况下，无论因何因引起，也无论出于任何归责理由，对于效用消失、利润损失、收益损失、购买替代商品的成本或任何其他特殊、间接、信赖、附带或后果性损害，纳图斯概不负责。无 论纳图斯是否已获悉发生该等损害的可能性，也无论该等损害是否由第三方向客户索赔所致， 前述限制条件均适用，即使未能实现任何有限救济的本来目的。

9.软件许可证。xx斯及受本协议约束的任何相关子公司或关联公司授予客户非排他性、不可转让的许可，准许其依据本协议及“纳图斯软件许可协议”（“NSLA”）中规定的许可范围和其他限制条件

将纳图斯软件及纳图斯根据本协议提供给客户的第三方软件和相关文件仅用于内部经营。客户可许 可其员工、代理人和独立承包商使用与本协议相符的软件和相关文件，但条件是，对于其员工、代 理人和/或独立承包商发生的任何违反本协议的行为，客户应承担责任。客户仅可使用纳图斯提供的 任何第三方软件及纳图斯软件，并遵守所有第三方软件许可条款。未经纳图斯事先同意，客户不得：

（i）复制、转让许可、散布、招租、出租、出借、转售、修改或转换该等软件，也不得根据该等软件创作衍生作品；（ii）直接或间接反编译、反汇编、逆向设计或以其他方式尝试了解该等软件下的源代码、结构、算法或概念；（iii）根据该等软件提供程序员、分时或订阅服务；或（iv）去除、掩盖或修改任何标记、标签或任何所有权（包括纳图斯或其许可方的版权、专利权和商标权）公告。客户仅可复制一份该等软件作为备份。纳图斯及其许可方（如适用）保留对该等软件和文件的全部所有权和知识产权。如客户获得对该等软件或文件的任何权利，客户兹将所有该等权利转让给纳图斯或其许可方（如适用）。除本条中特别规定外，xx斯不授予客户任何许可权利（无论是默示许可还是其他方式的许可）。如客户为美国政府机构，则客户需承认据本协议许可的软件为纳图斯自费开发的商品，不受政府合同规限。政府对该等软件的权利限于适用于本协议中所述客户的权利，根据《美国联邦法规》第 48 篇《联邦采购条例》中适用于非国防部门的第 12.212 部分和/或适用于国防部门的补遗第227.72021部分规定，政府对该等软件的权利对政府用户具有约束力。

10.破产。如客户（i）发生破产或资不抵债；（ii）与其债权人达成和解；（iii）开始清盘；或（iv）被委派接管人，纳图斯有权通过书面通知解除本合同，客户不得提出司法干预或违约申诉，也不得影响已发生或之后可能发生的任何权利或补救措施。

11.一般赔偿条款。如因客户按规范且在本协议中授予的许可范围内使用纳图斯生产的设备和/或客户从纳图斯购买或获得授权的纳图斯专有软件而引起任何第三方对客户提出知识产权侵权索赔，纳图斯会为客户抗辩，对其进行赔偿，并使其免受损害。如任何该等索赔严重影响客户使用纳图斯生产的设备和/或纳图斯专有软件，纳图斯应自行选择：（i）替代提供功能相当的非侵权产品；（ii）修改纳图斯产品，让其不再侵权，但保持功能相当；（iii）纳图斯自费为客户取得继续使用纳图斯侵权产品的权力；或（iv）如前述方式在商业上不合理，针对引起索赔的纳图斯产品，折旧后（基于五年使用寿命按直线法折旧）向客户退还购买价款。如因客户在纳图斯通知其中止使用纳图斯生产的设备和/或专有软件、且提议采取上述第（i）-（iv）条中所述补救措施之一后，客户继续使用该等设备和/或软件引起针对客户的任何该等索赔，由客户全权负责。本条所述为客户就任何与xx斯所生产的设备和/或专有软件和/或其使用相关的任何侵权索赔提出的唯一和排他性补救措施（也是xx斯的唯一和排他性责任）。上述赔偿义务的条件是客户在收到第三方侵权索赔通知后立即以书面形式向纳图斯发出该等通知，以便纳图斯可控制该等索赔的辩护和处理，同时客户应合理配合xx斯进行辩护。对于以下索赔，x图斯对本协议下的客户不承担任何义务：（a）任何第三方索赔人基于或因客户使用该等纳图斯产品所取得的收益或利润或其他价值，或该等纳图斯产品的使用量追索的损害赔偿；或（b）基于或因以下因素发生的侵权索赔：（i）将该等纳图斯产品与非纳图斯提供且纳图斯未在其文件中授权的任何计算机软件、工具、硬件、设备或任何其他材料或其任何部分或服务相结合使用；（ii）以非纳图斯预期或许可的方法或环境使用该等纳图斯产品，或将该等纳图斯产品用于非纳图斯预期或许可的任何用途或不按纳图斯的使用说明使用；或（iii）客户或任何第三方对该等纳图斯产品进行任何修改。对于客户或其代理人未经xx斯同意达成的任何和解，纳图斯概不负责。纳图斯明文规定该等赔偿义务限于客户向纳图斯购买或获得许可的产品。除本条所述限制条件之外，本条不适用xxx交换产品。

12.可容许的迟延。如因超出纳图斯合理控制范围的任何事件或情形（包括但不限于罢工、火灾、暴乱、战争、叛乱、暴动、天灾、运输工具、材料或设施故障或缺乏，或政府规制）导致纳图斯履行任何义务时受到阻止、限制或干扰，在纳图斯即时发出通知之后，应免除纳图斯在该等阻止、限制或干扰范围内履行该义务的责任。

13.适用法律；争议解决；责任范围。本条款与条件受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突原则。对于由本协议引起的任何争议，各方明确放弃提出陪审团审判的一切权利。由本协议引起或与之相 关的争议（收款事宜除外）将提交给距离安装产品或提供服务所在州最大的大都市区最近的美国仲 裁协会（“AAA”）办公室，由其根据 AAA 的《商事仲裁规则》进行具有约束力的仲裁。仲裁费用

（包括仲裁员服务费）由双方平摊，且各方自负其各自律师费。

只有在本协议另行许可的情况下，仲裁员方有权判决损害赔偿。xx斯（及其代表人）在本协议下 的责任（不论诉讼方式如何）均不应超出以下范围：（A）对于提供的独立产品或服务，为作为索 赔依据的该等产品或服务价款；或（B）对于服务合同，为作为索赔依据的该等服务之年度合同价。

即便该等有限补救措施未达到其根本目的，本责任范围和损害赔偿除外条款依然适用。

直接或间接出口或再出口的任何商品、标的信息或技术不得违反任何法律或出口管制要求。

14.折扣通知。就《联邦反回扣法》和《美国法典》第 42 篇第1320a-7b(b) 条而言，客户就本协议下的商品或服务支付给纳图斯的价款或纳图斯向客户提供产品或服务时，特别是实行任何促销方案或其他折扣时，可能构成“ 折扣或其他降价” 。在上述法规或《美国联邦法规》第 42 篇第 1001.952(g)-(h) 条所述折扣安全港规则规定的情况下，由客户医院应要求向联邦医疗保险制度、医疗补助计划和其他联邦医疗计划完整准确报送相关费用报告和据本协议提供的所有折扣或其他降价相关信息。根据折扣安全港规则，纳图斯会告知客户医院所购任何商品的降价信息或其在任何类似计划中提供给医院的任何免费商品，并告知医院购买纳图斯产品或服务的价格折扣。

15.保密条款。各方会对本协议条款及另一方标记为机密或专有的书面、专有业务资料保密。客户会将纳图斯（和纳图斯第三方供应商）的软件及技术资料视为机密资料，无论其是否标记为机密；除非本协议明文许可或法律有规定并以合理方式事先通知纳图斯，客户不得使用或向任何第三方披露任何该等机密资料。被披露方对以下任何信息无任何义务（i）当前或今后未通过被披露方违反本协议的行为进入公共领域的信息；(ii)在披露或转让之前, 被披露方拥有的信息，并且被披露方可以提供证明；(iii)由被披露方独立开发的信息，且被披露方可以提供证明；或（iv）从不受使用或披露限制的其他资料来源获得的信息。

16.协议终止。如任何一方严重违反本协议，另一方依据这种违约行为寻求终止协议，则另一方应以书面形式通知违约方，说明该违约行为，违约方有六十（60）日的时间根据该通知对这种违约行为采取补救措施。如违约方未在该期限内对其违约行为进行补救，另一方可根据本协议条款与条件书面通知终止本协议。对于所有订单，（i）纳图斯持续进行信用审批，且（ii）xx斯持续判别客户及提出的订单或相关服务协议是否遵守所有适用法律法规（包括与工作场所安全、FDA 事务、联邦医疗项目反回扣规定、出口/进口管制和反洗钱相关的规定）。客户确认该等产品受制于或可能受制于 FDA 和其他联邦或州立机构法规。客户不得以任何不符合相关 FDA 或其他法规的方式使用或许可以该等方式使用该等产品，也不得将其用于或许可将其用于非医疗、休闲或娱乐用途。此外，客

户声明，其购买该等产品是供其自身依据本协议条款使用，而非为了将其转售给任何其他方或出口纳图斯产品交付境外目的国。如xxx在任何时候本着诚信善意原则判定订单或相关服务协议存在合法或合规及/或重大信用问题，纳x斯可在书面通知客户后即时终止本协议（包括本协议下的质保服务条款）。

17.记录保存。如《社会保障法》第 1861(v)(1)(I) 条适用于本协议，则该条中的第 (i) 和 (ii) 款构成 本协议组成部分。如适用，纳图斯会保存和提供该等必要条款，并将其添加到各适用分包合同中， 要求其分包商应要求在上述条款规定的期限内保存并向相关人员提供相关合同、账簿、文件和记录。

18.费用报告。客户会（i）在任何适用费用报告中向政府计划付款人完整准确地说明和报送或以其他方式完整披露费用，并准确反映费用发生地点及视情况反映适用的报销方法；及（ii）经联邦或州立机构要求，提供所有服务和其他项目（包括纳图斯根据本协议提供的符合所有适用法律（包括联邦《社会保障法》和联邦医疗保险制度、医疗补助计划和其他联邦及州立医疗计划相关实施法规）的一切折扣）相关信息。

19.客户的责任。为了便于纳图斯履行其在本协议下的义务（包括质保义务），客户同意：

• 切实依据xx斯提出的任何书面要求提供和维持一个合适、安全且无害的地点和环境，用于存放纳图斯产品和供纳图斯提供服务；按纳图斯建议进行例行维护和操作员调整；确保一切非纳图斯提供的服务和纳图斯产品由合格人员根据适用使用说明书开展和使用。

• 让纳图斯可即时、无障碍地使用开展服务所需的产品、网络线和通信设备。这种使用权包括客户应提供和维持产品接入（调制解调器线路、互联网连接、vpn 持续接入、宽带网接入或按纳图斯的合理要求进行的其他安全远程接入），以便纳图斯提供支持服务和达到服务水平（包括远程诊断、监测和修理服务）。在客户未提供这种接入并向xx斯请求安排额外上门服务的情况下，纳图斯可就预定的上门服务向客户另行收费。

• 立即根据纳图斯提供给客户的任何合理协议预订上门服务，并指派一名客户代表和候补代表作为xxx的支持联系人，该等代表需具备协助xx斯开展问题诊断所需的技能。

• 根据纳图斯的技术要求，确立和维护一切数据、图片、软件或设备的安全、病毒防护、备份和灾难恢复计划（纳图斯的服务不包括丢失数据或图片的恢复）。这种责任包括维护安全网络和网络安全组件、防火墙和安全相关硬件或软件、防止未经授权访问产品和防止拦截纳图斯服务中心与产品之间的通信。

无论是在安装还是服务期间，确保不与纳图斯共享客户的患者、客户和员工相关个人资料。在安装或服务前无法删除或向纳图斯隐藏该等个人资料的情况下，客户同意根据地方法律采取一切必要措施，事先取得可能受影响的患者、客户和/或员工的同意。

• 获取并维持安装、使用、处置和回收（如适用）本协议下所提供的产品所需的所有执照、许可证和 其他批准。在本协议期限内，客户会采取一切必要且法律要求的预防措施，保护在客户经营场址开 展任何服务的纳图斯人员的健康和安全，该等措施包括但不限于：（i）向抵达客户经营场址的一切 纳图斯人员说明客户的安全规程和惯例；（ii）以书面形式向纳图斯说明存在于客户经营场址现场或 附近的所有已知的、可能影响纳图斯人员安全的有害物质（包括废料）；（iii）采取一切必要和/或 法律要求的措施，正确存放、清除有害物质和/或修复任何安全工况，以便纳图斯可安全开展其服务；以及（iv）根据联邦、州和/或地方要求维护工作场所和经营环境。在客户符合上述各项要求之前， 纳图斯不负有开展服务的义务。

除非另行明文规定，客户另外负有以下责任：（a）修理、更换或移除一切一次性用品、消费品、物资、配件或附属设备；（b）预付或支付任何适用索具或设备费用；（c）以下事项所需的任何服务：（i）客户或其代表人的设计、规范或说明；（ii）产品以外的任何事项，包括超出纳图斯合理控制范围的任何事由或事件；（iii）不当使用产品；（iv）将产品任何组件与任何不兼容的设备或软件结合使用；或（v）客户对产品进行迁移、添置或修改，该等迁移、添置或修改经纳图斯书面同意的除外。

20.安装。xx斯在其报价单中规定或说明的安装服务会按纳图斯相关安装指南和项目计划（如有）执行，否则会根据以下附加条款执行。客户同意查看相关安装指南和项目计划，并履行该等材料中规定的义务。

• 客户会按纳图斯书面规范和相关法律要求准备好安装场地。除非双方另行书面约定，否则由客户安装非纳图斯提供的一切必要系统线缆和组装一切必要的设备或硬件。对于要在客户提供的硬件上运行或结合其提供的软件运行的产品，由客户负责确保其硬件和软件符合纳图斯提供给客户的最低硬件和软件要求。由客户负责促成其客户提供的硬件或软件或其他系统或设备与纳图斯产品之间的连通性和互操作性（包括但不限于采购和安装任何与纳图斯书面规范相符的任何改装产品、接口或升级产品）。

• 由客户全权负责确保客户的网络适合产品正确操作和运行，且在其他方面满足纳图斯提供给客户的纳图斯网络配置要求（包括有关准备客户场地、远程互连和网络协议地址分配的要求）。

21.客户培训和产品整合。除非双方之间另行约定，否则纳图斯必须在以下日期之后的十二（12） 个月内完成对客户员工的培训或产品整合/安装：（i）与产品一同购买的用于培训的产品的交付日期；及（ii）与服务一同购买的培训或安装/整合服务的启动日期。如培训或整合/安装未在适用期限内完 成，纳图斯提供培训或整合/安装服务的义务将终止，恕不予以退款。

22.转让；分包商的雇用。未经另一方事先书面同意（不得无故拒绝同意），任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务，但任何一方可不经另一方同意即向作为其关联方的任何个人或实体

（纳图斯的竞争对手除外）或收购其相关业务中绝大部分股份或资产的任何个人或实体转让本协议，任何该等受让人应以书面形式同意受本协议条款约束。根据该等限制条款，本协议应对协议双方及 其各自的继承人和获许可的受让人具有约束力，并以该等人士为受益人。纳图斯可雇用分包商开展 本协议下的工作，但应始终由纳图斯始终负责履行其在本协议下的义务和职责。

23.医学诊断与治疗。客户兹确认和同意所有临床和医学治疗及诊断决策由客户及其专业医疗服务提供商负责。

24.修订；豁免；存续。本协议仅可以书面形式进行修订，并经双方签字认可。任何一方未执行本协议下的任何条款并非意味着豁免该条款，也并不意味着放弃该方以后执行各条款的权力。本协议中就其本质而言在本协议期满后应继续存续的条款（如本协议中的保密条款）在本协议期满后依然完全有效。适用于在协议终止前已付讫的永久软件许可证的软件许可条款应在本协议终止后存续。

25.合同的成立。在客户接受报价前，纳图斯可随时撤回报价单。客户接受报价的方式包括签署报价 单后寄回或发送一份订购单作为对报价单的回复。在客户接受报价后，纳图斯的报价单及报价单中 所涉相关条款与条件应构成有关报价单中所含产品及服务的完整协议。双方同意，在决定签订本协 议时未依赖于本协议中明文规定或通过引用纳入的条款与条件、声明或保证以外的任何口头或书面 条款与条件、声明或保证。以任何方式意指对本条款与条件或报价单进行修订的任何协议或备忘录，无论是包含在客户订购单还是授权发货单中，还是其他文件中，均不对纳图斯具有约束力，之后以 书面形式签订并经纳图斯授权代表签字的除外。客户兹知晓纳图斯反对与本报价单不符的任何条款，以及客户在接受本报价单时提出的任何其他条款。纳图斯之后未对任何该等条款提出异议或交付产 品或服务均不构成纳图斯同意任何该等条款。

26.遵守法律。纳图斯会根据适用地方法律保存基于本条款与条件建立的合同关系取得的资料，以用于数据处理，并保留基于履行本合同的需要向第三方传输该等资料的权力。纳图斯另外保证遵守所有地方及相关法律。

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