Contract
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2016-006
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于签署《股份买卖协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 合同类型及金额：上海开创远洋渔业有限公司拟收购西班牙xxx•xxx的孩子们股份有限公司 100%股权，交易对价 60,999,840 欧元。
⚫ 本次交易不构成关联交易。
⚫ 本次交易构成重大资产重组。
⚫ 本次交易实施不存在重大法律障碍。
⚫ 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司董事会和股东大会审议，经政府有关部门对本次交易相关事宜的批准或备案。
一、交易概述
2015 年 11 月 24 日，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）收购西班牙xxx•xxx的孩子们股份有限公司（英文名称：HIJOS DE XXXXXX XXXX, S.L.以下简称“ALBO 公司”） 100%股权（详见公告编号：临 2015-048），开创远洋与 ALBO 公司陆续签署了《排他性协议》及《排他性补充协议》。经双方友好协商，开创远洋与 ALBO 公司全体股东于 2016 年 4 月 12 日签署了《股份买卖协议》，拟收购 ALBO 公司 100%股权，交易对价 60,999,840 欧元。
本次交易构成重大资产重组，尚需提交公司董事会和股东大会审议，经政府有关部门对本次交易相关事宜的批准或备案。
二、本次交易的基本情况
(一) 交易标的基本情况 1、交易标的基本信息
ALBO 公司位于西班牙西北部海港城市维哥，于 2009 年 12 月 22 日由 Hijos de Xxxxxx Xxxx，S.A.整体拆分后成立的，该公司注册资本 180 万欧元，共分为 36,000股，每股 50 欧元；主要办公地点：Xxxxxxx Xxxxxxxxx 41, Vigo (Spain)；税务登记号(N.I.F.)：B-27737022
2、标的公司业务情况
ALBO 公司主要业务是制作鱼罐头、鱼类腌制品、或其他食品类罐头和腌制品，捕鱼业、其他类似或衍生商业活动。ALBO 公司是西班牙罐装鱼类产品和金枪鱼快 速食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。 ALBO 公司产品主要销售地为西班牙，分销渠道遍布西班牙 17 个行政区，在欧洲 其他国家、北美和非洲亦有销售。
(二) 合同对方当事人情况
x次交易对方为 ALBO 公司全体股东，具体情况如下：
Seller 卖方 | nºShares.股份号码 | ||
Name 名 | Last name 姓 | % | |
Xxxxx | Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx | 291 | 0.808333 |
Xxxxxxx | XxxxXxxx | 570 | 1.583333 |
Xxxxxxxxx | XxxxXxxx | 570 | 1.583333 |
Xxxxx | XxxxXxxx | 570 | 1.583333 |
Xxxx Xxxxx | XxxxXxxx | 570 | 1.583333 |
Xx Xxxxx | XxxxXxxx | 574 | 1.594444 |
Xxxxxxx | Albo Xxxxxxxx | 476 | 1.322222 |
Xxxxx | Xxxx Xxxxxxxx | 476 | 1.322222 |
Xxxxx | Xxxx Xxxxxxxx | 476 | 1.322222 |
Xxxxxxx | XxxxXxxxx | 279 | 0.775 |
Xxxx Xx | XxxxXxxxx | 318 | 0.883333 |
Xxxxxx | XxxxXxxxxxx | 55 | 0.152778 |
Xxxxxx | XxxxXxxxxxx | 165 | 0.458333 |
Xxxxxxx | XxxxXxxxxxx | 590 | 1.638889 |
Xxxxxx | XxxxXxxxxxx | 589 | 1.636111 |
Xx Xxxx | XxxxXxxxxxx | 589 | 1.636111 |
Xxxxx | XxxxXxxx | 12 | 0.033333 |
Seller 卖方 | nºShares.股份号码 | ||
Name 名 | Last name 姓 | % | |
Mª del Puerto | AlboToca | 10 | 0.027778 |
Xxxxxxx | XxxxXxxx | 12 | 0.033333 |
Xxxxxxxxx | XxxxxxxXxxx | 784 | 2.177778 |
Mª del Puerto | AlzuetaAlbo | 784 | 2.177778 |
Xxxxxx | XxxxxxxXxxx | 784 | 2.177778 |
Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx | 3,833 | 10.64722 |
Xx Xxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx | 281 | 0.780556 |
Xxxxxx Xx | Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx | 281 | 0.780556 |
Xxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx | 281 | 0.780556 |
Xx Xxxxxxxx | Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx | 318 | 0.883333 |
Xxxx Xxxxx | Blanco Xxxxx | 99 | 0.275 |
Desiderio de Xxxxxx Xxxxxxxx 先 生继承人 1 | 10 | 0.027778 | |
Xxxxxx Xxxxx Xxxx 先生继承人 2 | 10 | 0.027778 | |
Aglae | CastañónAlbo | 1,428 | 3.966667 |
Xxxx | XxxxxxxxXxxx | 1,427 | 3.963889 |
Xxx | XxxxXxxx | 470 | 1.305556 |
Xxxxxx | XxxxXxxx | 470 | 1.305556 |
Xxxxxx | XxxxXxxx | 470 | 1.305556 |
Xxxxxxxx | XxxxXxxx | 470 | 1.305556 |
Xxxxx | XxxxXxxx | 470 | 1.305556 |
Xxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxx | 59 | 0.163889 |
Xx Xxxxxx | Xxxx Xxxxx | 3 | 0.008333 |
Xxxxxxxxx | Xxxxxx de la Puerta | 561 | 1.558333 |
Xxxxx | Xxxxxx de la Puerta | 561 | 1.558333 |
Xxxxxxxxxx | Xxxxxx de la Puerta | 562 | 1.561111 |
Jesús Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx | 1,663 | 4.619444 |
Mª del Puerto | Xxxxxx Xxxxxx | 1,663 | 4.619444 |
Mª Sonsoles | Xxxxxx Xxxxxx | 1,653 | 4.591667 |
Susana Margarita | Xxxxxx Xxxxxx | 1,663 | 4.619444 |
Xxxxxxxx Xxxxx | XxxxXxxxxxxxx | 312 | 0.866667 |
Xxxxx Milagros | Gómez-Albo Xxxxxx | 625 | 1.736111 |
Xxxxx Xx | Xxxxx-Xxxx Xxxxxx | 652 | 1.811111 |
Xxxx Gonzaga | Gómez-Albo Xxxxxx | 635 | 1.763889 |
Xxxxxx | Xxxxx-Xxxx Xxxxx | 727 | 2.019444 |
Xx Xxxxxx | Xxxxx-Xxxx Xxxxx | 727 | 2.019444 |
Xxxxx del Puerto | Gunche Blanco | 22 | 0.061111 |
Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxx | 132 | 0.366667 |
Isabel | Xxxxx-Bustamante Xxxxxxxx | 418 | 1.161111 |
Ramón | Xxxxx-Bustamante Xxxxxxxx | 417 | 1.158333 |
Seller 卖方 | nºShares.股份号码 | ||
Name 名 | Last name 姓 | % | |
Xxxxx | XxxxxxxxxXxxxxxxxx | 109 | 0.302778 |
Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxx | 614 | 1.705556 |
Xxxxx | XxxxxxXxxxxx | 10 | 0.027778 |
Belén | PintadoAlbo | 470 | 1.305556 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | PintadoAlbo | 470 | 1.305556 |
Xxxx Xxxxxx | XxxxxxxXxxx | 470 | 1.305556 |
Xxxx | XxxxxxxXxxx | 470 | 1.305556 |
Xxxxx | XxxxxxxXxxx | 470 | 1.305556 |
TOTAL 总计 | 36,000 | 100 | |
注 1：Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx 先生继承人为：Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 女士， Xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Mª del Puerto Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 先生，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 女士。
注 2：Xxxxxx XxxxxXxxx 先生继承人为：Xxxxx Xxxxxxx XxxxxxXxxxxxxx 女士，Xxxxx Xx xxx-XxxxXxxxxx 先生，Xxxxxx Xxxxx-XxxxXxxxxx 先生，Xxxxxxx Xxxxx-XxxxXxxxxx 先生。
三、合同的主要内容
（一）签约主体、签订时间
转让方：HIJOS DE XXXXXX XXXX, S.L.全体股东（以下简称“卖方）受让方：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“买方”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1202A 室办公地址：xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x
法定代表人：xxx
签约时间：2016 年 4 月 12 日
（二）转让标的
开创远洋拟收购 ALBO 公司 100%股权。ALBO 公司主要业务是制作鱼罐头、鱼类腌制品、或其他食品类罐头和腌制品，捕鱼业、其他类似或衍生商业活动。ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和金枪鱼快速食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。ALBO 公司产品主要销售地为西班牙，分销渠道遍布西班牙 17 个行政区，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。
（三）先决条件
1、经公司股东大会批准本协议；
2、经上海国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、上海市国家外汇管理局等政府有关部门批准或备案。
3、为满足买方要求，公司购买保险，并作为保险的投保人、被保险人和受益人，保险范围包括交割日后 3-5 年内，根据附件规定，主管部门以缺少公司在所述工厂开展相关活动所需的排放相关执照、授权、许可或以其不完善为由，且交割时适用法律对在任何一个工厂从事该相关活动对上述文件有要求，对工厂从事相关活动强行采取并具有可执行性的并生效的限制和约束（包括但不限于生效的停工或关闭）而导致公司遭受的损害，且此类相关活动与直到交割日为止在维哥、希耶罗或塔皮亚工厂从事的相关活动相同。
4、Bankinter, S.A.或双方同意的其他西班牙银行同意于交割日，按照第三方保管协议草案的条款与条件，与买卖双方签署第三方保管协议。
5、本协议在完成所有先决条件时生效，但不得晚于 2016 年 5 月 18 日 23:59点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日期。
（四）股权交割
1、在公证人见证下，出席各方将执行股份购买契约，通过股份购买契约，其中(i) 出席各方将对本协议进行公证，（ii）买方和出席卖方将承认履行或放弃生效条件，视情况而定；（iii）出席卖方将其股份转让给买方，买方将获得股份；买方将按照下文规定，向出席卖方支付购买价，出席卖方收到款项后，将出具付款凭证，和（iv）出席卖方将按照下文规定的方式确认xx，买方将按照下文规定的方式确认买方xx。
2、双方同意，只要联合持有至少公司 85%股份资本的出席，让与人卖方和买方在公证人的见证下执行股份购买契约，并视为已于交割日履行。
（五）购买价
ALBO 公司 100%股权购买价款为 60,999,840 欧元，即根据购买契约转让的股份的购买价及其附带的所有权利为每股 1,694.44 欧元×36,000 股。
（六）购买价款支付方式
购买价款应按照以下方式在交割日（合同生效后 15 个工作日内）支付：
1、第三方保管金额 6,231,960 欧元应按照购买价分摊原则通过将第三方保管金额存入以卖方（作为联名账户持有人）名义在第三方保管银行开立的第三方保管账户的方式进行支付，采用不可撤销电汇方式经由 SWIFT 在交割日划拨资金；或采用在维哥和马德里设有办事处的西班牙银行实体签发的记名银行支票。
2、购买价的剩余金额（“非第三方保管金额”），应按照附件购买价分摊规定
的购买价分摊要求向各卖方进行支付，采用在维哥和马德里设有办事处的西班牙银行实体签发的记名银行支票。
（七）赔偿损害
1、按协议应赔偿损害章节规定，针对损害赔偿，所有卖方将对买方承担共同责任。
2、将最大限度地使用所有卖方第三方保管账户中的剩余金额作为以买方为受益人的连带担保，向买方支付规定的所有损害赔偿金。
3、除全部应赔偿损害外，各卖方承担的卖方责任总额应仅限于合同中各卖方表明的最高金额，因此，当各卖方支付给买方的总金额或除全部应赔偿损害之外的损害赔偿金冻结账户的费用相当于最高金额；卖方不负责赔偿除全部应赔偿损害之外的任何损害。
（八）仲裁
因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷，包括与其存在性、有效性、或者终止有关的任何事项，应依法提交仲裁最终解决，由马德里工商业联合会仲裁法院根据其仲裁规则执行。指定的仲裁法庭将由三名仲裁人组成。仲裁语言为英语，仲裁地点为马德里市。
四、本次收购对上市公司的影响
此次收购 ALBO 公司将有利于开创远洋利用其在西班牙市场的地位及优势，通过向下游产业链的延伸，扩大资产规模，加快提升金枪鱼产品的产能，有助于公司引进成熟的管理和销售网络，增强市场竞争力，为进一步开发欧洲市场奠定基础，从而提高公司整体盈利水平,实现公司“产业外扩、产品回国”的发展战略。
五、风险提示
（一）审批报备程序
x次交易尚未经公司董事会和股东大会审议通过，未获得政府有关部门对本次交易相关事宜的批准或备案。
（二）本次交易的融资风险
x次交易支付方式为现金收购，除自有资金外，拟收购资金不足部分将由银
行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）法律和政策风险
x次交易涉及西班牙当地的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而在本次交易中的标的公司为西班牙的本地公司，因此本次收购须符合各地关于 境外收购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（四）收购范围调整的风险
截至本公告日，本公告披露的拟购买资产范围为收购ALBO 公司的100%股权，但根据交易双方签署的股份买卖协议，如在股权交割日联合持有 85%或更多 ALBO公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违约，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况，最终的收购方案将在本次重组正式方案中予以披露。
（五）整合效果不达预期风险
通过收购 ALBO 公司，公司业务延伸至产业链下游的海产品加工和销售业务，预期与各收购标的产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。由于涉及海外收购，交易标的与上市公司的法律法规、会计税收制度、经营理念、企业管理文化等方面存在差异，因此公司需要与标的公司进行多方面的融合和协调，存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。如果公司的管理能力不能跟上业务扩张和整合的速度，协同效应可能不达预期，对公司的效益和市场竞争力造成影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
（七）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
x次重组存在暂停、中止或取消的风险：1、本次重组存在因收购标的出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险；2、如出现交易双方
对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险；3、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（八）汇率风险
x次收购 ALBO 公司 100%股权项目为海外项目，交易金额采用外币计价，汇率折算以交割日为基准。估值基准日至股权交割日，人民币汇率持续变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着各币种之间汇率的变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日