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附件
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023 年修订）
为明确深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让（以下简称协议转让）办理要求，便利市场主体办理相关业务，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（以下简称《违约处置通知》）等有关规定，制定本指南。
一、协议转让业务办理一般规定
（一）办理情形
具有以下情形之一的，可以向本所提交上市公司股份协议转让办理材料：
1．转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数 5%的协议转让；
2．因自然人、法人或者其他主体对公司持股超过 50%，或者根据中国证监会有关规定，构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
3．外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；
4．法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。
涉及国有股东转让所持上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，比照《办理指引》和本指南办理。
办理协议转让，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。
（二）办理条件
1．转让协议依法生效。
2．协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织。
3．拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
符合相关规定的限售股份可以办理协议转让：（1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份；（2）根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见--证券期货法律适用意见第 4 号》，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份；（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，可在转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的主体之间转让的限售股份。
4．依据相关规定须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有权机关的批准。
5．转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务。
6．中国证监会以及本所认定的其他要求。
（三）转让价格
协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
（四）办理流程
1．电子系统办理
1.1 签署股份转让协议，履行信息披露义务（如需）。
1.2 转让双方通过本所官方网站“股东业务专区”股份协议转让电子系统（以下简称电子系统）填报注册信息，经本所法律事务部确认，完成账号注册（转让双方共同使用一个账号）。
1.3 转让双方按材料清单（见附件 1）要求准备材料，通过电子系统提交材料的彩色电子扫描件。
1.4 本所法律事务部收到电子材料后，进行初步完备性核对，
办理材料形式完备的，予以受理。通过电子系统办理的，转让双方接到受理通知后向本所邮寄全套纸质办理材料和电子与纸质文件一致的承诺函（参考格式见附件 3-8），邮寄地址：xxxxxxx 0000 x深圳证券交易所法律事务部。
本所法律事务部经征求相应公司管理部门意见后，原则上自转让双方提交完备申请材料之日起 3 个交易日内作出确认意见。
需要补充相关材料的，通过电子系统向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，终止业务办理。
需要补充材料的，补充材料的时间不计算在 3 个交易日确认时限内。
1.5 本所形成协议转让确认意见后，通过电子系统向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。
1.6 转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。
1.7 本所收到全套纸质办理材料并存档后，将根据转让双方填报的地址邮寄缴费发票和股份协议转让确认意见书原件。
1.8 转让双方持确认意见书及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。
2．现场办理
2.1 签署股份转让协议，履行信息披露义务（如需）。
2.2 转让双方按材料清单（见附件 1）要求准备材料，通过现场的方式向本所法律事务部提交。本所法律事务部现场核验有关身份证明文件原件。
2.3 本所法律事务部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。经征求相应公司管理部门意见后，原则上自转让双方提交完备申请材料之日起 3 个交易日内作出确认意见。
需要补充相关材料的，法律事务部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。
需要补充材料的，补充材料的时间不计算在 3 个交易日确认时限内。
2.4 本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。
2.5 转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。
2.6 转让双方将发票复印件提交本所法律事务部，领取股份协议转让确认意见书。
2.7 转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。
3．邮寄办理
3.1 签署股份转让协议，履行信息披露义务（如需）。
3.2 转让双方按材料清单（见附件 1）要求准备材料，通过邮寄的方式向本所法律事务部提交。
转让双方采用邮寄办理，应当知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险并提交承诺函（参考格式见附件 3-7）。
材料邮寄地址：xxxxxxx 0000 x深圳证券交易所法律事务部。
3.3 本所法律事务部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。经征求相应公司管理部门意见后，原则上自转让双方提交完备申请材料之日起 3 个交易日内作出确认意见。
需要补充相关材料的，法律事务部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。
需要补充材料的，补充材料的时间不计算在 3 个交易日确认时限内。
3.4 本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。
3.5 转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。
3.6 本所根据转让双方填报的地址邮寄缴费发票和股份协议转让确认意见书原件。
3.7 转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前
往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。
（五）完备性核对
本所对办理材料形式完备性进行核对，并对材料完备的协议转让出具确认意见，不对办理材料及内容的真实性、准确性、完整性等做实质性审核。
本所在事后监管中如发现申请人提交材料不真实、不准确、不完整，或者违反相关规定或者承诺的，依规予以相应处理。
二、办理股票质押回购违约处置协议转让
股票质押回购违约处置协议转让，是指股票质押式回购交易的出质人违约后，质权人依据业务协议的约定行使质权，由出质人将标的股票转让给质权人或者第三方的协议转让业务。
（一）办理条件
符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向本所提交办理申请：
1．拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满 12 个月。
2．提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股 2%以上的股东。
3．不存在《办理指引》规定的不予受理情形。
4．办理股票质押回购违约处置协议转让，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 2%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。
5．股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的 70%。
（二）办理流程
1．转让方（出质人）、受让方与质权人就质押股票协议转让签订三方协议，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告。
2．证券公司通过会员业务专区向本所会员管理部提交关于该笔股票质押式回购交易的相关说明及承诺（即《违约处置
（协议转让）报告》，参考格式见附件 4）彩色电子扫描件和 word 版本；如证券公司不为质权人时，还需提交承诺函（参考格式见附件 3-6）彩色电子扫描件。
3．本所会员管理部根据《违约处置通知》对《违约处置
（协议转让）报告》予以核对，核对通过的，通知证券公司，告知本所法律事务部。
4．转让双方协商确定协议转让办理方式，并参照前述“一、协议转让业务办理一般规定（办理流程）1.现场办理；2.邮寄办理；3.电子系统办理”的相应规定，向本所法律事务部提交全套办理材料，包括转让双方及质权人签署的三方协议、三方承诺函
（参考格式见附件 3-6）、证券公司的《违约处置（协议转让）报告》（参考格式见附件 4）以及办理一般协议转让所需要提交的其他材料。
三、联系方式
有关上市公司股份协议转让事宜，请与本所法律事务部联系，联系人及联系方式如下：
黄女士 电话：0000-0000 0000 邮箱：huangjm@szse.cn张女士 电话：0000-0000 0000 邮箱：arzhang@szse.cn杨女士 电话：0000-0000 0000 邮箱：xxxxxx@xxxx.xx 罗女士电话：0000-0000 0000 邮箱：xxxxx.xxx@xxxx.xx
附件：1．深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单（2023 年修订）
2．深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表
3．参考格式文本
4．违约处置（协议转让）报告
附件 1
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单（2023 年修订）
序号 | 类型 | 名称 | 说明 |
1 | 通用材料 | 一、深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认 申请表 | 如转让方或者受让方涉及多个主体的，按照一转一的原则填写并提交多份申请表。 申请表须由转让双方本人签署。 |
2 | 二、证券查询信息单 | 转让方应于提交办理材料当日，向中国结算深圳分公司申请查询并打印证券查询信息单原件（可通过“中国结算营业 厅”微信公众号等渠道获取证券查询信息单电子凭证）。 | |
证券查询信息单需要包含拟转让证券的持有信息单及冻结信息单。 | |||
拟转让股份已经设定质押的，需提供质权人出具的书面同意转让文件（质权人同意函参考格式见附件 3-4）。 | |||
3 | 三、股份转让协议 | 提交股份转让协议原件。股份转让协议附生效条件的，需提供协议生效说明。 股份转让协议非本人/法定代表人/负责人/执行事务合伙人 /委派代表签署的，需提交签署协议的授权委托书和被授权人身份证复印件。 | |
涉及补充协议的，一并提交依法生效的补充协议原件。补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，计算转让价格时以补充协议签署日的前一交易日作为定 价基准日。 | |||
4 | 四、转让双方有效身份证明文件及复印件 | 境内法人或者其他组织： ①主体资格证明文件复印件（主体资格证明文件为营业执照或者事业单位法人证书的，无需提交）； ②法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表身份证明 |
文件复印件； ③法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表授权委托书（参考格式见附件 3-1）； ④经办人身份证明文件复印件。 | |||
境内自然人： ①身份证明文件复印件； ②经公证的授权委托书（如委托他人代办，参考格式见附件 3-2）； ③经办人身份证明文件复印件，通过电子系统或者邮寄办理的，还需提交经办人手持身份证照片（如委托他人代办）。 | |||
境外法人： ①所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证明）； ②授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务办理的授权）； ③境外机构或者有权机关出具的能够证明授权人有权签署授权委托书的证明文件； ④授权人身份证明文件复印件； ⑤经办人身份证明文件复印件。 | |||
境外自然人： ①身份证明文件复印件； 境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。 ②授权委托书（如委托他人代办，参考格式如附件 3-2）； ③经办人身份证明文件复印件（如委托他人代办）。 | |||
境外主体的身份证明文件、授权委托书以及授权人有权授权的证明文件需要符合以下要求： 申请人所在国（地区）为《取消外国公文书认证要求的 |
公约》签署方，提交的文件应当按照公约要求附有附加证明书。 申请人所在国（地区）未参加《取消外国公文书认证要求的公约》，但与我国共同缔结或者参加了其他国际公约，或者与我国缔结了其他双边条约，提交的文件应当按照公约或者双边条约要求履行身份证明手续。 申请人所在国（地区）与我国已建立外交关系，但未参加任何国际公约、未与我国缔结双边条约，提交的文件应经过我国驻该国使、领馆认证。 申请人所在国（地区）与我国无外交关系，提供的文件，需要经该国（地区）外交机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。 香港地区申请人提交的文件，应当经我国司法部委托的香港公证人公证，并加盖中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章。 澳门地区申请人提交的文件，应当经澳门政府公证部门或者我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。 台湾地区申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾地区申请人还应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。 境外主体的身份证明文件、授权委托书以及其他授权人 有权授权的证明文件非中华人民共和国官方语言的，应当经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。 | |||
5 | 五、受让方证券账户卡 | 受让方提交中国结算出具的证券查询信息单原件（可通过 “中国结算营业厅”微信公众号等渠道获取电子凭证）或者证券账户卡复印件。 |
6 | 分类材料 | 六、拟转让股份涉及所列情形的，还应当按要求提交其他文件 | （一）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，提供上市公司董事会的相关说明文件原件（参考格式见附件 3-5）。 |
7 | （二）转让双方如有任何承诺，提交列示承诺内容和履行情况的说明原件（参考格式见附件 3-3）。 说明须由转让双方本人签署。 | ||
8 | （三）非国有股东协议转让，转让双方存在实际控制关系或者为同一控制人所控制，单一受让方受让比例低于 5%的，提供转让双方的工商登记资料，以证明自然人、法人或者其他 主体对公司持股超过 50%的绝对控股形成的控制关系。 | ||
9 | （四）转让方为国有主体且直接适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交国有资产监督管理部门出具的批准或者备案文件。 转让方为国有主体且比照适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交本次转让所适用的有效的国有资产管理规范、已按照所适用的规范获得的批准或者备案文件，以及转让双方自行承担所有法律责任的承诺。 转让方为国有主体进行有偿转让的，需提交协议转让价款的收款证明或者说明和证明材料。 受让方为国有主体的，需提供国有资产监督管理部门出具的批准文件或者备案文件，或者受让方出具的不需要/无法履行批准或者备案手续的说明以及自行承担所有法律责 任的承诺。 | ||
10 | （五）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，提供符合商务主管部门相关管理要求的证明文件。 | ||
11 | （六）转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，须符合有关行业的股东资格或者持股比例限制的规 定，提供行业主管部门或者相关机构的批准文件。 | ||
12 | （七）其他须经行政审批方可进行的股份转让，提供有关主 |
管部门的批准文件。 | |||
13 | （八）符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》办理条件，申请办理股票质押回购违约处置协议转让的，提供股票质押回购违约处置协议转让承诺函（参考格式见附件 3-6）和证券公司的《违约处置（协议转让）报告》原件（参考格式见附件 4）。 无需再提交《质权人同意函》（参考格式见附件 3-4）。 | ||
14 | （九）拟依据《最高人民法院 最高人民检察院 公安部 中国证券监督管理委员会关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》的规定转让被司法标记的股票，需 提供人民法院出具的同意本次转让的准许文件原件。 | ||
15 | （十）采用邮寄方式办理的，提供邮寄办理承诺函（参考格式见附件 3-7）。 | ||
16 | （十一）采用电子系统方式办理的，提供股份协议转让电子与纸质文件一致的承诺函原件（参考格式见附件 3-8）。 | ||
17 | （十二）涉及限售股转让的： 1.拟依据《上市公司收购管理办法》第七十四条转让限售股份的，提交能证明转让双方属于同一实际控制人之下的工商登记资料； 2.拟依据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》相关规定转让限售股份的，按照该意见要求，提交法律意见书原件及能证明转让双方属于同一实际控制人之下不同主体的工商登记资料； 3.拟依据《深圳证券交易所股票上市规则》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定转让限售股份的，提交能证明转让双方存在实际控制关系或者为同一控制人所 控制的工商登记资料。 | ||
18 | 七、其他文件 | 本所认为需要提交的其他文件。 |
备注：所有文件材料需转让双方签署的，须由转让双方本人
签署，文件涉及多页的需加盖骑缝章或者逐页签字。转让双方提交的文件为复印件的，应当由转让双方签字/盖章或者由经办人员签字，并提供原件予以核验。
附件 2
办理协议转让的情形 | □股东权益变动（转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数的 5%） □转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制 □外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让 □国有股东协议出让 □国有股东无偿划转 □股票质押回购违约处置协议转让 □其他 | ||||
转让股份情况 | 上市公司名称 | ||||
证券简称 | 证券代码 | ||||
上市公司境内外发行 股份总数 | 转让股份数量 | ||||
每股转让价格 | 占上市公司境内外发行股 份总数比例 | ||||
转让前股份性质 | □限售流通股 □无限售流通股 □非流通股 | ||||
转让双方 基本情况 | 转让方 ︵股份持有方 ︶ | 名称/姓名 | |||
实体性质 | □国有或者国有控股主体 □非国有或者非国有控股主体 □上市公司董事、监事、高级管理人员 □上市公司离职董事、监事、高级管理人员 □其他 | ||||
注册号码/身份证 件号码 | 证券账户号码 | ||||
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表姓名及身份证件号码 | 本次申请前 6 个月是否增持过股份 | □ 是 取得方式及登记过户时间： □ 否 | |||
本人或者经办人姓名及身份证号 码 | 本人或者经办人地址及联系电话 | ||||
深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表
本次变动前持股 比例（含直接、间接持股） | 本次变动后持股比例 （含直接、间接持股） | ||||
受让方 | 名称/姓名 | ||||
实体性质 | □境内国有或者国有控股主体 □境内非国有或者非国有控股主体 □外国投资者（含境内的外商投资性公司、外商投资创业投资企业） □其他 | ||||
注册号码/身份证 号码 | 证券账户号码 | ||||
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表姓名 及身份证件号码 | 是否触发要约收购 | □ 是 □ 否 | |||
本人或者经办人姓名及身份证号 码 | 本人或者经办人地址及联系电话 | ||||
本次变动前持股比例（含直接、间 接持股） | 本次变动后持股比例 （直接、间接持股） | ||||
本 次 转 让 涉 及 的 全 部 信 息 披 露 文 件 名 称 及 披 露 时 间 | |||||
转 让 双 方 提 交 的 文件 | □ 1.证券持有信息单和冻结信息单； □ 2.质权人同意函（如适用）； □ 3.股份转让协议正本； □ 4.转让双方及经办人的身份证明文件； □ 5.受让方的证券查询信息单或者证券账户卡； □ 6.工商机关出具的转让双方工商信息查询单（如适用）； □ 7.上市公司董事会说明（如适用）； □ 8.转让双方承诺与履行情况说明（如适用）； □ 9.证监会、国资委、商务部等有权机关的批准或者备案文件（如适用）； | ||||
□ 10.法律意见书（如适用）； □ 11.股票质押回购违约处置协议转让承诺函及《违约处置（协议转让）报告》（如适用）； □ 12.人民法院出具的同意转让准许文件（如适用）； □ 13.邮寄办理承诺函（如适用）； □ 14.电子与纸质文件一致的承诺函（如适用）。 | |
转让双方承诺与签章 | 转让双方承诺并确认： □1.转让双方保证提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。 □2.转让双方已依据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定，依法合规地就本次股份变动履行了信息披露义务。 □3.转让双方保证本次股份转让已按照法律法规等规定履行了国有资产管理、外国投资者对上市公司战略投资等相关程序。 □4.转让双方确认本次拟转让的股份不存在质押；如本次拟转让的股份存在质押，质权人已出具书面同意函（另附质权人同意函）。 □5.转让双方保证拟转让股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，如存在前述情形，自愿承担由此引起的一切后果（如存在司法标记的，已提供人民法院出具的准许文件）。 □6.转让双方保证拟转让股份为合法取得并有权处置，本次股份转让不损害其他任何第三人的权利，如存在任何权利障碍或者引发任何纠纷，自愿承担由此引起的一切后果。 □7.转让双方保证本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。 □8.转让双方保证本次股份转让不违背转让双方作出的承诺。 □9.转让双方保证本次股份转让不存在可能导致规避股份限售相关规定的情形。 □10.转让双方保证本次股份转让不构成短线交易，不存在违反《证券市场禁入规定》等规定情形。 □11.转让双方保证本次股份转让不存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则等规定的情形，不存在深圳证券交易所认定的不予受理的情形。 □12.转让双方保证按照深圳证券交易所确认意见书载明的转让股份数量一次性办理过户登记。 □13.转让双方保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户时相关法律障碍能够消除，否则，自愿承担由此引起的一切后果。 □14.转让双方提交的协议转让办理材料经深圳证券交易所受理后，双方对本次协议转让事项进行重大变更的，须待首次提交日三十日后再次提交股份协议转让办理材料。 □15.转让双方承诺，在本次协议转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则关于股份减持的相关规定，并遵守转让双方关于股份减持的相关承诺。 转让方减持后不再具有大股东身份的，转让双方承诺在 6 个月内共同遵守任意连续 90 日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数 1%的规定，即全部转让方和受让方共享该 1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。 转让方通过协议转让方式减持特定股份的，转让双方承诺在 6 个月内共同遵守任意连续 90 日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数 1%的规定，即全部转让方和受让方共享该 1%的减持额度。受让方持股比例达到 5%以上或者为上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的，承诺遵守《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东减持、董监高 |
减持的规定。 □16.转让双方承诺，如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形或者未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切后果。 转让方：（xx）/签字： 法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日 受让方：（xx）/签字： 法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日 |
填表说明（填表说明无需打印提交）：
1．转让方或者受让方涉及多个主体的，按照一转一的原则填写并提交多份申请表。申请表需由转让双方本人签署，多页打印的需加盖骑缝章或者逐页签字。
2．表中所有方框“□”选项，使用“√”勾选。
3.“上市公司境内外发行股份总数”“转让股份数量”“每股转让价格”按“数值+单位”方式填写。
4．转让方、受让方的“名称/姓名”按“股东证券账户名称”填写。
5．“变动前持股比例（含直接、间接持股）”“变动后持股比例（含直接、间接持股）”是指转让方或者受让方及其一致行动人持有的股份总数之和，转让双方存在实际控制关系或者构成一致行动人的，仅需填写直接持股比例。转让方或者受让方涉及多个主体的，“变动前持股比例（含直接、间接持股）”“变动后持股比例（含直接、间接持股）”按一定顺序逐笔递增/递减填写。
6．“本次转让涉及的全部信息披露文件名称及披露时间”， 是指本次协议转让涉及的相关提示性公告、简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、收购报告书及其他相关信息披露文件；触 发要约收购义务的，填报要约收购结果公告；符合中国证监会规 定的免于发出要约的，填报免于发出要约的有关公告等。
附件 3-1
授权委托书
（参考格式，法人或者其他组织法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表授权适用）
兹授权XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司向深圳证券交易所提交股份协议转让办理材料，办理本公司/企业/单位持有的 XXX 公司（股票代码：XXXXXX）的 XXX 股股份以X 元/股的价格转让给 XXX 的确认手续。
授权期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（xx）法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：
年 月 日
附件：1．法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表身份证复印件
2．被授权人身份证复印件
附件 3-2
授权委托书
（参考格式，自然人授权适用）
兹授权XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）向深圳证券交易所提交股份协议转让办理材料，办理本人持有的 XXX 公司（股票代码：XXXXXX）的XXX 股股份以 X 元/股的价格转让给 XXX 的确认手续。
授权期限：自 年 月 日至 年 月 日。
授权人（签字）：年 月 日
附件：被授权人身份证复印件
附件 3-3
转让双方承诺与履行情况说明
（参考格式，转让双方如有任何承诺时适用）
XXXX 年XX 月 XX 日，XXX 与XXX 签订《XX 股份转让协议》，将其持有的XX 股 XXX 公司（股票代码：XXXXXX）股票以 X 元/股的价格转让给XXX。
截至本说明出具日，转让方 XXX 作出的承诺及履行情况如
下：
序号 | 承诺来源 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
示例 1 | 首次公开发行时作出承诺 | XXX | 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 | 履行完毕。公司股票自 XX 年 XX 月 XX 日上市，截至 XX 年 XX月XX 日已满36 个月，期间未进行转让或者委托他人管理及被回购。 |
示例 2 | 控 股 股东、实际控制人声明及承诺书 | XXX | XXX 作为控股股东（或者实际控制人）承诺，本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份。 | 严格遵守。XXX 本人及本人的关联人不存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情 况。 |
… | … | … | … | … |
或者：截至本说明出具日，转让方 XXX 未作出任何承诺。
截至本说明出具日，受让方 XXX 作出的承诺及履行情况如
下：
序号 | 承诺来源 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
示例 1 | 首次公开发行时作出承诺 | XXX | 本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 | 严格遵守。 |
… | … | … | … | … |
或者：截至本说明出具日，受让方 XXX 未作出任何承诺。
转让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
受让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
附件 3-4
质权人同意函
（参考格式，拟转让股份处于质押状态时适用）
XXXX 年 XX 月 XX 日，XXX 与 XXX 签订了股权质押协议，XXX将其持有的XX 股XXX 公司（股票代码：XXXXXX）股票质押给 XXX。经质押双方协商一致，XXX 作为质权人同意 XXX 将质押股份
中的 XXX 股以 X 元/股的价格转让给 XXX，并在解除质押后，办理登记过户手续。
XXX 公司（xx）/自然人签字：法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：
年 月 日
附件 3-5
上市公司董事会关于本次股份协议转让有关情况的说明
（参考格式，转让方为上市公司在职或者离任的董监高适用）
XX 年 XX 月 XX 日，XXX 与 XXX 签订《XX 股份转让协议》将其持有的XX 股XXX 公司（股票代码：XXXXXX）股票以 X 元/股的价格转让给XXX。
XXX 现任 XXX 公司 XXX 职务，任期为 XX 年 XX 月 XX 日至 XX年XX 月XX 日（或者：XXX 曾任XXX 公司XXX 职务，任期为 XX 年 XX 月XX 日至XX 年XX 月XX 日，于 XX 年XX 月XX 日离任）。截至本说明出具之日，XXX 的可转让股份额度为 XXX 股。
转让方XXX 本次协议转让不违反 XXX 公司章程、转让方 XXX的承诺（如有）、《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规定，不存在不得转让股份的情形。
XXX 公司
（上市公司公章或者董事会公章）
年 月 日
附件 3-6
股票质押回购违约处置协议转让承诺函
（参考格式，办理股票质押回购违约处置协议转让适用）
XXXX 年XX 月 XX 日，XXX 与XXX 签订了股票质押式回购交易业务协议，XXXX 年 XX 月 XX 日，XXX、XXX 与 XXX 就质押股票签订了股份转让协议，经转让方 XXX、受让方 XXX、质权人 XXX 协商一致，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》有关要求，同意通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置，并就有关事项承诺如下：
1.各方认可 XX 证券公司出具的该笔股票质押式回购交易已进入违约处置程序、拟转让股票质押登记已满 12 个月及相关违约处置安排的《违约处置（协议转让）报告》。
2.经质押双方 XXX 与 XXX 协商一致，XXX 作为质权人同意 XXX 将质押股份中的 XXX 股以X 元/股的价格转让给XXX，对应的质押冻结序号（分别）为 XXXXXXX、XXXXXXX。
3.本次股票质押式回购交易违约处置协议转让符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》的要求，协议转让申请真实、合法、合规。
4.各方依法有权对上述事项作出承诺。
转让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
受让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
质权人：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
附件 3-7
邮寄办理承诺函
（参考格式，邮寄办理时适用）
转让双方确认，XXXX 年XX 月XX 日，XX 与XX 签订了《XX 股份转让协议》，经转让双方协商一致，同意以邮寄方式向深圳证券交易所提交股份协议转让办理材料，接收深圳证券交易所出具的收费通知书、交易经手费发票、确认意见书等文件。转让双方承诺：
1．办理本次股份协议转让是转让双方的真实意思表示，所提交的身份证明文件等材料真实、有效，复印件与原件完全一致。
2．转让双方通过邮寄方式提交的全部股份协议转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，相关签字盖章均真实、有效。
3．转让双方知悉邮寄办理存在文件丢失、毁损、延误等风险，并自愿承担相关风险、损失及由此引起的一切法律后果。
4．转让双方依法有权对上述事项作出承诺。
转让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
受让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
附件 3-8
股份协议转让电子与纸质文件一致的承诺函
（参考格式，通过电子系统办理时适用）
转让双方确认，XXXX 年XX 月XX 日，XX 与XX 签订了《XX 股份转让协议》，并按办理协议转让相关规定制作了股份协议转让办理材料，经转让双方协商一致，于 XXXX 年 XX 月 XX 日向深圳证券交易所股份协议转让电子系统提交了办理材料，同意通过邮寄方式接收深圳证券交易所出具的交易经手费发票、确认意见书等文件。转让双方承诺：
1．办理本次股份协议转让是转让双方的真实意思表示，所提交的身份证明文件等材料真实、有效，复印件与原件完全一致。
2．转让双方通过电子系统提交的全部股份协议转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，相关签字盖章均真实、有效，所提交的协议转让办理文件的电子文本与纸质文件内容一致。
3．转让双方知悉邮寄纸质文件存在丢失、毁损、延误等风
险，并自愿承担相关风险、损失及由此引起的一切法律后果。
转让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
受让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
附件 4
违约处置（协议转让）报告
交易信息 | 初始交易合同序号 | （22 位或 24 位） | |||||
补充质押合同序号（如 有） | （22 位或 24 位） | ||||||
初始交易日期 | 初始交易金额 | ||||||
履约保障比例 | 融资余额 | ||||||
预警线 | 平仓线 | ||||||
回购期限 | 到期购回日 | ||||||
质押标的证券代码 | 质押标的证券简称 | ||||||
股份性质 | 质押标的证券数量 | ||||||
质押数量占总股本比例 | 资金用途 | ||||||
融出方证券账户号码 | 融出方名称 | ||||||
融出方类别 | 自有/集合/单一/定向 | 质权人名称 | |||||
融入方证券账户号码 | 融入方名称 | ||||||
融入方持股数量占公司总股本比例 | 融入方股东身份 | ||||||
违约情形 | |||||||
协议转让安排 | 冻结序号 （22 位或 24 位） | 质押登记日期 | 受让人名称 | 拟转让数量 | 拟转让数量占总股本比例 | 拟转让价格与协议签署日前一交易日公司股份收盘价的 比值 | 本次转让价款中优先偿还融出方金额（万元） |
% | % | ||||||
% | % | ||||||
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% | % | ||||||
其他需要说明的协议转让安排： | |||||||
我公司承诺已核查该协议转让符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》的要求，协议转让申请及本报告内容真实、合法、合规。 证券公司：（公章） 联系人： 联系电话： 年 月 日 | |||||||
注：“融入方股东身份”处填写融入方是否为上市公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员或特定股东。“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定。