8、未经乙方另行书面同意，甲方不得有以下行为之一：A、将影响甲方本次公司债本息支付能力的重要资产转让给第三人（包括无偿赠与和有偿转让）；B、将企业转让、合并、 分立。甲方出现上述行为之一即构成违约，乙方有权向法院申请撤销以上行为或直接向资产受让人或转让、合并、分立后的主体行使追索权。

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-013

天奇自动化工程股份有限公司 关于签订《担保服务协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第五届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于签订<担保服务协议>的议案》，现将本次《担保服务协议》的基本情况公布如下：

一、担保协议概述

1、公司与广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”、“乙方”）签订 2014

年公司债券《担保服务协议》，约定广东再担保为公司 2014 年公司债券提供连带责任保证担保，公司向广东再担保支付相应担保费用。

2、2014 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于

签订<担保服务协议>的议案》。本次发行公司债券的担保安排已经 2014 年第一次临时股东大会授权董事会确定，无须提交公司股东大会审议。

3、广东省融资再担保有限公司与本公司不存在关联关系,不存在除本次担保业务合作以外的其他业务联系。

二、担保服务协议对方当事人介绍

1、被担保人名称：广东省融资再担保有限公司；

2、成立日期：2009 年 2 月 18 日；

3、注册地点：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x；

4、法定代表人：xx；

5、注册资本：人民币 20 亿元；

6、主营业务：从事各类信用担保业务；为中小企业提供信用担保；投资科技行业；财务咨询；投资咨询、策划。

三、担保协议主要条款

（一）、担保服务内容

1、乙方为甲方履行向公司债权利人兑付本息的义务，向公司债的权利人提供保证担保，保证方式为连带责任保证。xxxx自主与其他方约定，由其他方通过反担保等措施分担乙方因承担保证责任而带来的风险；乙方与其他方的约定无需征得甲方同意。

2、乙方将按中国证券监督管理委员会（或公司债投资者）的要求出具《担保函》。

3、乙方担保的公司债票面金额合计不超过人民币肆亿元（小写￥400,000,000 元）。

4、乙方担保的公司债的债务期限为 5 年期固定利率公司债券，附第 3 年末甲方上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、乙方的保证范围、保证期间如下：

（1）、保证范围：甲方应偿付的票面金额为不超过人民币肆亿元的公司债本金及相应票面利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应付费用（具体担保的公司债本金及票面利息等以乙方出具的《担保函》为准）。

（2）、保证期间：公司债存续期及公司债到期之日起二年。

（二）反担保措施

甲方发行公司债，甲方或甲方实际控制人向乙方提供以下反担保措施，并协助乙方办理抵押登记，相关费用由甲方承担。

1、江苏南方天奇集团公司提供连带责任保证反担保；

2、江苏南方天奇投资有限公司提供连带责任保证反担保；

3、甲方将其所有的位于无锡市惠山区洛社镇xxx村的工业用地及地上建筑物和 12层高的天奇城办公楼抵押给乙方，并办理抵押登记至乙方名下；

4、甲方实际控制人xxx、xxx夫妇提供连带责任保证反担保；

5、甲方董事xx提供连带责任保证反担保，配偶出具知情同意函。

（三）担保服务费用及支付

1、担保费

（1）担保费以人民币肆亿元为基数,按担保费率 1％/年计算，即担保费总额为人民币贰仟万元整（小写￥20,000,000.00 元）。

担保费的收取方式为：担保费分二次收取，乙方按照约定向承销商出具《发行确认书》

之后、出具《用款通知书》之前收取担保费总额的 60%，即人民币壹仟贰佰万元整（小写

￥12,000,000 元）。募集资金到账后第 36 个月收取担保费总额的 40%，即人民币捌佰万元整

（小写￥8,000,000 元）。

如果第 3 年末投资者选择回售公司债，乙方在募集资金到帐后第 36 个月收取的担保费

=第三年末未偿还的公司债本金×1％×2。

（2）甲方按上述约定将应付的担保费支付至本条第 3 项约定的乙方收款账户或乙方指定的其他账户。

2、其它费用

乙方因提供担保而发生的正常情况下的其它费用（如相关合同公证费、乙方对甲方进行检查所发生的费用等），由甲方支付。甲方在接到乙方书面支付通知之日起将通知载明的其它费用金额支付至本条第 3 项约定的乙方收款账户。

（四）双方的权利及义务

1、将甲方履行公司债还本付息等义务的情况及时告知乙方；

2、在不违反其作为上市公司信息披露义务的前提下，自觉接受并积极配合乙方对其生产经营、财务状况及甲方履行公司债还本付息等义务情况的检查、监督；

3、从本合同生效之日起至乙方的担保责任解除前，未经乙方事先书面同意，甲方不得为除甲方自身及其控股子公司以外的第三人债务提供担保；

4、在有反担保的情况下，若反担保人部分或全部丧失担保能力，或者作为反担保的抵押、质押财产价值减少、意外毁损或灭失，甲方保证及时提供乙方认可的其他反担保；

5、从本合同生效之日起至乙方的担保责任解除前，在不违反其作为上市公司信息披露义务的前提下，甲方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资金变更等事项，甲方必须在该等事项变更之日起 3 个工作日内书面通知乙方；

6、从本合同生效之日起至乙方的担保责任解除前，甲方如发生承包、联营、合并、兼并、分立、合资、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响其被担保债务/义务履行的情况，在不违反监管机构关于上市公司信息披露的有关法律规定的前提下，甲方必须提前 30 日书面通知乙方，并按乙方及受益人的要求落实乙方为甲方所担保债务的清偿；乙方在

获悉相关信息后，保证按照上市公司信息披露的有关法律规定履行相应保密义务。

7、从本合同生效之日起至乙方的担保责任解除前，甲方如发生停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼等活动、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等影响甲方本次公司债本息支付能力的情况，甲方必须立即书面通知乙方，并按乙方及受益人的要求落实乙方为甲方所担保债务的清偿及反担保。

8、未经乙方另行书面同意，甲方不得有以下行为之一：A、将影响甲方本次公司债本息支付能力的重要资产转让给第三人（包括无偿赠与和有偿转让）；B、将企业转让、合并、分立。甲方出现上述行为之一即构成违约，乙方有权向法院申请撤销以上行为或直接向资产受让人或转让、合并、分立后的主体行使追索权。

9、出现下列情况之一，甲方应无条件提前履行还本付息义务，乙方有权提前主张反担保权利及向甲方行使追偿权

（1）、甲方违反本协议约定的任何义务，或甲方明确表示或以自己的行为表明不履行义务；

（2）、反担保人违反相关反担保合同的约定，损害了乙方的利益或出现反担保合同约定提前实现担保权的事项；

（3）、甲方出现被撤销、被解散或停业等情况；

（4）、甲方涉及严重的诉讼或受到行政处罚，诉讼或处罚结果可能严重加重乙方担保风险的。

四、协议签订的目的、存在的风险和对公司的影响

公司与广东省融资再担保有限公司签署《担保服务协议》，有利于保证公司 2014 年公司债券按时足额还本付息，增加发行本期公司债券的信用，保护本期公司债券投资者的利益。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次临时会议决议；

2、公司与广东省融资再担保有限公司签署的《担保服务协议》。特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2014 年 3 月 15 日