Contract
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-015
三棵树涂料股份有限公司
关于子公司签署投资协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易标的及金额：廊坊富达新型建材有限公司（以下简称“富达新材”或 “标的公司 1”或“丙方 1”）70%的股权，交易金额为人民币 20,300 万元；江苏麦格美节能科技有限公司（以下简称“麦格美”或“标的公司 2”或“丙方 2”） 70%的股权，交易金额为人民币 7,420 万元。
⚫ 本次交易事项已经三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“三棵树”）第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
⚫ 本次收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
⚫ 风险提示：
财务风险：本次交易公司拟以现金方式分五期支付，可在一定程度上缓解公司财务压力，但仍可能导致公司现金流减少或负债增加的情况，进而加大公司相关财务风险。
经营管理整合的风险：本次交易完成后，富达新材、麦格美将成为公司合并财务报表范围内的子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理整合风险。
公司将加强经营及财务等相关方面的管理，降低财务风险，提升管理、经营能力，维护公司及广大股东利益。
一、交易概述
2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司签署投资协议的议案》，同意公司全资子公司上海三棵树新材料科技有限公司（以下简称“三棵树新材料”或“甲方”）与富达新材、麦格美股东（以下简称“乙方”）包括xxx、xxx、xxx、xxx、xx共 5 名自然人签订《投资协议》（以下简称“本协议”）。三棵树新材料拟以现金方式分别收购富达新材 70%股权、麦格美 70%股权，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《廊坊富达新型建材有限公司审计报告》（致同审字[2021]第 350C002825 号）、《江苏麦格美节能科技有限公司审计报告》（致同审字[2021]第 350C002826 号）与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《廊坊富达新型建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920003 号）、《江苏麦格美节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920002 号），各方协商确定本次交易的最终价格为：富达新材 70%股权为人民币 20,300 万元，麦格美 70%
股权为人民币 7,420 万元，合计为人民币 27,720 万元。
本次交易事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的介绍交易对方（1）
姓名：xxx
公民身份号码：132829197309******
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 00 x交易对方（2）
姓名：xxx
公民身份号码：132829198106****** 住所：xxxxxxxxxxxx 0 x交易对方（3）
姓名：xxx
公民身份号码：131025199504******
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x交易对方（4）
姓名：xxx
公民身份号码：131025199805******
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 00 x交易对方（5）
姓名：高飞
公民身份号码：131025199101******
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 0 xx 000
x
注：xxx与xxx系兄弟关系，xxx与xxx、xxx系父子关系，xxx与xx系叔侄关系。经各方确认，xxx、xxx、xxx、xxx、高飞之间不存在股份代持关系；另外，公司通过对标的公司的尽职调查，xxx能够对标的公司实际生产经营过程中的重要决策实施重大影响，因此公司认定xxx为富达新材、麦格美的实际控制人。
三、标的公司基本情况
（一）廊坊富达新型建材有限公司
1、企业名称：廊坊富达新型建材有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立时间：2014 年 04 月 21 日
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：5,000 万人民币
6、住所：大城县石圪垯村西北
7、经营范围：生产销售：岩棉制品、保温钉、网格布、保温砂浆、抗裂砂
浆；销售：玻璃棉制品、橡塑制品、硅酸铝制品；保温工程施工；货物进出口、技术进出口。（以上经营项目需经行业主管部门审批的，未经审批，不得经营）
8、标的公司股权结构：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,500 | 2,500 | 50% |
2 | xxx | 2,500 | 2,500 | 50% |
合 计 | 5,000 | 5,000 | 100% | |
注：上述股东与三棵树及所属子公司均不存在关联关系。
标的公司全体股东同意相互放弃对标的公司其他股东向三棵树新材料转让所持有的富达新材股权的优先受让权。
9、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《廊坊富达新型建材有限公司审计报告》（致同审字[2021]第 350C002825 号），交易标的经审计的近一年财务情况如下：
单位：万元
主要财务标准 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 31,305.85 |
净资产 | 20,731.68 |
2020 年度 | |
营业收入 | 21,579.87 |
净利润 | 1,200.45 |
注：净利润为归属于母公司所有者的净利润。
（二）江苏麦格美节能科技有限公司
1、企业名称：江苏麦格美节能科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立时间：2018 年 04 月 25 日
4、法定代表人：xx
5、注册资本：2,000 万人民币
6、住所：邳州市临港产业园复兴路 17 号
7、经营范围：岩棉、玻璃棉、防腐保温材料、矿棉吸音板装饰材料及附件、网格布、墙体砂浆、保温钉及配套产品研发、生产、销售；硅酸铝、橡塑制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、标的公司股权结构：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,400 | 1,400 | 70% |
2 | 高 飞 | 600 | 600 | 30% |
合计 | 2,000 | 2,000 | 100% | |
注：上述股东与三棵树及所属子公司均不存在关联关系。
标的公司全体股东同意相互放弃对标的公司其他股东向三棵树新材料转让所持有的富达新材股权的优先受让权。
9、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏麦格美节能科技有限公司审计报告》（致同审字[2021]第 350C002826 号），交易标的经审计的近一年财务情况如下：
单位：万元
主要财务标准 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 10,992.47 |
净资产 | 6,564.80 |
2020 年度 | |
营业收入 | 5,051.45 |
净利润 | 46.54 |
注：净利润为归属于母公司所有者的净利润。
四、交易标的评估情况
公司已委托具有从事证券、期货相关业务资格的厦门市大学资产评估土地房
地产估价有限责任公司采用了市场法和收益法对本次交易涉及的交易标的进行了评估，并出具了大学评估评报字[2021]920002 号《江苏麦格美节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和[2021]920003 号《廊坊富达新型建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（一）评估结果
1、资产基础法
采用资产基础法，截止于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，纳入本次评估范
围的富达新材总资产评估值为人民币 343,381,937.94 元，负债评估值为人民币
105,741,687.91 元，净资产评估值为人民币 237,640,250.03 元。
采用资产基础法，截止于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的麦格美总资产评估值为人民币 119,728,401.07 元，增值率 3.73%；总负债评估值为人民币 44,276,655.35 元，差异率 0.00%；麦格美股东全部权益的评估值为人民币 75,451,745.72 元，评估增值为人民币 9,803,703.7 元，增值率 14.93%。
2、收益法
采用收益法，截止于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的
富达新材的股东全部权益评估价值为人民币 291,880,000.00 元， 评估增值
84,563,211.92 元，增值率 40.79%。
采用收益法，截止于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的
x格美股东全部权益评估值为人民币 10,823.00 万元，评估增值为人民币 4,258.20
万元，增值率 64.86%。
（三）两种方法评估结果的差异分析
富达新材本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 291,880,000.00 元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 237,640,250.03 元，高了 54,239,749.97 元，高 22.82%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评 估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社 会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
xxx本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 10,823.00 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 69,747,948.28 元，高了 32,778,254.28元，高 43.44%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（四）评估结论的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托方拟对被评估公司进行资产收购提供价值参考，标的企业的价值取决于其未来预期能带来的收益，而不仅是账面各项资产、负债重置价值的加和；
2、收益法涵盖了企业账内外全部有效资源，而资产基础法未能体现账内未记录的不可确指无形资产价值。收益法的价值内涵更为完整；
基于上述原因，本次评估我们最终采用收益法的评估结果，即本报告最终评估结论表述如下：
经评估，截止于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在公开市场持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的富达新材股东全部权益的评估值为人民币 29,188.00 万元；纳入本
次评估范围的麦格美股东全部权益的评估值为人民币 10,823.00 万元。
五、协议的主要内容
（一）协议主体
收购方（甲方）：上海三棵树新材料科技有限公司
转让方（乙方）：廊坊富达新型建材有限公司、江苏麦格美节能科技有限公司之股东xxx、xxx、xxx、xxx、高飞
标的公司（丙方）：廊坊富达新型建材有限公司、江苏麦格美节能科技有限公司
（二）交易标的
廊坊富达新型建材有限公司 | ||||
股东名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
三棵树新材料 | 3,500 | 3,500 | 货币 | 70% |
xxx | 750 | 750 | 货币 | 15% |
xxx | 750 | 750 | 货币 | 15% |
合 计 | 5,000 | 5,000 | -- | 100% |
富达新材 70%股权、麦格美 70%的股权。本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
江苏麦格美节能科技有限公司 | ||||
股东名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
三棵树新材料 | 1,400 | 1,400 | 货币 | 70% |
xxx | 600 | 600 | 货币 | 30% |
合 计 | 2,000 | 2,000 | -- | 100% |
（三）交易价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《廊坊富达新型建材有限公司审计报告》（致同审字[2021]第 350C002825 号）、《江苏麦格美节能科技有限公司审计报告》（致同审字[2021]第 350C002826 号）与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《廊坊富达新型建材有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920003 号）、《江苏麦格美节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（ 大学评估评报字 [2021]920002 号），各方协商确定本次交易的最终价格为人民币 27,720 万元。
（四）协议生效的先决条件
下列各项条件均成就后，本协议自动生效：
1、富达新材、麦格美召开股东会，审议通过同意本次股权转让、股东变更的决议，富达新材、麦格美原股东均放弃优先受让权。
2、三棵树召开董事会审议同意甲方进行本次投资。
3、不存在任何有权政府部门限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
4、没有发生或可能发生对富达新材、麦格美的财务状况、经营成果、资产或业务总体上重大不利影响的事件，即对富达新材、麦格美可能造成合计 100 万元以上损失的情形。
5、若本协议任何一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知协议相对方。
（五）股权转让价款的支付 1、富达新材
首期支付价款 58,114,000 元，第二期支付价款 55,020,000 元，第三期支付价款 53,186,000 元，第四期支付价款 18,340,000 元，第五期支付价款 18,340,000 元。
2、麦格美
首期支付价款 15,582,000 元，第二期支付价款 22,260,000 元，第三期支付
价款 21,518,000 元，第四期支付价款 7,420,000 元，第五期支付价款 7,420,000元。
（六）标的资产的交割
1、乙方、丙方应在甲方足额支付本次交易第一期股权转让价款后，立即在
标的公司的股东名册上进行变更，将标的股权过户至甲方名下，并应尽最大努力争取于甲方足额支付第一期股权转让价款后的十个工作日内，完成以下工作：
（1）召开标的公司股东会，重新签署标的公司章程，按本协议约定选举董事会、指派监事；
（2）召开标的公司董事会，选举董事长，聘任总经理、财务负责人、人力资源负责人和其他高级管理人员；
（3）就上述事宜在工商行政主管部门办理相应的标的公司股东、法定代表人变更登记，董事、监事、高级管理人员备案登记等。
2、自本协议生效之日起并在股权交割日前，甲方有权派驻人员进入标的公司，乙方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书（照），公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、标的公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给甲方接收和管理，未完成移交的，甲方有权延迟支付第二期股权转让款直至移交工作完成。
3、乙方、丙方应尽最大努力争取于甲方足额支付第一期股权转让价款后的三十个工作日内，完成标的公司其他执照、证照和银行预留印鉴等证件和印鉴的变更登记手续。
4、各方应尽力促成并尽快办理与本次投资相关的变更、备案手续，及时提供所需的各自所掌握的资料，签署所需的各自应签署的文件，并尽力给予其他必要的配合。
5、各方同意，若工商行政管理部门要求，各方将根据本协议约定的内容，参照工商行政管理部门提供的格式文本另行签署股权转让协议，仅供工商行政管理部门审核备案之用，与本协议差异之处以本协议为准。
6、本次交易实施及完成后，甲方及三棵树将按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行信息披露义务。
（七）违约责任
1、除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、xx、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、xx、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向相对方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
3、乙方、丙方未在约定期限内召开标的公司股东会，重新签署标的公司章程，按本协议约定选举董事会、监事成员，或召开公司董事会、监事会，选举董事长、监事，聘任总经理、财务负责人、人力资源负责人和其他高级管理人员，再或在工商行政主管部门相应办理标的公司股东、法定代表人变更登记，董事、监事、高级管理人员的备案登记等的，乙方每日应按甲方第一期股权转让款总额的万分之五向甲方支付违约金，逾期 20 个工作日仍未办理的，甲方有权解除本协议。
（八）协议的生效和终止
1、本协议自甲方、丙方盖章且法定代表人（或授权代表）签字，以及乙方签字之日起成立，并在本协议第三条载明的先决条件全部得到满足或被甲方书面豁免之日起生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经协议各方协商一致同意终止；
（2）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原
因不能实施；
（3）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的政策或要求，甲方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议；
（4）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第 2 款第（1）、（2）、（3）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署日的状态。
（2）如果本协议根据本条第 2 款第（4）项的规定而终止的，协议各方除应
当履行本条第 3 款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
（九）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行、变更、违约责任、争议的解决等，均适用中国法律。
2、凡因签订或履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。
六、本次股权收购的目的及对公司的影响
（一）本次收购的背景及目的
x次收购富达新材 70%股权、麦格美 70%股权标志着公司正式进入绿色建材节能保温材料领域，系三棵树致力打造涂料、防水、保温、地坪、辅材、施工
“六位一体”绿色建材一站式集成系统取得的又一个里程碑式的发展。
此次并购，三棵树作为涂料龙头企业，将依托自身产品及渠道优势，对两家产品及资源进行整合，解决行业缺少系统化解决方案的痛点，着重打造外墙涂保一体化以及屋面防水保温一体化系统解决方案，共建绿色发展。同时，借助标的公司优质人才资源、资质资源、行业地位，能够更好地发挥协同效应，xx和控制公司进入保温市场的经营风险，有助于加快公司在保温市场推进速度。
目前公司已经在福建莆田、四川邛崃、安徽明光、天津、湖北应城、河南等地设有生产基地，而标的公司主要生产基地在河北与江苏，公司收购完成后将进一步完善公司的产能布局，促进产能分布的持续优化。
（二）本次收购对上市公司的影响
x次收购完成后，公司将成为富达新材、麦格美的控股股东，分别持有两家公司各 70%的股份，将导致公司合并报表范围发生变化。本次收购将有利于公司扩大产品布局，对公司市场竞争力及行业地位的提升产生积极影响。对公司 2021年度经营业绩不存在重大影响。
七、风险提示
（一）财务风险：本次交易公司拟以现金方式分五期支付，可在一定程度上缓解公司财务压力，但仍可能导致公司现金流减少或负债增加，进而加大公司相关财务风险。
（二）经营管理整合的风险：本次交易完成后，富达新材、麦格美将成为公司子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理整合风险。
（三）公司将加强经营及财务等相关方面的管理，降低财务风险，提升管理、经营能力，维护公司及广大股东利益。
八、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议
（二）《上海三棵树新材料科技有限公司与xxx、xxx、xxx、xxx、
高飞关于廊坊富达新型建材有限公司、江苏麦格美节能科技有限公司之投资协议》
（三）《廊坊富达新型建材有限公司审计报告》（致同审字[2021]第 350C002825号）、《江苏麦格美节能科技有限公司审计报告》（致同审字[2021]第 350C002826号）
（四）《廊坊富达新型建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920003 号）、《江苏麦格美节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920002 号）
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 3 月 27 日