Contract

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2019-015

吉林电力股份有限公司日常关联交易预计公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1.关联交易事项：

2019年度预计日常关联交易事项：

向关联方出售热力产品不超过41,409万元；

受托管理关联方股权、资产，收取服务费不超过300万元；

接受关联方对公司下属单位进行技术监督管理与技术服务，支付费用不超过1,092.5万元；

向关联方采购燃料，支付燃料款不超过237,400万元；

委托关联方集中采购物资，预计交易金额 7,400 万元，服务费按不高于供货合同额的 6.26%计取。

2.关联人名称：

（1）xxx投：国家电投集团吉林省能源投资有限公司

（2）吉林电科院：吉林省电力科学研究院有限公司

（3）通化恒泰：通化恒泰热力有限公司

（4）博大生化：吉林省博大生化有限公司

（5）露天煤业：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股

子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司

（6）白音华煤业：内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司和内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿

（7）国家电投物资：国家电力投资集团公司物资装备分公司

3.预计总金额：指2019年预计发生287,601.50万元。去年的总金额：指2018年发生152,429.66万元。

4.履行的审批程序：

（1）公司第七届董事会第三十六次会议于2019年3月27日在公司以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易事项议案》。

（2）关联董事xxxxx、才xx先生、xxx先生、xx先生、xx先生和牛国君回避了本次表决，其他非关联董事一致通过该项议案。

（3）该交易事项尚需获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

金额单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额	上年发生金额
销售产品	通化恒泰	销售热力	通市发改发【2018】 186 号	8,912	3,189.12	7,113.76
	博大生化		x发改价格字 【2005】 1206 号	32,497	3,079.51	23,480.12
受托关联方关联资产	吉林能投	委托管理		300	0	300

接受关联人提供的劳务	吉林电科院	为公司所属公司提供服务	x发改审批字 【2007】 74 号	1,092.5	0	922.74
向关联人采购燃料	露天煤业、白音华煤业	采购燃料	按市场化确定	237,400	0	117,394.70
接受关联人 提供的服务	国家电投物资	总包配送	参考行业 标准	7,400	0	2,612.34

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

金额单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
销售产品	通化恒泰	销售热力	7,113.76	8,356	7.64	-12.40
	博大生化		23,480.12	23,500	26.65	-0.08
受托关联方关联资产	吉林能投	委托管理	300	300	100	0
							2018 年 3 月 30 日 2018-028 号公告
接受关联人提供的劳务	远达烟气治理公司	为公司所属公司提供服务	606	709	100	-14.53
	吉林电科院		922.74	1,064.3	100	-13.30
向关联人采购燃料	露天煤业、白音华煤业	采购燃料	117,394.70	139,663	36.25	-15.94
接受关联人提供的服务	国家电投物资	总包配送	2,612.34	8,100	100	-67.75

实际发生金额与预计金额产生的差异：国家电投物资：

（1）生产大宗物资总包配送实际发生比预测金额略减，主要是公司所属各单位控制费用，配送采购金额较往年有所下降；

（2）基建物资总包配送实际发生预测减少较多，主要是因为2018年预测的新能源项目均未发生设备采购。

二、关联人介绍和关联关系

（一）公司与国家电力投资集团有限公司控股企业发生的交易根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人——国家

电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控股企业发生的交易属于关联交易。与公司发生关联交易的国家电投控股企业为关联法人。

1.国家电投集团吉林省能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）法定代表人：xxx；企业性质：国有独资；成立于1988年；注

册资本：20.06亿元；注册地址：长春市工农大路50号；主要经营业务：从事地方能源交通项目的开发、建设和经营管理，除主导产业外还从事建筑装璜、能源新技术、石化等方面经营。国家电投持有能交总100%股权。截至2017年12月31日，吉林能投直接持有公司19.61%的股权，为公司第一大股东。 经查，吉林能投不是失信被执行人。 2018年总资产4,481,163万元，净资产 859,790.83万元，主营业务

收入813,066万元，净利润-33,668万元。

2.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）及其所属控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔”）

（1）露天煤业

法定代表人：xxx；注册资本：163437.85 万元人民币；注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街(霍矿珠斯花区)，主要经营

业务：煤炭产品生产、加工、销售；土方工程，矿山设备，工程机械，发动机，电机，电器安装与维修，普通机械制造，机电、机械配件加工及销售；煤化工产品生产、 销售； 建材、化工产品（除专营）、 金属材料（除专营） 销售；地质勘探、工程与地籍测绘测量，疏干及防排水设计及施工；仓储、房屋、机电产品、机械设备租赁；油质检验，技术服务，信息咨询；铵油炸药生产（自产自用）；煤炭经营，金属检验服务；道路普通货物运输（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未审批前不得生产经营）。经查，露天煤业不是失信被执行人。

2018 年 12 月 31 日总资产：177.16 亿元；所有者权益：123.61

亿元；净利润 20.37 亿元；营业总收入 79.02 亿元。

国家电投持有其母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司 65%股权。中电投蒙东能源集团有限责任公司直接持有其 59.16%的股权，为露天煤业第一大股东。

（2）扎哈淖尔

法定代表人：xxx；注册资本：人民币壹拾亿元；注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx；xxxx：煤炭生产、销售；道路普通货物运输及服务，土方剥离，煤化工工程建设投资咨询，煤矿工程建设，普通机械制造、设备、配件、电器维修与销售、仓储，房屋和机械设备生产运营管理；矿业技术服务；运行维护。经查，扎哈淖尔不是失信被执行人。

2018 年 12 月 31 日总资产：49.44 亿元；所有者权益：33.93 亿

元；净利润：4.92 亿元；营业总收入 28.87 亿元。

扎哈淖尔是露天煤业的控股子公司，露天煤业持有其 98%的股权。

3.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称“白音华煤业”）、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（以下简称 “煤电公司”）

（1）白音华煤业

法定代表人：xxx；注册资本：136,642.87 万元人民币； 住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街；经营范围：煤炭生产、破碎、销售。矿山设备。工程机械、发动机、电机、建材、机电设备、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（除专营）销售；电器、机械安装与维修；机械配件加工销售；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经查，白音华煤业不是失信被执行人。

2018 年 12 月 31 日，总资产 63.37 亿元；净资产：30.30 亿元；

主营业务收入 24.53 亿元；净利润 5.82 亿元。

国家电投持有其母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司 65%

股权。公司与白音华煤业同受国家电投集团控制。

（2）煤电公司

法人代表人：xxx；注册资本：无；注册地址:锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华化工园区；营业范围：煤炭生产、销售。（依法须

经批准的项目，法律、行政法规、经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查，煤电公司不是失信被执行人。

2018 年 12 月 31 日，总资产 59.45 亿元；净资产：-8.71 亿元；

主营业务收入 23.55 亿元；净利润 2.87 亿元。

内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿系国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司分公司，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股东为国家电投集团内蒙古能源有限公司（75%）和中电投蒙东能源集团有限责任公司（25%）。

4.国家电力投资集团公司物资装备分公司

负责人：xxx；注册资本：xx万元；地址：北京市海淀区海淀南路 32 号 1 层东厅；主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；兼营业务：在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。该公司是公司实际控制人—国家电力投资集团公司之下属分公司，与公司同受实际控制人控制。 经查，国家电力投资集团公司物资装备分公司不是失信被执行人。

2018 年末资产总额 74.39 亿元，主营业务收入 52.66 亿元，净

利润 3.18 亿元。

（二）公司与大股东参股企业发生的交易

根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与大股东——国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）参股企业发生的交易属于关联交易。与公司发生关联交易的吉林能投参股企业为关联

法人。

吉林省博大生化有限公司（以下简称“博大生化”）

公司类型：有限责任公司；法定代表人：xxx，注册资本：伍亿捌仟陆佰贰拾柒万元（人民币）；住所：吉林市吉林经济技术开发区三号街东侧，主营业务：乙醇、变形燃料乙醇、乙二醇、DDGS蛋白饲料、白酒、粮食收购与销售。xxx投持有博大生化 15.054%股权。经查，博大生化不是失信被执行人。

2018 年 12 月 31 日，总资产 333,635.25 万元，净资产 44,048.76

单位名称	股东名称	持股比例
吉林省博大生化有限公司	国家电投集团吉林能源投资有限 公司	15.054%
	长春吉粮天裕生物工程有限公司	84.946%

万元，主营业务收入 240,156.26 万元，净利润-5,995.59 万元。吉林省博大生化有限公司的股权结构为：

（三）公司与参股企业发生的交易

根据《股票上市规则》10.1.3 规定，公司与参股企业发生的交易属于关联交易，与公司发生关联交易的公司参股企业为关联法人。

1.吉林省电力科学研究院有限公司

公司类型：有限责任公司；法定代表人：xxx；注册资本：柒仟万元；住所：xxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 000 x；经营范围：电力技术开发、转让、咨询、服务；电力工程设备试验、电力技改工程开发，电力新产品开发、研究、销售，电力方面新能源开发利用、新技术研究，电力工程技术监督，计算机系统集成，网络管理，软件开发，污水处理，粉尘治理，期刊广告；电力工程

咨询（按资质证核定范围经营）；固定资产投资项目节能评估文件编制（以上各项国家法律禁止的不得经营；应该专项审批的项目未获批准之前不等经营）。经查，吉林省电力科学研究院有限公司不是失信被执行人。

2018 年 12 月 31 日，总资产 16,092.9 万元，净资产 15,100.2 万

单位名称	股东名称	持股比例
吉林省电力科学研究院有限公司	1.吉林电力股份有限公司	9.30%
	2.吉林省电力有限公司	47.08%
	3.国电东北电力有限公司	13.66%
	4.国电吉林龙华热电股份有限公司	11.06%
	5.大唐吉林发电有限公司	10.18%
	6.大唐长春第二热电有限责任公司	6.24%
	7.吉林华能发电有限公司	2.48%

元，主营业务收入 7,873.5 万元，净利润 1,127.3 万元。吉林省电力科学研究院有限公司的股权结构如下：

2.通化恒泰热力有限公司

公司类型：有限责任公司；法定代表人：xxx；注册资本：叁仟柒佰万元；住所：通化市新华大街 1516 号；经营范围：供热。经查，通化恒泰热力有限公司不是失信被执行人。

2018 年 12 月 31 日，总资产 84,687.55 万元，净资产-710.66 万

单位名称	股东名称	持股比例
通化恒泰热力有限公司	吉林电力股份有限公司	27.03%
	通化市供热管理处	72.97%

元，主营业务收入 36,205.06 万元，净利润 405.43 万元。通化恒泰热力有限公司的股权结构如下：

以上关联方上年度与公司均发生了交易，履约情况较好。三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1.出售热力：公司出售热力价格均依据吉林省发展和改革委员会文件:吉发改价格字【2005】1206 号《关于调整电热联产热电厂供采暖用热出厂价格的通知》、吉发改价格字【2008】758 号《关于调整热电联产企业供热出厂价格有关问题的通知》和通市发改发

【2018】186 号《关于调整热力厂价格有关事项的通知》。

2.出售工业蒸汽价格：主要依据 2006 年 7 月 7 日吉林省能源交通总公司与吉林经济技术开发区管理委员会签署《关于开发建设吉林经济技术开发区热力市场项目合作协议书（30 年期限）》的约定条款，以及 2010 年 12 月松花江热电以供热管网资产评估值作价入股博大生化，签订《增资协议》约定条款和日后签署《增资协议补充协议》中约定的条款，确定定价原则，协商年度供用蒸汽价格。

3.采购燃料：由长协合同量和市场合同量组成，按照市场价格，经双方协商确定。

（1）长协合同量如遇价格调整：以上年度 12 月为起点，环渤

海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度 7:3 权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于 3%，即同比例调整下一月度基础价格。

（2）市场合同量如遇价格调整：根据煤炭市场供需形势，合同执行期间，市场合同量价格如有调整，双方共同协商，达成一致意见后，按月或季度另行签订补充协议，价格调整后发运的煤炭产品按照补充协议中的价格执行。

4.受托管理：公司受托管理第一大股东—国家电投集团公司吉林省能源投资有限公司所属资产的范围包括：全资企业—白山鸿成电力实业有限公司、通化能源实业有限公司；参股公司—白山热电有限责任公司 44.60%的股权、通化热电有限责任公司 44.03%的股权和“四平合营公司”35.1%股权。根据国家电投集团吉林省能源投资有限公司授权范围和权限，公司对受托管理的上述企业进行生产经营、人事劳动、股权、基本建设等经营管理。定价方式为：如有国家价格，按照国家价格标准执行；如无国家价格，则按市场公允价格来确定；如无以上两种标准，则双方协议定价。受托管理合同是按照双方协议确定价格。

5.接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务服务、采购服务和技术服务，按照公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则

（1）技术服务价格依据：

①收费标准按照吉林省发展和改革委员会《关于吉林省电力行业技术检测试验结算价格的函》（吉发改审批字【2007】74 号）和

《吉林省物价局关于规范电力行业经营服务性收费的通知》（吉省价格【2012】341 号文件）批复的单项收费为依据，吉林省内其他发电公司各台机组收费标准均相同，公司 2019 年按此标准执行。

②按照实际试验内容，按机组容量计算出单台机组价格。

（2）公司与物资装备分公司之间发生的采购配送业务，参考电

力行业配送服务价格水平，按照市场化原则，经双方协商确定。

（3）关联交易协议签署情况

上述关联交易事项是根据 2019 年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或协议。

四．关联交易目的和对上市公司的影响

1.出售热力产品是公司重要稳定的收入来源，执行的是政府批复的供热价格，交易公允、合法，有利于公司扩大供热市场、提高供热收入。

2.公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理

与技术服务，有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行，交易公允、合法。

3.受托管理股权、资产是解决公司与第一大股东之间同业问题的途径。

4.受吉林省电煤产量存在巨大缺口的影响，在当前煤矿限产整顿力度加大，蒙东地区煤炭产量大幅下滑的市场环境下，露天煤业及所属控股公司和白音华煤业的煤炭是支撑公司煤炭供应的基础，尤其是冬季供热高峰铁路运力紧张时，可保证公司燃煤供应，确保机组安全稳定运行。公司采购上述单位的煤炭可以解决公司电煤供应问题，弥补省内煤源不足满足生产需求。

5.公司利用国家电力集团公司物资装备分公司服务平台，采取委托集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物

资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。

上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍然将持续发生。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事意见

1.根据深圳证券交易所的有关规定，公司第七届董事会第三十六次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，其他非关联董事一致通过该项议案。

2.公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及专项意见。

六、备查文件目录

1.第七届董事会第三十六次会议决议

2.第七届监事会第十九次会议决议

3.独立董事意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会二Ο一九年三月二十七日