Microchip Direct 销售条款
Microchip Direct 销售条款
1. 合同的构成。除非本协议另有明确定义，以下条款中所使用之“Microchip”、“我们的”、“我们”及类似文字专指 Microchip Technology Inc.或ShangHai Trading Co.（依次页定义），如适用，亦包括其子公司。以下“您的”、“您”及类似文字专指客户。“商品”专指我们以电子方式发送给您的订单回执（“订单回执”）所载之商品及服务。“订单”专指您以口头、书面或电子方式向我们所发出购买商品的通知。“协议”专指买卖合同条款以及订单回执。于我们未向您提供订单回执前，我们并未承诺或负有提供商品之义务。您对于本协议的同意系为我们提供商品的必要条件。双方同意本协议为双方最终且完整的协议，所有其它条款，无论口头或书面、无论是否载于您订单中、一部或全部条件皆为无效，如您系我们所授权的代理商，除本协议外，另受非独家代理商协议中所载之条款约束。我们的延迟拒绝或未能拒绝以本协议以外的条款或条件，包括但不限于订单，皆不得解释为本协议任何条款的排除适用。任何情况下，您的订单或者我们接受您的订单均不得解释或暗示为：（a）除本订单外，您另负有向我们发出订单以采购任何其它商品的义务，（b）我们有义务接受任何您所向我们发出采购任何其它商品的订单。
2. 价款。商品的价款以订单回执所载为准，除我们另以书面载明外，所有价款为EXW（按Incoterms 2000 及其修订版本定义），自我们的送货地点，并且按汇率波动（汇率波动仅适用商品价款以美元以外的货币报价者，且自订单回执日起至第三条所载之应付款日期间超过三十天者，而该报价货币与美元间的汇率波动超过上下 5%时），及商品数量误差值(参第七条）进行调整，您则需支付调整后的价款。所有因本协议所产生之税款、关税和其它所有政府课征之费用，为您的义务，如适用者，我们得将上述费用移转至商品价款。
3. 支付条款。全额价款应于我们发货时立即支付，除我们同意延长您的信用证（信用证在任何情况下皆不得超过 30 天），以已现金预付或我们另以书面方式同意其它付款方式者，不在此限。我们保留以下权利：（i）对于未支付价款，我们得随时以Bank One, NA基本费率加上 3%，或者依法定最高利率收取迟延付款利息；（ii）撤销信用证；（iii）采用其它付款方式或收取滞纳金；（iv）停止其它发货；或者（v）如果您延迟付款或者未依本协议付款或积欠我们任何款项者，行使上述部分或全部权利。您的付款责任，不因商品测试的结果或运作而免除，但您于第六条所载的所有权利不因您的付款而丧失。您付款义务的履行为本协议重要要件。
4. 风险及所有权移转。所有权于我们发货之时点起移转。商品系以EXW（按Incoterms 2000 及其修订版定义）方式交付且以我们所指定之交付点为准，但我们另以书面同意者，不在此限。商品风险(包括但不限于灭失、毁损及窃盗)自我们将商品交付运送人时移转，您同意独立且完全承担。您同意，所有商品交付的时间或/及发货日期皆为概估，我们得以变更。如需变更者，我们将尽合理努力通知您。商品交付时间的约定非本协议重要要件，我们就您因商品交付或发货时间之变更或迟延所遭受或可能遭受的任何损失或损害，不负任何责任。
5. 出口管制。您不得出口或再出口任何受出口管制法律和法规规范之商品、技术数据、其直接产品或任何其它标地物，，包括但不限于美国及英国的出口管制法律和法规。您同意，您须负责获取上述法律及法规之内容或其副本，并完全熟悉该法律和法规，以免违法。
6. 检验和验收。您应于收到商品后三周内进行验收，如发现瑕疵应于该期间内向我们发出商品瑕疵的书面通知，且明确指出瑕疵项目及相关信息，如我们未于上述期间内收到瑕疵书面通知者，视为您收受商品。我们保留派员致您工作场所就所称之瑕疵商品进行检查之权利。如发现商品并无瑕疵或您的索赔不受客观事实支持者，我们保留因上述而产生之所有费用向您求偿的权利。非经我们书面同意并遵照我们的退还材料授权（RMA）流程外，我们不接受任何退货。
7. 数量。我们将尽合理努力按订单中载之数量进行交付，但实际发货数量如为订单数量的+/-5%以内者，应视为我们已依据协议履行交付义务。在上述情况下，总价款之计算应按商品单价乘以我们实际交付的商品数量为准（未含税款、关税和其它所有政府课征之费用）。
8. 修改和替换。我们保留随时修改商品、流程或性能规范的权利，并且有权以功能实质相当的商品替代订购商品而为交付，或者根据修改过的性能规范制造的商品。您同意，您应自行负责测试所有商品，以确保该商品满足您的需求。
9. 产品有限保证。
A. 非开发系统商品。除开发系统(Development System)外，我们保证所有商品皆为我们制造，惟不包括客制化软件或
/及固件。我们保证使用材料及制造工艺无瑕疵，且符合商品公开说明书所载之内容，本保证自交付之日起一年内有效
（对于未封装的半导体电路，本保证为交付日起 30 天内有）。不符合上述保证之商品如在保证期内退还我们，我们将按
第 9 条规定给予更换、修理或退款。惟上述保证不适用于：（i）商品的不当使用、滥用、疏忽、改造、事故、误操作、修理、在兼容环境说明书规定以外的地方操作、不正确安装、不正确测试或类似情况（统称为“丧失保修资格的事件”）；
（ii）非我们或相关公司生产的商品；（iii）非您直接或第三人的请求；（iv）经测试发现瑕疵而仍继续使用之商品，包括继续使用而造成的瑕疵；或（v）指定惟实验或者开发目的之商品，惟不包括dsPIC设计样片，该样片之保证期自发货之日起 30 天内有效，其保证范围为；在所有材料方面符合其相对应之数据手册和勘误表，该数据手册及勘误表以发货日为准之最新版本内容为依据，并适用上述（i）-（iv）规定。商品之原保证期不因技术支持或依本款更换、修理或退还而延长或重新计算。本保证并不扩张或适用于任何包含、嵌入或组合商品之系统或产品。
未符合保证之商品，在取得前述救济措施前，以下条件必需先行得到满足：（i）在保修期内及时以书面方式通知我们所发现的瑕疵进行于该书面详细描述；（ii）您必须在收到RMA号码后尽速将商品退还至我们的工厂，并承担运送的风险 和费用；及（iii）我们确认您所声称的瑕疵确实存在且该瑕疵非属“丧失保修资格的事件”。当满足前述条件后，我们 将自行判断并选择以更换、修理或退还该瑕疵商品金额方式补偿之，另外，我们将就退还商品的合理运输费用进行补偿。第 9 条A款为双方就我们违反商品保证的最终、完整且全部的赔偿及救济，我们得于合理时间内作出赔偿。
B. 开发系统。 就Microchip开发系统(Microchip Development System)我们保证：（i）制造工艺无瑕疵，及（ii）在正 确安装和使用的前提下，自购买之日起一年内将按照程序指令正常运行，（但如您所购买的Microchip开发系统为正常销售价(意即非促销价格)USD $500 或以下者，则为 90 天）。对于保修期内经证实有瑕疵的开发系统，我们将决定以修理或更换方式补救之。如该瑕疵开发系统已停产且无法修理，则我们将选择提供性能及属性相当的替代产品或系统（您需承担运输和装卸费用）或者提供您可替代性之第三方开发工具的信息。我们不保证开发系统、其固件或软件的运行不中断或无错误。下列情形不适用上述保证，并以我们自行判断的结论为准；“丧失保修资格的事件”、非因我们人员进行的维修、修改或提供的软件、或接口连接或设置不当所致者。就未符合保证之开发系统商品，在取得相关救济措施前，您必须将开发系统商品退还至我们最近的开发系统服务中心。您应支付因退还所产生的所有运输和其它费用。第 9 条A款为双方就我们违反商品保证的最终、完整且全部的赔偿及救济，我们得于合理时间内作出赔偿。
C. 全部保证。您同意，上述商品及开发系统保证在法律允许最大范围内，取代并排除任何与商品和开发系统相关的其它保证、条件、约束、声明、条款或任何形式的承诺，无论明示或暗示、书面的还是口头的、法定或其它原则，包括但不限于商品和开发系统之条件、质量、性能、适销性或适用性。本协议内所载的保证责任致保证期间终止日止。您承认并同意，您系凭借您自己的技术能力和专业判断来选择适用的商品。
10. 专利权及版权。
我们将依据第 10 条和第 13 条所载之规定，就我们制造并提供与您的商品直接构成第三人专利权或版权的侵害时，对专利权人向您所提起的诉讼进行辩护，惟不包括以下情况：（A）我们遵照您的设计或规格说明，（B）商品与其它产品或流程的结合或使用，包括但不限于将商品集成至系统中，无论构成直接或辅助侵权，（C）对商品进行任何修改，或（D）以商品设计用途以外之方式使用商品；以下为“侵权主张”。
您必须（I）当得知商品侵权或可能侵权时，立即以书面通知我们，并提供所有相关的重要通信、通知或诉讼及所有前置行为的副本；（II）依据我们独立决定对该侵权主张进行之和解或防御，授权我们所有必要的权力，提供所有必要的信息和协助，我们将负担合理费用；（III）不得为任何承认、承诺、妥协、接受或同意任何侵权主张或及和解条件；及
（IV）由我们全权处理就该侵权主张进行防御，包括选择律师的权利以及同意任何的和解条件，且无经由您的同意。如上述条件切实遵守，我们将依据第 13 条规定承担辩护费用以及支付法院判决您应负担之所有损害赔偿和费用，但我
们的责任以基于该侵权主张的范围，且该侵权主张必须非可归责于您或/及非第 10 条定义之主张情事者为限。
您同意，KEELOQ®安防产品(KEELOQ®SECURITY PRODUCTS)、其嵌入式技术或/及相关服务（以下简称 “KEELOQ”）涉及到编码和译码功能，使用 KEELOQ 的任何产品或系统的所有方面的设计均由第 10 条第一款“B”项规范，您需自行就使用 KEELOAQ 负担所有可能的风险。您同意，任何因您使用 KEELOQ 致第三人主张您的系统或产品侵害任何专利权、版权或其它知识产权者，我们无义务对您赔偿或辩护。您另同意放弃以下权利：对您或您的客 户向我们请求任何与基于 KEELOQ 有关的主张的赔偿或辩护，包括但不限于法律、法令或习惯法的明示或暗示任何权利。 如商品因侵权主张而受 ENJOY，我们得自行决定采取（I）取得您继续使用商品的权利；（II）用不侵权产品替换该商品；（III）修改商品使其不侵权；或（IV）如无前述项目非合理可行者，则就您已退还的商品，根据我们内部的会计政策，退还购买价款经折旧后的余额。 如因第 10 条第一款第（A）、（B）、（C）或（D）项，致第三人主张我们制造并依本协议提供的商品侵害专利权、版权、数据库权利、商标或其它知识产权而对我们提起索赔或诉讼者，您需并依照本条款所载之方式及范围，就该索赔或诉讼进行辩护、赔偿并确保我们免于任何因该主张、索赔或诉讼。 第 10 条 A 款为双方就专利权及版权违反侵权时的最终、完整且全部的赔偿及救济。 |
11. 不可抗力。对于因不可预测或超出我们合理控制之原因或事件致本协议义务延迟或者未能履行者，我们将不负任何责任。上述事件或原因通常称为不可抗力。在不可抗力事件存在期间，我们得迟延商品的交付，如因此出现商品短缺， |
我们有权在我们客户间进行商品的产量分配。我们将在不可抗力续存期间尽合理努力寻找合理的方案以履行合约义务。 12. 取消/退款。 A. 您的违约。如您违反本协议任何义务（包括但不限于付款义务）者，我们得片面取消或延缓任何商品之交付或者终止本协议，前述权利之行使不影响亦不限制我们依据本协议、合同法、法律、公平权利或损害赔偿原则所享有的任何请求。另外，我们有权向您请求以下因您的违约而致之所失利益及所产生的全部费用；对于已完成的商品及依据约定交货日而开始生产的商品，根据订购的数量提出的批量报价但是由于您的违约取消该报价所引起的数量价格调整，以及，所有直接或间接、实际或约定产生而无法合理规避的费用，加上按比例计算的预期利润，我们的损害赔偿请求权不因前述权利的行使而受有限制，。我们在您违约后仍持续交付商品不得解释为权利或损害赔偿请求权的放弃。 B.商品退还/订单取消请求。您不得退还、取消或变更交期于订单回执中标明为不可取消/不可退还（“NCNR”）的商品。非NCNR商品，您需以 30 天书面通知并获得我们的书面同意后，始得退还商品或取消您的订单之一部或全部。我们保留独立决定接受或拒绝您的请求的权利。如果我们接受您的商品退还或订单取消的请求，您仍须依据以下(i)或/及(ii)项规定支付所载之的全部费用，否则我们接受您的请求皆为无效。您违反以下所载视为违约：（i）对于所有已成形，已冲模，已进行定制编码，已卷标，已加载微程序或已为其它客制化之商品，您应支付任何符合订单约定交货进度而分配的所有已完成商品的库存的全部价款，，惟不包括无理超前交货进度部分，对于生产在线不能容易地转移到其它订单的商品，您应依该产品完成度依比例支付价款，包括为完成订单所需备的任何部件和材料的份用，但依本项规定您须支付的金额不超过订单回执中所载之全部价款；或/及（ii）对于未成形或非定制商品，您须支付商品重制费用的 25%。 C. 单方取消订单。我们得单方就未成形、未进行定制编码或其它非客制商品，于预定交货日三十天前通知您取消本协 |
议或订单之一部或全部。我们得单方就已成形、已进行定制编码或其它客制商品，于预定交货日六十天前通知您取消本
协议或订单之一部或全部。
13. 有限责任。
A. 通则。您承认并同意，在任何情况下，我[们对任何与本协议有关所致之间接、偶然、惩罚性、衍生性损失、损害、费用或任何种类的支出，无论其产生原因为何，以及任何执业、采购替代物、资本、软件、数据、利润、营业、合同、业务、重建成本、商誉或预期利益之损失，所超支出的费用或管理时间，我们均不负责，即使我们已被告知或可得知损害之可能性。我们对于本协议有关之任何赔偿，无论系基于合同、担保、声明、侵权（包括法定之故意、过失责任）、商品制造人责任、赔偿、或任何其它请求权基础，均不超过商品之约定总价款。
B. 您的商品责任。本条款不影响我们于本协议中对您的所有义务。于法律所允许最大范围内，您同意，您须自行负责：
（I）任何使用或结合商品的产品或其制程；（II）测试商品以确定符合您应用、产品或其制程的需求；及（III）判断使用商品的产品或系统是否侵犯专利权、版权或其它知识产权。
C. 风险。您承认并同意，商品价款系依据并已反映本协议所订定的风险承担范围，并已考量所有相关因素，包括双方谈判地位、您的保险能力和范围，以及您承担或补足我们依本协议所不负担的费用或损害赔偿的资源能力，综观所有因素及情况所订定的合理价款。
D. 代码。所有依照您的要求或说明而提供的；或非由我们创建或提供的代码（包括所有软件或固件），我们对于该代码之使用、错误、中断、互操作性或其发行、提供、销售或使用致受版权或其它知识产权之控诉或索赔者，我们不负任何责任，本条排除所有相反或冲突之承诺、规定或协议。您同意对于因代码引起的任何索赔、损失、损害、费用（包括但不限于合理律师费）及赔偿金，您须为我们辩护并赔偿我们所遭受的损害，且确保我们免于任何损失。
E. 安全。本协议商品不是为任何医疗、生命支持、人身安全或类似因故障而可能导致人身伤害或死亡结果之产品、设备或器材而制造或设计的。将商品使用于上述类似器材及其销售，所有风险由您自行承担，与我[们无关。您同意，对于任何因而产生的索赔、损失、损害、判决赔偿金和费用（包括但不限于合理律师费），您须为我们辩护并赔偿我们所遭受的损害，且确保我们免于任何损失。
14. 一般条款。
A. 保密信息；知识产权；非授权。您同意保护所有因本协议所取得的任何商业秘密或/及机密信息，不得使其未经我们明确的书面许可而泄露。商品及其附随之所有知识产权归我们或我们的授权人所有，且不因提供商品而使您取得知识产权。于法律最大允许范围内，商品之销售售以下限制：（i）未事先获得我们明确书面许可，您不得（且不得使第三人）制造、反向设计、解译、反编译、基于全部或部分商品创造衍生作品、反汇编、改编、修改、复制或以其它方式复制任何商品。如果适用法律允许，您有权为了获得必要信息进行反编译，但以使这些商品可与其它商品或软件共同操作或兼容为限（“合理目的”），惟于合理目的之必要而违反编译前，您必须先行通知我们，并让我们有充分的时间及机会向您提供合理目的所需的信息。该信息仅得使用于合理目的之实现，禁止制造与商品实质上类似的产品；及（ii）不得移除商品上及其附随之标识、版权、商标、其知识产权声明或专属权声明等皆。
B. 政府合同。如商品系用于履行与美国政府间合同或转包合同，在美国政府合同或转包合同中，法定的传递条款适用于我们合同的履行或商品，您须在我们开始履行合同之前通知我们并让我们审核这些条款，以便决定是否履行。如未实时通知我们并提供所需条款者，或于我们履行本协议后始通知者，我们无义务履行本协议。
C. 转让。我们得转让、转移或转包本协议之所有权利和/或义务。未经我们事先书面许可，您不得转让、转移或转包您的权利或义务，如您移转您全部或重要资产者，则本协议持续对您资产继承人适用之，惟您仍就本协议所有义务负连带责任。除第 14 条第C款明确规定外，本协议对双方或其继承人及受让人适用之。
D. 通知。任何本协议所需或允许的通讯须以书面为之，经代表通知方签署、发送至订单回执中所载之收件人，以快递、挂号邮件、传真、亲自递交或其它认可的方式寄送。通知于接收方收到时生效，以传真方式通知者以传输日为送达生效日，以电子方式通知者以收受方收到无误的电子确认日为送达生效日。
E. 电子通信。当您造访我们网站或给我们发送电子邮件时，您了解您正通过电子方式与我们通讯。您并同意将以电子方式们接收我们的通讯。我们将通过电子邮件或于网站上发布的方式与您通讯。您同意，我们以电子方式提供给您的所有协议、通知、提供信息和其它通讯，属法律定义的＂书面＂。
F. 最终协议：修改和排除。本协议是我们与您之间关于订单标的物的全部协议，并取代与该标的物相关的所有其它通信、声明、协议、协议、提议、协商和承诺，无论是书面还是口头。除本协议条款另有明确规定，订单或本协议的任何修改或排除仅得由有权进行修改或放弃之一方，以书面方式并签属后始生效力。我们未能或延迟行使任何权利或请求违约赔偿均不视为放弃或永久放弃，未能或延迟行使违约救济亦不视为接受该违约或同意忍受其它违约。如管辖法院认定本协议的任何条款无效、不适法或无法执行，则该条款将独立于本协议全文外，而本协议其余条款在法律允许的最大范围内，仍继续有效且得执行。第 9、10、11、12、13 和 14 条于本协议或订单取消或终止后继续有效。
G. 管辖法律；管辖地；无陪审团；争议。本协议受美国亚利桑那州法律除其涉外法规之管辖、解释和执行。双方同意本协议标的物之销售适用美国亚利桑那州采用的《统一商法典》（Uniform Commercial Code），双方排除适用有关于货物销售相关的所有国际协议及惯例。美国亚利桑那州的联邦法院和州法院就本订单或本协议引起的任何争议具有专属管辖权。您特此明确接受：（i）美国亚利桑那州法院的个人管辖权，及（ii）以挂号信寄送到订单回执中指明的地址时，送达程序即为完成。我们和您双方同意；在与本订单或本协议有关的争议，无论系任何原因引起的任何事件，我们和您双方永久、无条件地放弃要求陪审团审判的权利。所有与本协议有关，除知识产权、债务诉讼、强制执行或临时禁止令的请求或主张外，双方同意在提起诉讼之前应进行调解，并将争议交付与共同委任一具有半导体制造商律师 10 年以上经验的调解人进行。调解地点为美国亚利桑那州菲尼克斯市。双方须各自负担其调解所产生的费用（包括律师费如适用）。双方应平均承担调解人的费用。如果调解不成功，任何一方可提起诉讼。有关于知识产权、债务诉讼、强制执行或临时禁止令的请求或主张无需经由调解，受侵害方得径自向有管辖法院提起诉讼。除法院判赔的金额、费用及其它权利外，胜诉方有权向败诉方请求因诉讼所产生的费用（包括法院费用和合理的律师费）。
最近更新时间：2006 年 11 月 3 日 11:30