本通用条款和条件适用于TOMRA 与买方（定义如下）签订的任何协议。 TOMRA 接受买方购买货物的要约以买方接受本协议中的所有条款和条件为前提。买方的任何要约/订单与本协议冲突或不一致的任何条款均不适用。TOMRA 向买方提供的要约或报价仅受本协议条款和条件约束。附于买方采购订单的任何其他通用条款和条件均不适用，对双方没有约束力。

<.. image(图片包含弧线、摄像头自动生成说明) removed ..>

通用条款和条件 - 备件

中国

通用条款& 条件

x通用条款和条件适用于TOMRA 与买方（定义如下）签订的任何协议。 TOMRA 接受买方购买货物的要约以买方接受本协议中的所有条款和条件为前提。买方的任何要约/订单与本协议冲突或不一致的任何条款均不适用。TOMRA 向买方提供的要约或报价仅受本协议条款和条件约束。附于买方采购订单的任何其他通用条款和条件均不适用，对双方没有约束力。

1. 定义

1.1 “协议”是指为TOMRA 所接受的买方书面订单、买方所接受的TOMRA 报价或买方与TOMRA 为货物的供应而签订的任何其他书面合同（在其中，均附有本协议的各项条款）。

1.2 “工作日”是指不包括星期六或星期日或中国法定年节假日的工作日。同时，“数个工作日”应作相应解释。

1.3 “条款”是指本通用条款和条件中的条款。

1.4 “行为准则”是指 TOMRA 的行为准则。可访问 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/code-of-conduct/ 获取该等行为准则。

1.5 “保密信息”是指采用任何方式披露的以任何形式（书面、口头或其他形式）披露的所有保密和/或专有信息与资料以及专有技术，包括但不限于未向公众公开的财务报表与数据、客户与供应商名单与信息、系统、公式、流程、配方、商业秘密、手册、图纸、计划、图形、样品、设计、数据、测试方法、研发、分发方法与流程、功能规格、一般规范、改进、发现、发明与想法、开发、技术、新产品、价格、成本、市场研究、商业计划、人员信息、培训技术、配置、技术或理论，不论是采用口头或书面形式或采用数字或模拟形式存储，不论是采用电子或磁性介质存储以及以数字或胶片形式存储的图片。

1.6 “合同价格”是指本协议中商定的金额，在有关货物供应和服务履行的第 8.1 条中有进一步的规定。

1.7 “缺陷”是指货物的任何缺陷、瑕疵、其他缺陷或问题或损害，包括 (i) 在任何重大方面不符合本协议要求的；(ii) 在任何方面不符合适用法律的；(iii) 参照合理预计供应与本协议货物的尺寸、范围与复杂度相等的货物或提供相等服务的经验丰富的供应商或承包商应执行的标准规定表明，货物所采用的工艺不当或低劣的；或 (iv) 设计或工程方面存在错误或疏漏的设计、工程或制造缺陷、瑕疵、其他缺陷或问题或损害。

1.8 “交付日期”是指本协议内所确定的该等交付日期。

1.9 货物的“最终验收”是指：(i) 签署货物相关的最终验收协议（若适用）；(ii) 无条件支付货物相关的合同价格；(iii) 买方未在交付后 21 日内向TOMRA 提交任何未决的问题；(iv) 将货物用于商业经营目的（以较早者为准）。

1.10 “不可抗力”是指：(a) 阻碍受影响方适当履行其义务；(b) 超出该方控制范围；(c) 该方无法合理防备；

(d) 在发生不可抗力后，该方无法合理避免或克服；和 (e) 并非是由另一方引起的任何事件或情况。同时，在满足上述第 (a) 至 (e) 项后，不可抗力应包括 (f) 战争、敌对行动（不论是否宣战）或入侵、外敌行为；

(g) 叛乱、恐怖主义、变革、暴动、军事权力或篡权或内战；(h) 双方及其分包商的员工之外的人员骚乱、骚动、动乱、罢工或停工；(i) 超出地方政府规定许可的职业水平的军火、爆炸材料、电离辐射或放射性污染，除非是因为 TOMRA 的使用而导致的；(j) 法定当局实施的禁运与出口/进口限制、制裁、合法或非法的权力行为、遵守任何法律或政府命令；(k) 自然灾害，包括但不限于地震、飓风、台风、火山活动、流行病、瘟疫；和 (l) 第 (a) 至 (k) 项所提及的事件引起的法定当局与第三方供应商的延误情况。不可抗力不包括：(a) 本协议执行期间或之后经济或市场条件变更或经济困难情况；(b) 非前述第 (a) 至 (k) 项所述事件引起的法定当局与第三方供应商的延误情况；和 (c) 前述第 (a) 至 (k) 项未提及的下雪、下雨、刮风与天气情况。

1.11 “良好的行业惯例”是指经合理正常预计拥有技能且经验丰富的货物制造商与供应商与服务提供商具备的相关程度的技能、勤勉与审慎度，而该等制造商与供应商以及服务提供商采用为安全制造并交付与本协议货物的类型与范围类似的货物和/或提供与本协议服务的类型与复杂度类似（若适用）的服务的专业且拥有技能的制造商、供应商与服务提供商一般采用的标准。

1.12 “货物”是指TOMRA 根据本协议向买方供应的物品。具体物品，如本协议所述。

1.13 “知识产权”是指所有知识产权与工业产权，包括但不限于（除前述内容外）任何专利、专利申请、商标、商标申请、注册外观设计、注册外观设计申请、商号、商业秘密、商业名称、发现、发明、流程、配方、专有技术、技术诀窍、改进、技术、版权（包括计算机软件内的权利）、未注册设计权利、技术信息或图纸与数据库与地形权以及具有反不正当竞争性质的权利和起诉假冒侵权的起诉权利，且在所有情况下均包括任何未决申请或任何该等权利的申请权以及任何该等权利的任何类似权利，不论该等权利在世界何处出现。

1.14 “交付地点”是指本协议规定的货物交付地点。TOMRA 应根据本协议规定向交付地点交付货物。

1.15 “买方”是指本协议中指定的人员。

1.16 “服务”是指就本协议规定的将由 TOMRA 根据本协议规定提供的货物和/或技术支持服务（若有）而提供的任何人员劳力、时间。

1.17 “备件”是指与待替换物件相同且可与其互换的部件、子组件与组件。

1.18 “规格”是指本协议内规定的货物规格。

1.19 “TOMRA”是指本协议内规定的 TOMRA 实体。为了清晰起见，TOMRA 集团包括 TOMRA ASA 的所有子公司，包括康备科公司集团，尤其是康备科设备（昆山）有限公司、康备科国际贸易（昆山）有限公司与BBC 公司集团。

1.20 “第三方知识产权”定义详见第 14.4 条。

1.21 “质保期”是指自交付日期至货物交付后十二 (12) 个月，但前提条件是买方是按照 TOMRA 的存储条件存储该等备件。

2. 货物交付

2.1 交付。TOMRA 应根据本协议约定的 2020 年国际贸易术语解释通则在交付地点向买方交付货物；但是，若本协议未对任何国际贸易术语作出规定，货物应视为按照Incoterm2020 FCA货交承运人规定出售。 TOMRA 应提前十 (10) 个工作日通知买方其计划交付货物的日期。在收到该等通知后的五 (5) 个工作日内，买方应确定是否接受所拟定的日期或通知另一个交付日期（若该等新拟定的交付日期比原先的交付日期迟 30 日以上，将会产生额外的存储费用，且保修期将自本协议双方约定的原交付日期交付开始计算）。若买方未对 TOMRA 的通知作出回应，应视为买方已同意接受所拟定的交付日期。除非另有协定，否则交付日期应为工作日。

2.2 交付日期。TOMRA应在交付日期或如果TOMRA要求提前交付货物且买方接受该要求后在交付日期之前交付货物。TOMRA应立即通知买方逾期会发生的迟延交付情况。因不可抗力或因买方的任何迟延、阻碍或阻扰而致使交付迟延的，TOMRA有权延长相应的交付日期。

2.3 部分交付。除非本协议另有规定或双方书面另行协定，否则应允许根据本协议进行部分交付。如果合同价格基于一次性交付设置，且部分交付是依据买方要求进行的，买方应承担由部分交付所产生的额外费用。

2.4 危险货物。x TOMRA 根据本协议规定交付任何危险或有毒物质，TOMRA 将在该等物质上标上适当的国际危险标志。运输与其他文件必须包括采用中文书写的危险声明与材料说明。

2.5 操作说明。TOMRA 应在供应货物时，向买方提供买方合理要求的与货物的运输、搬运、存储与使用相关的所有操作说明与信息。TOMRA 无需在任何方面就买方因以下原因遭受的任何损害承担责任：(1)买方采用与TOMRA 就任何该等货物提供的任何规格或说明相悖的方式使用以及维护货物，或 (ii) 在未经 TOMRA 授权或批准的情况下修改货物或采用未在规格或说明内规定的方式使用货物。

3. 货物检验与拒收

3.1 交付时检验。买方应在货物交付或服务提供后的合理期间内（不少于十四 (14) 个日历日但不多于二十一 (21) 个日历日）检验货物。若买方在检验期间确认存在任何严重违反本协议的情况，其应书面通知 TOMRA，并提供合理的详细信息。如果构成重大违约导致无法实现合同目的的，买方有权拒收相关货物。

3.2 交付时拒收。若买方根据第 3.1 条规定拒收任何货物，TOMRA 应在合理可行的情况下尽快，例如在收到买方根据第 3.1 条规定发出的通知后的一个合理的期限（即，至少二十八 (28) 个营业日）内，对被拒收的货物作出补救，从而使其能够满足本协议规定或提供替换货物（由 TOMRA 自行选择）。若经 TOMRA 要求，缺陷零件应向 TOMRA 归还。尽管第 8.3 条有所规定，但是被拒收货物的合同价格仍应在补救或替换货物交付后三十 (30) 个日历日内向TOMRA 支付。

3.3 拒收合格货物。若买方拒收任何合格货物或想要退还合格货物，买方必须在交付后三十 (30) 个日历日内通知TOMRA，且TOMRA 应有权就退货费向买方开具发票，其中退货费应为合同价格的 20%。买方应根据2020 年国际贸易术语解释通则内的完税后交货（TOMRA 工厂）规定（DDP）向 TOMRA 退还货物。若货物为特别定制产品，则不允许买方退还，除非该等货物满足第 3.1 条规定。

3.4 拒收风险。若买方拒收任何满足第 3.1 条规定的货物，买方应向 TOMRA 退还被拒收的货物，但费用应由TOMRA 承担。同时，灭失风险应在被拒收货物交付后立即向TOMRA 转移。

3.5 批准。所有批准（不论采用同意书、批准、授权、指示、请求或任何其他形式）必须采用书面形式传达。

4. 货物所有权与风险；不履行收货义务

4.1 所有权保证。TOMRA 声明并保证其对货物享有有效的所有权，并可不受限制地向买方销售货物（其中不存在任何质押、留置权或其他产权负担）。尽管存在上述规定，TOMRA 仍应有权在买方按照本协议规定全额支付货物费用之前，保留货物的担保权益、留置权或其他产权负担。

4.2 所有权转移。在全额支付该等货物的费用后，货物的所有权应转移给买方。在向买方转移货物所有权之前，买方承诺 (i) 维护货物使其处于良好的状态 (ii) 不在未事先获得 TOMRA 的书面同意的情况下出售、质押或另行处置或为货物设置产权负担。

4.3 灭失或损坏风险。根据本协议内规定的 2020 年国际贸易术语解释通则规定，从 TOMRA 向买方转移货物的灭失或损坏风险。若本协议未对任何国际贸易术语作出规定，货物应视为按照货交承运人规定

（FCA, 2020 年国际贸易术语解释通则）出售。

4.4 不履行收货义务。若买方拒绝在交付日期接受货物和/或拒绝同意运输，买方应视为不履行收货义务。货物丢失或损坏的风险从不履行收货义务之日起转移至买方。在不履行收货义务期间，TOMRA代为买方保管货物，保管产生的费用由买方承担。

5. 履行

5.1 履行服务。TOMRA 应根据本协议履行服务（若有）。TOMRA 应就其履行服务获取所有必要的许可证与许可。

5.2 遵守法律与法规。各方均应在履行本协议下的义务期间，遵守交付货物和/或提供服务时适用的所有法律与法规。双方声明并保证其应遵守与其履行本协议相关的所有适用国际、国家、州、地区与地方法律与法规。各方进一步声明并保证其将遵守与产品相关的所有适用的中国出口法律与法规。

5.3 进入场地。买方应允许TOMRA 在遵循所有安全与操作限制的情况下在与买方协定的时间为开展服务而合理所需进入场地。在场地上时，TOMRA 应遵守买方的安全与安保条例以及买方不时告知 TOMRA 的该等其他程序与规定。

5.4 合作。TOMRA 应与买方的人员以及在买方的经营场所上或附近开展活动的其他人员合作，并避免为其带来不必要的干扰。

5.5 环境、健康与安全。TOMRA 与买方应遵守所有适用的环境、健康与安全标准、规定、条例与程序和说明。买方应确保 TOMRA 能够在一个安全的工作环境内并在满足买方场地工作条件适用的法律与法规要求的条件下开展服务。买方将实施安全工作实践并在现场工作开始之前向 TOMRA 提供一份买方的场地安全手册。若买方违反任何有关其场地的适用环境、健康与安全标准、规定、条例与程序和说明，从而对TOMRA 的员工或TOMRA 的分包商构成潜在风险，TOMRA 保留拒绝和/或暂缓履约的权利。

6. TOMRA 人员与遵守行为准则

6.1 TOMRA 人员。为适当及时交付货物和/或开展服务，TOMRA 人员与任何分包商人员应在其各自行业或职业内具备适当的资历、技能与经验。

6.2 遵守行为准则。买方的高级管理人员、董事、员工与代理应在本协议期间时刻遵守行为准则。

7. 履行标准与供应商保证

7.1 良好行业惯例。TOMRA 应根据良好的行业惯例，并遵循本协议的要求制造并交付货物，履行服务及本协议下的义务。

7.2 保修。在保修期内，TOMRA 特此向买方保证：

(a) 货物应：(i) 在所有重大方面符合规格要求；(ii) 为全新产品且不存在任何缺陷，和 (iii) 符合在货物交付时有效的所有适用法律（包括环境法律）；

i. 第 7.2 (a) 条内所述的保修服务不适用于正常维护或正常磨损、在超出货物额定规格条件的环境下使用、滥用、未经TOMRA授权维修或篡改、缺乏适当维护或因自然因素（例如火灾、暴风雨、洪水、闪电、不当电流、功率骤增或超出供应商控制范围的其他因素）而引起的损坏。若货物是按照买方提供的图纸进行制造，上述保修应仅限于依照该图纸的指示制造货物。若由非认证技术人员（例如未经 TOMRA 认证的技术人员）维护或维修货物，该等保修服务应无效。

ii. 在以下情况下，第 7.2 (b) 条内所述的保修服务应不适用：(1) 货物未严格按照 TOMRA 提供的文件说明维护与操作； (2) 货物的操作人员未获取 TOMRA 提供的操作文件或不知晓其相关内容；和 (3) 在发现缺陷后一个月内仍未通知TOMRA。

iii. 保修服务将在星期一至星期五的正常营业时间（上午 08:00 至下午 18:00）内提供。若需要在上述时间之外或在非工作日提供保修服务，将收取费用，作为加班费用。

iv. 该等保修服务不包含对超出保修期的其他货物提供服务。

v. 若要提出第 7.2(a) 条所述的保修请求，买方必须在发现缺陷或其他保修问题后立即书面通知 TOMRA，其中应列明：发现日期、缺陷的性质与说明以及其他相关情况与信息。

(b) 服务（若有）应：(i) 根据本协议执行；和 (ii) 根据良好的行业惯例执行；和 (iii) 遵守执行相关服务时有效的所有适用法律（包括环境法）；

(18) 个月。

(d) 本协议内所述的保证仅为 TOMRA 就本协议所规定的货物与服务作出的唯一保证。TOMRA 未就产品向买方或任何类型的任何其他人员作出任何其他明示或默示保证或声明。同时，TOMRA 特此否认其就产品的适销性作出任何默示保证。本协议下所销售的货物与服务仅按照双方书面协定的规格销售。买方在本协议享有的唯一补救措施应为依照第7.3条与7.4条所述维修、替换不合格货物或重新履行服务或 TOMRA 退还相关费用。买方承担因使用所购买的货物与服务而导致的任何风险，不论该等货物与服务是单独使用或是与其他产品或物质一同使用。

7.3 补救义务。若在保修期内，货物出现缺陷，买方应立即（不迟于发现缺陷后一个月内）书面通知 TOMRA，并提供合理的详细信息。在收到该等书面通知后一个合理的期限（即，至少二十八 (28) 个工作日）内，TOMRA 应自费对受影响货物进行补救，以此满足第 7.2 条中规定的保修服务，或提供替换货物

（由 TOMRA 自行选择），除非该等缺陷被排除在第 7.2 条所述的保修服务外。若经 TOMRA 要求，已由缺陷零件应向TOMRA返还。

7.4 未对缺陷进行补救。x TOMRA 未能在一段合理的时间内根据第 7.3 条补救或更换缺陷货物，买方可退还该缺陷货物且 TOMRA 应向买方退还根据本协议就该等货物支付的费用或买方可自行补救货物。若买方自行补救货物，TOMRA 应向买方支付买方为补救货物而产生的合理且记录在案的直接费用- 金额受限于第 10 条规定的责任限制。

8. 价格和付款

8.1 合同价格。买方应向TORMA支付的价格，为协议中约定的合同价格。除非本协议另有规定，否则合同价格应为全包固定价格，包括包装费用、贴标签、版税与许可费用（若适用），但不包括运费、保险费、和所有其他费用、增值税、税费、关税与征税（包括海关进口或类似税费）。

8.2 付款。合同价格应根据本协议规定的支付计划支付。除非另有约定，所有款项应在收到TOMRA 发票三十 (30) 个日历日或在支付计划规定的支付日，转入TOMRA 指定的银行账户。

8.3 拒不付款的后果。若本协议下买方应向 TOMRA 支付的所有或部分款项未在第 8.2 条规定的支付日期内支付，TOMRA 应有权通知买方，要求付款。若买方拒不付款超过第 8.2 条内规定的支付日期后三十

(30) 个日历日，双方均同意该等行为将构成重大违约。同时，TOMRA 应有权 (i) 通知买方，要求其根据第 14.2 条规定对此类违约行为作出补救；和 (ii) 要求买方就自第 8.2 条规定的适用到日期起应付但未偿付的金额支付利息，利率为每年百分之八 (8)。

9. 保险

9.1 保险。双方应根据适用法律要求购买保险，并在本协议期间保持该保险的效力。

10. 责任限制

10.1 间接损失与限制。任何一方均不对因违约、保证、侵权行为、严格责任或其他而遭受的任何利润损失、收入损失、商誉损失、商业机会损失、预期节省金额损失、货物或相关设备的使用损失、生产损失、停产损失、数据丢失以及第三方索赔或任何间接、特殊或后果性损失或损害承担责任。除非经第 10.2 条特别排除，否则一方在本协议下对另一方承担的所有责任总和限于该等协议合同价格的百分之五十 (50%)。

10.2 例外。第 10.1 条下的责任范围不适用于 (i) 因欺诈、故意或重大过失造成的损害，(ii) 造成对方人身伤害的；或 (iii) 第 11 条（保密）第 12 条（知识产权与赔偿）所述的索赔与损害。

11. 保密

11.1 一般责任。任何一方（“接收方”）应对另一方（“披露方”）向其披露的保密信息严格保密，且不得在未事先获得披露方的书面同意之前，使用、发布或向任何人披露，或责成或允许其任何员工、服务人员或代理使用、发布或披露该等保密信息，除非该等行为是为接收方履行其在本协议下的义务所需或经本协议另行许可。在未事先获得披露方的书面同意之前，接收方不应分析、反向工程或责成他人分析或反向工程披露方提供的任何货物、材料、软件或保密信息。

11.2 豁免。保密信息不包括接收方可以证明的以下信息：

(a) 接收方在从披露方处收取信息之前已经知晓的信息，且未违反向披露方承担的保密义务。同时，该等信息不受任何使用或披露限制；

(b) 并非通过任何一方的不法行为或不作为而为或成为公众所知的信息；

(d) 由接收方在未使用或参考披露方的任何保密信息的情况下独立开发的信息。若接收方披露的信息符合以下情况，则不被视为违反保密义务：

(e) 披露方已事先书面同意披露该等信息；或

(f) 根据政府机构要求或按照法律、法规或证券交易所条例要求披露信息。

11.3 保密期限。上述保密义务应在本协议期间以及本协议届满或提早终止后五 (5) 年内保持效力；但是，只要该保密信息仍然是商业秘密，上述关于保密信息的保密义务仍适用。

11.4 保密信息的所有权。双方确认并同意披露方向接收方披露的保密信息为或被视为披露方的独家专有财产。接收方可仅为了履行其在本协议下的义务，自费复制以及使用该等信息，但不得用于其他目的。在本协议届满或终止后，若经披露方要求，接收方应立即向披露方归还所有该等信息。

12. 知识产权与赔偿

12.1 TOMRA 的权利；授予权利。TOMRA 将始终保留其提供的货物、服务和任何相关文件或保密信息相关的全部知识产权。在未获得 TOMRA 的授权之前，买方不得以任何方式向第三方提供任何技术文件或保密信息。与货物一同提供的计算机程序与其他软件应仍为 TOMRA 或相关许可方的财产。在收到买方全额付款后，TOMRA 特此授予买方一项非排他的、不可撤销、免版税的、不可转让的许可，以使用货物中包含的知识产权，并仅用于根据本协议在货物安装地所在国家操作和维护该货物之目的。且TOMRA授予买方一项非排他且不可转让的权利，允许买家使用与货物一同提供的计算机程序与其他软件，从而使用货物；但前提条件是，买方不得复制或修改该等计算机软件或其他软件。

12.2 预先存在的知识产权。任何一方在履行本协议规定义务范围之前或之外就拥有的所有知识产权应仍为拥有该等知识产权的一方的专有财产。

12.3 不授予未来的权利。除了第 12.1 条授予的许可外，本协议中的任何条款均不应视为一方将任何当前或未来的专利、专利申请或其他知识产权转移和/或授予相关权利或许可给另一方。买方无权提交任何涉及 TOMRA 任何知识产权的专利申请，尤其是方法专利，包括但不限于货物或其中包含的任何技术。

12.4 知识产权赔偿。TOMRA 同意就对买方提起的任何索赔作出抗辩，并将支付有法定管辖权的法院或仲裁法院在最终判决中要求买方支付的损害与合理费用或任何和解金额（其中，在未事先获得 TOMRA的书面批准之前，买方不可自行达成和解），但前提条件是 (a) 纳入TOMRA货物和/或服务中的 TOMRA知识产权在货物安装国侵犯了第三方的知识产权（“第三方知识产权”）；(b) 买方立即向 TOMRA 作出详细的书面通知，阐明任何该等索赔；(c) 买方允许 TOMRA 负责抗辩和/或该等索赔和解事宜；与 (d) 买方配合并协助该等抗辩和/或和解。

12.4.1 TOMRA 无需就上述侵犯第三方知识产权而对买方作出赔偿，但前提条件是，

(a) 买方在未事先获得 TOMRA 或其关联公司的同意之前对货物或知识产权做出改动，若未发生该等改动行为，则不会出现侵权情况；或

(b) 如果索赔是基于TOMRA知识产权或货物和任何其他非由TOMRA提供的、或和买方非基于本协议、或未经TOMRA指示、授权或同意所涵盖的产品、软件、硬件、材料、程序、设备、元素的组合，若未发生该等组合，则不会出现侵权情况；或

12.4.2 各方如获悉和/或意识到知识产权或货物中存在任何侵犯或可能侵犯第三方知识产权的行为，其应立即把该等针对另一方的第三方知识产权索赔书面通知另一方。

12.4.3 若对买方提起任何索赔或诉讼：

(a) 买方应立即通知 XXXXX x等索赔或诉讼，包括提供抗辩和/或为解决与此类侵权或涉嫌侵权相关的所有谈判和/或诉讼所需的所有信息与文件；和

(b) 双方应共同协商并尽合理的努力以协定 - 在最晚 30 （三十）个日历日内 - 如何共同为索赔作出抗辩。一方应立即向另一方提供必要的协助和信息。

12.4.4 若双方未在上述期限内就共同抗辩达成一致意见，TOMRA 应负责主导抗辩，并应领导/进行抗辩和/或任何该等侵权或被控侵权的和解协商和/或诉讼。

12.4.5 根据第 12.4.3 条与第 12.4.4 条规定，各方应提供合理的协助，以对任何该等索赔作出抗辩。同时，

TOMRA 将根据第 12.4 条规定赔偿买方。

12.4.6 若法院判决禁止使用知识产权和/或货物或其中的零件或若因侵犯第三方知识产权而提起的诉讼迫在眉睫，TOMRA 可- 除了其在第 12 条下的其他义务– 根据起选择自费：

(a) 修改或替换被控侵权的知识产权和/或货物以遵守本协议，并避免侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权和任何禁令或法院命令。任何该等替换或修改应提前获得买方批准。买方不得无理拒绝作出该等批准；和

/或

(b) 为买方获取许可，但不收取额外的费用，以便买方继续使用被控侵犯第三方知识产权的知识产权和/或货物或其中的零件，并行使其在本协议下就知识产权和/或货物享有的其他权利；和/或

13. 不可抗力

13.1 通知。若任何一方在目前或将来因不可抗力（直接或间接）影响其履行其在本协议下的任何义务，受影响的一方应在不可抗力首次发生后的一个合理的时间段内书面通知另一方，阐明其所知晓的可能时间以及受影响方将无法履行其在本协议下的义务的程度，并附上可合理获取的相关证明文件。

13.2 不履约。若双方的履约受到不可抗力的影响，则双方可暂停履行其在本协议的义务；但买方仍需继续履行其在本协议下的付款义务。

13.3 不可抗力停止。受影响方应在相关不可抗力不再影响其履行其在本协议下的义务后尽快书面通知另一方，并应恢复履行受影响的义务。

14. 期间与终止

14.1 期限。本协议自本协议签订之日起开始生效，并且，除非根据本协议提前终止，否则协议应在双方各自充分履行其在本协议的义务后终止。

14.2 TOMRA 因故中止或终止协议。如有以下任何一种情况，TOMRA 可立即向买方发出书面通知部分或全部中止或终止本协议，并立即生效，而无需事先作出违约通知或司法/仲裁干预，也无需就中止或终止行为向买方支付任何赔偿：

(a) 买方破产或资不抵债；

(b) 买方严重违反本协议，且未能在收到 TOMRA 书面通知要求采取补救措施后三十 (30) 个日历日内作出补救（或，若该等违约行为在三十 (30) 个日历日无法合理采取补救措施，若买方未能在该等期限内开始采取补救措施，并继续执行补救行动直至完成补救工作；

(d) 买方未能遵守行为准则。

14.2.1 若TOMRA根据第 14.2 条终止本协议，买方应向 TOMRA 支付 (i) 根据本协议就截至终止日期之前已交付的所有货物与履行的服务应支付的费用；(ii) 已向 TOMRA 交付或 TOMRA 有责任接受货物的费用，该货物在买方支付完相应费用后成为买方的财产并立即交付给买方；和(iii) TOMRA 终止与货物或服务分包商和/或供应商签订的合同产生的任何合理费用（根据具体情况包括但不限于任何该等合同的实际金额、取消或终止费用、被扣减的订金以及任何退货费用）。

14.2.2 若买方在本协议下已支付的总金额超过了根据第 14.2 条应向 TOMRA 支付的总金额，TOMRA 应向买方退还任何超出的部分。

14.3 买方因故终止协议。如有以下任何一种情况，买方可书面通知 TOMRA 后终止本协议，并立即生效：

(a) TOMRA 破产或资不抵债；或

(b) TOMRA 严重违反本协议致使合同目的无法实现，且未能在收到买方的书面通知要求采取补救措施后三十 (30) 个日历日内作出补救（或，若该等违约行为在三十 (30) 个日历日无法合理采取补救措施，x TOMRA 未能在该等期限内开始采取补救措施，并继续执行补救行动直至完成补救工作）。

14.4 买方因故终止的后果。若根据第 14.3 条规定因TOMRA 资不抵债或违约而终止本协议，TOMRA 应仅有权要求买方支付截至终止日期之前已适当交付的货物和/或适当履行服务的费用。

14.5 以不损害权益的中止或终止。本协议的中止或终止应不影响任何一方在该等中止或终止之前就已产生的任何权利、义务和/或责任。

14.6 因不可抗力终止。若任何一方在超过六 (6) 个月的持续时间xx不可抗力而无法履行所有或主要义务的，另一方可提前三十 (30) 个日历日书面通知受影响方后立即终止本协议。在此情况下，买方应根据第 14.2 条规定向TOMRA 支付费用。

14.7 到期或终止的效力。第 10 条（责任限制）、第 11 条（保密），第 12 条（知识产权与赔偿）、第 13 条（不可抗力）、第 15 条（其他）、第 16 条（适用法律与争议解决）、本第 14 条中的权利和义务，以及其他超出本协议期限需要援引的其他条款（包括规定双方的责任限制或保护的所有条款）应在本协议终止、取消或届满后继续保持效力。

15. 其他

15.1 买方的标准条款。双方同意买方的一般条款和条件（包括但不限于采购/销售/交易条款和条件）均不适用于本协议或由TOMRA 在本协议下执行的工作。

15.2 分包。TOMRA 有权将其在本协议下的任何义务进行分包，而无需事先获得买方的书面同意。但是，

TOMRA 应对其所有分包商、代理或员工的作为或违约承担全部责任，如同TOMRA 的作为或违约一样。

15.3 转让。若未事先获得另一方的书面同意，任何一方均不可转让、委托或另行转移本协议或其在本协议下的任何权利、利益、义务和/或责任。

15.4 可分割性。本协议的各个条款均可与其他条款分割，且与其他条款区分。若本协议的任何条款（或条款的任何部分）被具有司法管辖权的主管部门或法院认定无效、非法或不可执行，则 (i) 本协议的剩余部分不应受此影响，且仍应具有全部效力，和 (ii) 双方将尽合理的努力，真诚协商，从而协定一条有效、合法且可执行的，同时又能够最大限度地达到原来无效、非法或不可执行条款本应达到的效果，但与被替代的条款又不尽相同的条款以替代原先的条款。若任何非法、无效或不可执行的条款在该等条款的部分内容被删除后又变得合法、有效或可执行，该等条款应进行为使其变得合法、有效或可执行所需的最低程度的修改，然后适用。

15.5 弃权。即使一方放弃任何权利或救济，不应视为其在将来放弃或妨碍其在将来行使或执行该等权利或救济（除非在放弃中明确说明）。若任何弃权未采用书面形式，经由弃权一方的签署，并明确表明所牵涉的权利或救济，则该等弃权均无效。

15.6 通知。在本协议下作出的任何通知（根据本条规定，其包括但不限于任何请求、说明、发票、弃权、同意或通知副本）应采用书面形式并通过以下方式发送给另一方：(i) 信誉良好的快递服务（所有快递费用需预付）；(ii) 专人递送；(iii) 传真；或 (iv) 电子邮件或其他电子媒介。在任何情况下，通知应依据本协议规定的地址或传真号码向指定收件人或之前根据本条款书面通知的该等最新地址、传真号码或人员递送。

15.7 通知的效力。所有通知应视为自接收方实际接收该等通知之日起生效，或若在交付地点下午五点后或在非工作日接收，则该等通知应视为在接收后的下一个工作日起生效。

15.8 完整协议。本协议构成本协议双方就其标的物达成的完整协议。各方确认其并未依据之前就本协议标的物达成的任何声明、文件、协商或谅解。

15.9 变更。对本协议作出的任何修改或变更均应无效，除非该等修改或变更是采用书面形式，并经由双方或其正式授权的代表代表签署。若双方要放弃该等书面形式要求，上述条款也应适用。

15.10 副本。本协议应由双方签署两份 (2) 单独的副本。按此签署并交付的各份副本均应视为原件，且两份副本应共同构成一份相同的文书。本协议可通过传真或电子传输的方式签署，所签署的副本如同原件一样，均对双方具有约束力。

15.11 双方之间的关系。本协议中未有任何条款应视为表明本协议双方出于任何目的共同作为任何合伙、合资、关联、代理或其他实体的成员的声明或协定，且本协议双方同意并确认其仍为独立的承包商。任何一方均无权以任何方式为另一方订立契约或约束另一方。本协议未有任何条款应被视为暗指双方之间存在连带责任。

16. 适用法律与争议解决

16.1 适用法律。双方之间就本协议产生的任何与所有争议事项以及与本协议的有效性、解释、补救与执行相关的所有问题，不论是否在本协议签订之前或之后因本协议或是所宣称的合同外交易、交流或事实而产生，包括但不限于欺诈、虚假xx、疏忽或任何其他所宣称的侵权行为或合同违约行为，均应受中国法律管辖，且双方的权利与责任也应根据中国法律解释并执行，不考虑该等事项所依据的法律理论以及冲突法原则。

16.2 诉讼。因本协议而产生或与本协议相关的任何争议或索赔或违反本协议的行为：（i）如果买方是在中国依法成立的法人、非法人组织，或中国公民，双方同意受 TOMRA 注册地法院的专属管辖；（ii）如果买方是外国法人或者其他组织，或外国公民，双方同意议将争议提交至位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）依照申请仲裁时贸仲委有效的仲裁规则进行仲裁。

16.3 货物销售公约。以下公约不适用于本协议：(i) 1980 年联合国国际货物销售合同公约 (UN-CISG)，(ii)统一销售法与统一成立法。其根据 1967 年国际货物买卖统一法实施生效，和 (iii) 1974 年联合国国际货物买卖时效期限公约以及 1980 年修订协议。

17. 解释

17.1 条款标题仅为方便所设，不应影响本协议的解释。

17.2 若构成本协议的任何其他文件的条款之间存在不一致性，则应以下优先顺序为准：(i) 双方所确认的协议；(ii) 本一般条款和条件；(iii) 本协议的其他附录。若上述第 (i) 项 - 第 (iii) 项所列的其中一个类目中的条款之间存在不一致性，应根据相同的等级顺序确定其中的优先顺序。

18. 数据保护

18.1 TOMRA 作为数据控制者，出于履行本协议与客户管理目的，使用与买方的员工与代表相关的个人数据。就更多 TOMRA 如何使用该等个人数据的信息，请访问：xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx。同时，该等信息也会不时更新。

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata