Contract

为了明确北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务（以下简称协议转让）的办理流程和材料要求，便利市场主体办理相关业务，根据《北京证券交易所交易规则（试行）》《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》（以下简称《细则》）、《北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《指引》）等相关业务规则，制定本指南。

1．业务办理方式

1.1 出让方和受让方（以下简称转让双方）申请办理协议转让的，可通过现场或邮寄方式向本所交易运行管理部提交办理材料。

1.2 现场申请办理的，转让双方前往本所（地址：xxxxxxxxxxx 00 x）xx受理窗口提交办理材料。

1.3 通过邮寄方式办理的，转让双方应当知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险，并提供承诺（详见附件 3-5）。

材料邮寄地址及联系方式：北京市西城区金融大街丁 26 号北京证券交易所交易运行管理部，010-63889700

联系邮箱：xxxx_xxxx@xxx.xx 2．办理材料要求

2.1 根据《细则》《指引》等规定，转让双方应当提交的协

议转让办理材料清单详见附件 1。

2.2 本所对办理材料进行形式审核，并对符合条件的协议转让出具确认意见，不对办理材料及内容的真实性、准确性、完整性等做实质性审核。本所在事后监管中发现转让双方提交材料不真实、不准确、不完整，或者违反相关规定或承诺的，依规予以相应处理。

3．业务办理流程

3.1 转让双方按材料清单要求准备相关办理材料，通过现场或邮寄等方式向本所交易运行管理部提交。

现场提交材料的，本所现场核验有关身份证明文件原件。邮寄办理的，本所可通过录音电话、视频连线等方式核验申

请人身份及意思表示。

3.2 本所收到转让双方提交的协议转让办理材料后，对办理材料的齐备性进行核对。办理材料齐备的，本所予以受理，并于受理之日起 3 个交易日内出具确认意见或反馈意见。需要补充材料的，申请人应当及时提交相关材料，办理时限自申请人按要求提交材料后重新起算。

申请人自收到反馈意见 3 个月内未补充提交相关材料的，本所终止对该转让申请的审核，并书面通知申请人。

3.3 本所出具确认意见后，向转让双方发出经手费收费通知书。申请人应于收到经手费收费通知书后及时缴纳经手费。

3.4 转让双方完成缴费后，领取本次协议转让的确认函（可

邮寄或自取），申请人持确认函及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）北京分公司要求的其他材料，到中国结算北京分公司办理股份过户登记。

附件：1．北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单

2．北京证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表

3．参考格式文本

附件 1

序号	类型	具体材料
1	协 议转 让 申 请表	如出让方或受让方涉及多个主体的，按照一转一的原则填写并提交多份申请表（详见附件 2）。
2	标 的 股 份 基 本信息	出让方提供由中国结算北京分公司出具的股份持有证明文件原件。股份持有证明文件需要包含拟转让证券持有信息单及冻结信息单。
		拟转让股份已经设定质押的，需提供质权人出具的书面同意转让文件原件（质权人同意函参考格式见附件 3-4）和身份证明文件（质权人为自然人的提供身份证明文件复印件、质权人为法人的提供营业执照复 印件）。
3	转让协议	依法生效的转让协议原件（股份转让协议中应当明确转让双方、转让标的、转让数量、转让价格等基本要素）。 转让协议附生效条件的，需提交双方签署的协议生效说明原件。 转让协议明确约定履行期限，审核过程中逾期的，需提供转让双方同意继续按照该协议履行的说明。
		股份转让双方涉及以合伙企业、公司等组织形式设立的产品的，应由合伙企业、公司本身签署股份转让协议，管理人未在其中担任执行事务合伙人或法定代表人的，管理人应出具同意本次转让的声明或在股份转让协议中一并加盖公章；涉及其他产品的，应由管理人签署股份转让协议，并于股份转让协议中明确拟转让股份由产品持有，其中涉及在《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》发布前设立的 证券公司定向资产管理计划的，可由委托人签署股份转让协议。
		涉及补充协议的，应当一并提交相关补充协议原件。补充协议内容涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量的，转让价格应当不低于补充协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
4	转 让 双 方 身 份证明文件	境内法人： ①营业执照复印件； ②法定代表人证明书（参考格式见附件 3-1）； ③法定代表人身份证明文件复印件； ④法定代表人授权委托书（参考格式见附件 3-2）； ⑤经办人身份证明文件复印件。
		境内自然人： ①身份证明文件复印件； ②经公证的授权委托书（如委托他人代办）； ③经办人身份证明文件复印件（如委托他人代办）。

私募基金等产品

①基金业协会公示的管理人登记基本情况的全屏打印（加盖管理人公章）；

②基金业协会公示的基金产品公示信息打印（加盖管理人公章）；

③管理人营业执照原件及复印件（加盖管理人公章）；

④管理人法定代表人证明书及身份证明文件复印件（参考格式见附件

3-1）；

⑤管理人法定代表人授权委托书（参考格式见附件 3-2）；

⑥经办人有效身份证明文件原件及复印件；

其他各类资产管理计划等产品，身份证明文件参照前述要求提供。 以合伙企业、公司等组织形式设立的私募投资基金，应当依据境内法人的要求提供身份证明文件，并依据前述要求提供基金管理人及基金

的登记备案材料。

境外法人：

①所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证明文件

（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证明）；

②授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务办理的授权）；

③境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签署授权委托书的证明文件；

④授权人身份证明文件复印件；

⑤经办人身份证明文件复印件。

境外自然人：

①身份证明文件复印件；

境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。

②授权委托书（如委托他人代办）；

③经办人身份证明文件复印件（如委托他人代办）。

		境外主体的身份证明文件、授权委托书以及授权人有权授权的证明文件需要符合以下要求： 外国（地区）申请人提交的文件，需要经过我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如申请人所在国（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需要经该 国（地区）外交机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。 香港地区申请人提交的文件，应当经我国司法部委托的香港公证人公证，并加盖中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章。澳门地区申请人提交的文件，应当经澳门政府公证部门或者我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。台湾地区申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾地区申请人还应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。 境外主体提交的办理材料为外文文本的，需同时提供经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。 经使、领馆认证或公证机构公证的文件，应当在完成认证或公证之日起 6 个月内提交。
5	需 提 供 上 市 公 司 说 明 的 情形	拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，提供上市公司董事会出具的相关证明文件（参考格式见附件 3-3）。
6	需 提 供 转 让 双 方 实 际 控 制 关 系 证 明 文件的情形	转让双方存在实际控制关系，或者为同一控制人所控制的，单一受让方受让比例低于 5%的，提供转让双方的工商登记资料，以证明自然人、法人或其他主体对公司持股 50%以上的绝对控股形成的控制关 系。
7	涉 及 股 东 间 业 绩 承 诺 及 补 偿 等 特 殊 条款履约	以“根据经北交所认可的股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让”情形提出申请的，提供包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件，以及中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件（如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等）。业绩承诺及补偿等特殊条款因故发生变更的，需提供特殊条款约定各 方对变更内容、变更原因及必要性的说明。
8	涉 及 国 有 主 体 的 批 复 或 备案文件	出让方为国有主体且直接适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交国有资产监督管理部门出具的批准文件或备案文件。
		出让方为国有主体且比照适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交本次转让所适用的有效的国有资产管理规范、已按照所适用的规范获得的批准文件或备案文件，以及转让双方自行承担所有法律责 任的承诺。
		出让方为国有主体的，需提交协议转让价款的收款证明或说明和证明 材料（限有偿转让情形）。
		受让方为国有主体的，需提供国有资产监督管理部门出具的批准文件 或备案文件，或者受让方出具的不需要/无法履行批准或者备案手续的说明以及自行承担所有法律责任的承诺。

9	涉 及 持 牌 金 融 机 构 股 东 的文件	转让标的为银行、证券、保险等持牌金融机构的上市股份的，根据有关行业的股东资格或持股比例限制的规定，提供行业主管部门或相关 机构的批准文件。
10	涉 及 其 他 行 政 审 批 的 文 件	其他须经行政审批方可进行的股份转让，提供有关主管部门的批准文件。
11	涉 及 邮 寄 办 理	采用邮寄方式办理的，提供邮寄办理承诺函（参考格式见附件 3-5）。

备注：转让双方提交的文件为复印件的，应当由提交主体盖章或者由经办人签字，并提供原件予以核验。文件涉及多页的需加盖骑缝章。

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附件 2

申请股份转让情形			□单个受让方受让的股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数 5%的协议转让 □转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制 □外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让 □业绩承诺及补偿等特殊条款的履行 □行政划转 □其他
申请转让股份情况	证券简称			证券代码
	总股本		（股）	每股转让价格	（元）
	拟转让股份数量		（股）	占公司总股本比例	%
	本次转让总价		（元）
	拟转让股份限售状态		□无限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申请人基本情况	出让人 股份持有人	名称
		实体性质	□上市公司（离职）董事、监事、高级管理人员 □境外主体 □国有或国有控股企业 □产品 □其他
		注册号码/身份证号码		证券账户号码
		经办人及身份证号码		联系电话
		x次变动前直接持股比例		本次变动后直接持股比例
	受让人	名称
		实体性质	□境外主体 □国有或国有控股企业 □产品 □其他
		注册号码/身份证号码		证券账户号码
		经办人及身份证号码		联系电话
		x次变动前直接持股比例		本次变动后直接持股比例

申请人承诺与签章 申请人已充分知悉并将严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则等相关规定，承诺所提交股份转让办理材料真实、准确、完整、合法合规，并确认及承诺以下事项： 1．申请人是否已依法合规地就本次股份变动履行了应尽的信息披露义务 □是 □否相关公告日期：                    2．受让人是否符合北京证券交易所投资者适当性要求 □是 □否 3．申请人是否处于被限制证券账户交易的状态 □是 □否 4．拟转让股份是否存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻 结等权利受限情形 □是 □否 5．本次股份转让是否存在违反法律法规、部门规章、规范性文件或北京证 券交易所业务规则的情形 □是 □否 6．本次股份转让是否违背转让双方或者任何一方作出的承诺 □是 □否 7．本次股份转让是否违反限售及上市公司章程相关规定 □是 □否 8．本次股份转让是否存在办理股份过户登记时仍然不能够消除的法律障碍 □是 □否 9．拟转让股份是否属于夫妻共同财产 □是 □否若属于，配偶是否已同意本次转让（不属于则无需勾选） □是 □否 10．拟转让股份是否为此前 3 个月内通过协议转让受让的股份 □是 □否
出让人（签章） 受让人（签章）
年 月 日 年 月 日

1．本表格含正反两页，由转让双方填写，并保证所填写内容真实、准确、完整。

2．转让价格应当与转让协议保持一致。

3．产品类申请人填写的名称及注册号码应当与开户信息保持一致。

4．自然人签章处应由申请人本人或其授权代表签字，不得使用名章代替；法人、其他组织签章应包含公章及法人代表签字或盖章。

5．转让申请经北京证券交易所受理后，相关协议内容发生重大变更的，申请人需撤销该转让申请，撤销 1 个月后方可再次向北京证券交易所提交上市公司股份协议转让申请。

附件 3-1

（参考格式）

兹证明，XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司担任 XXX 职务，为本公司法定代表人。

特此证明。

附件：法定代表人身份证明文件复印件

XXX 公司（盖章）年 月 日

（说明：合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人证明书；执行事务合伙人为机构时，应出具执行事务合伙人委派代表证明书，并需同时加盖合伙企业与执行事务合伙人的公章。）

附件 3-2

（参考格式）

兹授权 XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往北京证券交易所，办理本公司以 X 元/股的价格，转让 / 受让 XXX 公司（证券代码：XXXXXX）的 XXX 股的确认手续。

授权期限：自 年 月 日至 年 月 日。

附件：被授权人身份证明文件复印件

XXX 公司（xx）法定代表人（签字）：

年 月 日

（说明：合伙企业、自然人参照此格式出具授权委托书。）

附件 3-3

XXXX XX

（参考格式）

北京证券交易所：

我们对 XX 的转让进行了确认，现将相关情况说明如下：

一、出让方基本情况

针对本次转让中具有（或曾具有）上市公司董事、监事、高级管理人员身份的出让方 XX，介绍其当前身份状态及转让的基本情况。

二、公司董事会就相关事项的说明

确认出让方的本次转让行为不违反本公司章程、出让方承诺（如有）、《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规定，不存在不得转让股份的情形。

XXXX 公司（公司公章或者董事会章）

年 月 日

附件 3-4

（参考格式，拟转让股份处于质押状态时适用）

XXXX 年 XX 月 XX 日，XXX 与 XXX 签订了股权质押协议，XXX 将其持有的 XX 股 XXX 公司（证券代码： XXXXXX）股票质押给 XXX。

经质押双方协商一致，XXX 作为质权人同意 XXX 将质押股份中的 XXX 股以 X 元/股的价格转让给 XXX，并在解除质押后，办理登记过户手续。

XXX 公司（xx）/自然人签字：

法定代表人（签字）：年 月 日

附件 3-5

（参考格式）

申请人确认，XXXX 年 XX 月 XX 日，XX 与 XX 签订了《股份转让协议》，经转让双方协商一致，同意以邮寄申请文件方式向北京证券交易所提交股份协议转让申请，接收北京证券交易所出具的收费通知书、确认意见书等文件。申请人特此承诺：

1．本次通过邮寄方式申请协议转让系本人真实意思表示，且本人对拟转让股份具有处分权。

2．申请人通过邮寄方式提交的材料真实、准确、完整、合法合规，复印件与原件完全一致，相关签字盖章均真实、有效。

3．申请人知悉邮寄办理存在文件丢失、毁损、延误等风险，并自愿承担相关风险、损失及由此引起的一切法律后果。

4．申请人依法有权对上述事实作出承诺。

申请人（自然人签字/机构盖章）：

法定代表人（签字）：

年 月 日