证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 地点：上海证券交易所
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 x科B股 地点：上海证券交易所
x化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产预案（修订稿）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
x方矿业投资有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 x 00 xX-0000 x |
xxx | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx xx 00 x |
xxx | 广州市白云区大金钟路金钟东三街 2-6 号D 栋首层 |
签署日期：二〇一八年十月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
x次重大资产重组的交易对方万方矿业投资有限公司、xxx、xxx已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易总体方案
x化科技拟分别向万方投资、xxx、xxx发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司 100%股权，其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟向田小宝平发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟向xxx发行股份购买其所持饭垄堆公司 10%股权。本次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署之日，饭垄堆公司 100%股权的初步估值为人民币 11 亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议公告日，发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。假定交易标的作价为 11 亿元，本次交易具体支付情况如下表所示：
序 号 | 交易对方 | 持有标的出资 额（元） | 交易作价（元） | 股份支付对价 （元） | 发行股份数量不超 过（股） |
1 | xxx | 7,200,000.00 | 495,000,000.00 | 495,000,000.00 | 93,572,778 |
2 | 万方投资 | 7,200,000.00 | 495,000,000.00 | 495,000,000.00 | 93,572,778 |
3 | xxx | 1,600,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 20,793,950 |
合计 | 16,000,000.00 | 1,100,000,000.00 | 1,100,000,000.00 | 207,939,506 |
二、交易价格、预估作价情况
饭垄堆公司 100%股权的初步估值为人民币 11 亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
三、本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
x次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为xxx、万方投资、xxx，共 3 方。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
x次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 5.679 元、5.877 元、5.853 元，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%分别为 5.111 元、5.289 元、5.268元。
本次交易的发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1= (P0-D +A×K)/(1+ K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位, 则采用向上进位的方式精确到小数
点后第二位（即人民币分）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为 K，配股价为 A。
4、发行数量
按照每股发行价格不低于 5.29 元和初步交易价格 11 亿元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过 207,939,506 股 A 股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格
（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、锁定期
xxx、万方投资和文xx因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
新增股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
x次交易之新增股份将在上交所上市交易。
7、滚存未分配利润安排
x次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象本次交易的股份发行价格
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
a．向下调整：
可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%；且公司股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少有 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%； b.向上调整：
可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少有 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中 a．或
b．项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
x发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
x次交易拟购买标的资产的预估值为 11 亿元，占本公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 2,122,344,436.60 元的 51.83%，超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第 36 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
截至本预案签署之日，本公司控股股东为丹化集团，实际控制人为江苏省丹阳市人民政府，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技 A 股股票 195,401,007 股，占公司股本比例为 19.22%。本次发行股份的价格为不低于 5.29 元/股，按照 11 亿元预估值测算， 万方集团、xxx和文小敏将分别持有公司不超过 93,572,778 股、 93,572,778 股和 20,793,950 股。因此，本次交易后公司第一大股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成前，上市公司主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量，提升了上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | ||
1 | 丹化集团 | 195,401,007 | 19.22 | 195,401,007 | 15.96 |
2 | 万方矿业 | - | - | 93,572,778 | 7.64 |
3 | xxx | - | - | 93,572,778 | 7.64 |
4 | xxx | - | - | 20,793,950 | 1.70 |
5 | 其他股东 | 821,123,233 | 80.78 | 140,495,478 | 67.06 |
合计 | 1,016,524,240.00 | 100.00 | 1,224,463,746 | 100.00 | |
按照发行价格为每股 5.29 元及本次交易标的作价为 11 亿元进行测算，本次交易前后，上市公司的股权变动情况如下：
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
公司于 2018 年 5 月 31 日接到第一大股东江苏丹化集团有限责任公司通知，丹化集团正在筹划重大事项，该事项可能涉及本公司的控制权变更，具体方式尚未确定。后公司接到丹化集团转发的丹阳市国资办通知，通过前期筛选和接洽，丹阳市国资办拟引入河南能源化工集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业。
公司实际控制人筹划的控股股东股权变化与本次重组不构成一揽子交易，不互为前提。
截至目前，公司尚未就本次重组事项与河南能源化工集团有限公司进行沟通，本次重组不会影响控制权变更事项的推进。截至目前，公司实际控制人筹划控制权变更并拟引入河南能源化工集团有限公司的事项尚处于前期工作阶段，存在重大不确定性。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，预计公司总资产、净资产均将得到提升。由于本次交易的尽职调查工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将尽快出具重组报告书，届时将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
七、本次交易尚需履行的程序
x次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或者核准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
九、尽职调查工作尚未完成
截至目前，本次交易独立财务顾问已就本次重大资产重组预案发表了独立财务顾问核查意见，详见上市公司于 9 月 29 日公告的《xx证券有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》。
停牌期间，财务顾问和律师于 2018 年 7 月对标的公司进行了现场尽职调查，现场查看了饭垄堆公司的主要矿区和生产设施，对标的公司的主要人员进行了访谈，走访了国土资源主管部门，取得了工商底档、财务资料、矿权资料等底稿文件。中介机构访谈了交易对方，了解标的公司采矿权纠纷和矿业权整合的相关情况，取得交易对方的基本资料和投资企业资料。目前尽职调查工作仍在进行中。
停牌期间，会计师就停牌公告内容多次和公司管理层进行沟通，了解项目进展情
况。2018年9月下旬，会计师受公司委托，于2018年9月26日至9月29日委派2名参与丹化科技审计的会计师到郴州饭垄堆矿业有限公司所在地，就上海证券交易所提及的会计师回答的相关问题进行现场核查，查阅了公司相关账簿、凭证、报表，也到矿区现场，对矿区建设情况进行了了解，并出具了专项意见。会计师也将根据该收购项目进展情况进一步跟进。
截止本预案签署之日，本次交易标的资产的尽职调查工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组交易报告书中予以披露。
重大风险事项提示
一、本次交易尚需履行的程序
x次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或者核准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。
其他原因亦可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
x次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经江苏省国资委备案，本公司董事会审议通过本次重组正式方案，本次重组正式方案获得江
苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案获得中国证监会的核准等。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
x预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产的尽职调查情况对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（四）尽职调查工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的尽职调查工作尚未完成。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司部分股权被司法冻结的风险
饭垄堆公司股东万方矿业投资有限公司所持有的郴州饭垄堆矿业有限公司 45%股权曾被北京市第三中级人民法院依据“（2018）x 03 执 197 号之一、（2018）x 03
执 198 号之一、（2018）x 03 执 199 号之一、（2018）x 03 执 200 号之一”号裁定书公示司法冻结。万方矿业已承诺，将在召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结，确保拥有上述股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
根据吉林省白山市中级人民法院出具的(2018)x 06 执 70、71、72、73 号之二十
《执行裁定书》，因公证债权文书执行一案，北京市第三中级人民法院根据（2018）x 03 执 197 号、198 号、199 号、200 号之一执行裁定查封了万方矿业持有的饭垄堆公司 45%股权，最高人民法院（2018）最高法执他 5 号裁定将该案指定吉林省白山市中级人民法院执行。根据上述《执行裁定书》，万方矿业因承担担保责任而被司法冻结的饭垄堆公司 45%的股权已被裁定解除冻结，但仍需至饭垄堆公司所在地工商登记
机关办理解除冻结手续。
如上述股权无法及时解除冻结，根据已签署的相关协议，公司将收购xxx和文小敏持有的饭垄堆公司 55%股权。
（二）标的公司采矿证过期及无法完成整合的风险
鉴于饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于 2014
年 9 月 1 日到期，根据自然资源部协调会议备忘录，“整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当的方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成”，目前已经过期的采矿许可证并不影响整合的达成。但若整合工作无法完成，饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿采矿权存在无法延续的风险。
（三）苏仙区饭垄堆北段有色金属矿无法及时投入生产的风险
由于《采矿许可证》到期后，矿山长时间未进行开采生产，若饭垄堆公司根据自然资源部要求完成矿业权整合工作，并取得新的《采矿许可证》，则需要花费一定成本和时间进行相关准备工作，存在无法及时投入生产的风险。
（四）标的公司房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署之日，饭垄堆公司房屋建筑物并未取得相应权属证书，若有关房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。
（五）产品价格波动风险
标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，投产后生产的主要产品锡精矿、锌精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。近年来，受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓，有色金属及其矿石市场价格出现较大波动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但不排除国内外经济基本面持续不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，如此将会对标的公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会对
矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，可能造成安全事故。另外，在采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。
（七）环境保护风险
标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。虽然标的公司将重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。
此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。
（八）税收政策变化风险
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。根据
《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第 150 号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53 号）的相关规定“„„将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税„„”，从 2016 年 7 月 1 日起，矿产资源补偿费的费率为 0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。
四、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
x次交易完成后，饭垄堆公司将成为上市公司的控股子公司。上司公司将制定较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应。
但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
五、其他风险
（一）控制权变更的风险
为优化资产结构，保持国有资产的保值、增值，丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室正协调各方对公司第一大股东丹化集团进行整合，拟引入河南能源化工集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业，上述事项可能涉及公司控制权变更。本次引入战略投资者能否形成最终合作方案和获得国资监管批准存在重大不确定性。
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 2
交易对方承诺 3
重大事项提示 4
一、本次交易总体方案 4
二、交易价格、预估作价情况 4
三、本次发行股份的基本情况 4
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 8
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 8
六、本次交易对上市公司的影响 9
七、本次交易尚需履行的程序 10
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 11
九、尽职调查工作尚未完成 11
重大风险事项提示 13
一、本次交易尚需履行的程序 13
二、本次交易相关的风险因素 13
三、与标的资产经营相关的风险 14
四、与上市公司经营相关的风险 16
五、其他风险 17
目 录 18
释 义 21
第一节 x次交易概述 23
一、本次交易的背景和目的 23
二、本次交易的具体方案 24
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 30
四、本次交易尚需履行的审批程序 30
五、本次交易相关合同的主要内容 31
第二节 上市公司基本情况 40
一、上市公司基本情况 40
二、公司设立及股权变动情况 40
三、最近六十个月控制权变动情况 51
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 51
五、上市公司主营业务发展情况 51
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 52
七、控股股东、实际控制人情况 53
八、公司合规经营情况 53
第三节 交易对方的基本情况 55
一、交易对方概况 55
二、交易对方详细情况 55
三、交易对方与上市公司的关联关系 60
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 62
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 62
第四节 交易标的基本情况 63
一、基本信息 63
二、历史沿革 63
三、产权控制关系 66
四、主要资产的权属状况 66
五、主要资产、负债情况 73
六、最近两年一期的主要财务数据 76
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 76
八、主营业务发展情况 78
九、最近三年交易、增资或改制的相关资产评估情况 79
十、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况 79
十一、其他重要事项 80
第五节 交易标的预估值情况 81
一、结合饭垄堆公司拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据；
........................................................................................................................................ 81
二、历史上是否进行了开采,如是,请补充披露相应指标； 84
三、目前是否具有开采需要的生产设备与生产条件；若无，请补充披露预计生产建设投资金额、具体来源与筹资安排，预估时是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营的影响；
........................................................................................................................................ 85
四、在矿山长期未进行开采生产的状态下，将该资产注入公司的必要及合理，是否有助于增强公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》相关规定。 85
第六节 x次交易对上市公司的影响分析 88
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 88
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 88
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 89
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 89
第七节 x次交易的报批事项及相关风险提示 90
一、本次交易尚需履行的程序 90
二、本次交易相关的风险因素 90
三、与标的资产经营相关的风险 91
四、与上市公司经营相关的风险 93
五、其他风险 94
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 95
一、严格履行上市公司信息披露义务 95
二、完善公司治理结构 95
三、网络投票制度 95
第九节 其他重要事项 96
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
........................................................................................................................................ 96
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 96
三、利润分配政策 96
四、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 99
第十节 独立董事的意见 101
第十一节 上市公司及全体董事声明 102
释 义
x化科技、公司、本公司、上市公司 | 指 | x化化工科技股份有限公司及更名前的上海英雄股份有限公司、英雄（集团）股份有限公司和大盈现代农业股份有限公司 |
x预案 | 指 | x化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案 |
标的资产 | 指 | 郴州饭垄堆矿业有限公司 100%股权 |
英雄股份 | 指 | 上海英雄股份有限公司，后更名为“英雄（集团）股份有限公司” |
大盈股份 | 指 | 大盈现代农业股份有限公司，由“英雄股份”更名而来 |
轻工控股 | 指 | 上海轻工控股（集团）公司 |
农产集团 | 指 | 上海农业产业化发展（集团）有限公司 |
x化集团 | 指 | 江苏丹化集团有限责任公司，现为发行人控股股东 |
xx投资 | 指 | 上海xx企业投资有限公司 |
上海大盛 | 指 | 上海大盛资产有限公司 |
上海农投 | 指 | 上海市农业投资总公司 |
华融资产 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
上国投 | 指 | 上海国际信托投资有限公司，现更名为上海国际信托有限公司 |
通辽金煤 | 指 | 通辽金煤化工有限公司，目前上市公司持有该公司 54.01%股权 |
中信兴光公司 | 指 | 中信兴光矿业有限公司 |
x方矿业、万方投资 | 指 | x方矿业投资有限公司 |
饭垄堆公司 | 指 | 郴州饭垄堆矿业有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家工商局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
x预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：一、名词释义
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
国家工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中 华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 2013 年 6 月 29 日最新修订的《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、有色金属采选行业处于调整期，存在行业并购机遇
有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都处于十分重要的地位。中国有色金属工业虽然规模庞大，但总体处于国际产业链分工的中低端环节。在经历了十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入调整阶段，我国有色金属行业也面临供需失衡、市场无序、结构不合理等xx挑战。尽管目前有色金属行业回暖，但行业内管理效率低下及产能落后的企业将逐步被淘汰，而优秀企业加快结构调整、并购重组及业务转型的步伐。在这种情况下，有色金属采选行业存在着并购的机遇，有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。
2、相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。 2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
当前国内外经济发展的不确定性正逐步上升，特别是全球性贸易摩擦加剧、主要
大国货币政策回归正常化带来的溢出效应加大金融市场动荡，国内融资难、信用违约等金融风险较多，我国经济的下行压力有所加大。
与此同时，随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加，上述因素亦将导致我国锡、铅、锌产品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，在目前经济形势下保持业务发展动力，公司拟布局有色金属采选行业，增加锡、铅、锌矿产的资源储备。
近三年， 上市公司分别实现归属于母公司股东的净利润-30,667,760.80 元、
-164,305,314.94 元和 266,083,794.43 元，上市公司现有业务的波动性较大，2018 年上半年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-37,651,266.73 元，同比下降明显。收购饭垄堆公司能够为公司提供丰富的矿产资源储备，改善公司的盈利水平。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
x化科技拟分别向万方投资、xxx、xxx发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司 100%股权，其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟向田小宝平发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟向xxx发行股份购买其所持饭垄堆公司 10%股权。本次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署之日，饭垄堆公司 100%股权的初步估值为人民币 11 亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议公告日，发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。假定交易标的作价为 11 亿元，本次交易具体支付情况如下表所示：
序 号 | 交易对方 | 持有标的出资 额（元） | 交易作价（元） | 股份支付对价 （元） | 发行股份数量不超 过（股） |
1 | xxx | 7,200,000.00 | 495,000,000.00 | 495,000,000.00 | 93,572,778 |
2 | 万方投资 | 7,200,000.00 | 495,000,000.00 | 495,000,000.00 | 93,572,778 |
3 | xxx | 1,600,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 20,793,950 |
合计 | 16,000,000.00 | 1,100,000,000.00 | 1,100,000,000.00 | 207,939,506 |
（二）交易价格、预估作价情况
饭垄堆公司 100%股权的初步估值为人民币 11 亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
x次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为xxx、万方投资、xxx，共 3 方。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
x次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 5.679 元、5.877 元、5.853 元，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%分别为 5.111 元、5.289 元、5.268元。
本次交易的发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1= (P0-D +A×K)/(1+ K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位, 则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为 K，配股价为 A。
4、发行数量
按照每股发行价格不低于 5.29 元和初步交易价格 11 亿元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过 207,939,506 股 A 股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格
（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、锁定期
xxx、万方投资和文xx因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
新增股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
x次交易之新增股份将在上交所上市交易。
7、滚存未分配利润安排
x次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象本次交易的股份发行价格
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
a．向下调整：
可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%；且公司股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少有 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%； b.向上调整：
可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少有 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中 a或 b 项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
x发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（9）本次价格调整机制是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定
2018 年 9 月 4 日，公司在上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）及巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预
案》，预案披露本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的触发条件为：○1可调价期间内，上证指数(000000.XX)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日较公司因次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%；或○2 可调价期间内，万得基础化工指数(882405.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5月 31 日收盘点数跌幅超过 10%。
2018 年 9 月 7 日，中国证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，“发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护”。
2018 年 9 月 28 日，丹化科技召开八届二十次董事会，审议通过《关于调整重大
资产重组方案的议案》，鉴于证监会于 2018 年 9 月 7 日公告了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司对本次重大资产重组方案进行调整，主要对“价格调整机制”议案的第（4）条子议案“触发条件”进行了修改。
2018 年 9 月 29 日，公司在上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）披露了《丹化化工科技股份有限公司关于调整公司重大资产重组方案的公告》，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的触发条件修改为：a．向下调整：可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月
31 日收盘点数跌幅超过 10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少有 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%；b.向上调整：可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过
10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 10 个交易日较
公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过 10%。
综上，公司本次重大资产重组价格调整机制已设置为双向调整，符合中国证监会
《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（四）本次交易相关业绩承诺及利润补偿
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
x次交易拟购买标的资产的预估值为 11 亿元，占本公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 2,122,344,436.60 元的 51.83%，超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第 36 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
截至本预案签署之日，本公司控股股东为丹化集团，实际控制人为江苏省丹阳市人民政府，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技 A 股股票 195,401,007 股，占公司股本比例为 19.22%。本次发行股份的价格为不低于 5.29 元/股，按照 11 亿元预估值测算， 万方集团、xxx和文小敏将分别持有公司不超过 93,572,778 股、 93,572,778 股和 20,793,950 股。因此，本次交易后公司第一大股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易尚需履行的审批程序
x次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或者核准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）股权收购意向协议书
1、签约主体
甲方（受让方）：丹化化工科技股份有限公司乙方（转让方）：万方矿业投资有限公司
丙方（转让方）：xxxxx（转让方）：xxx 2、转让标的
x意向协议转让标的为乙丙丁三方共同持有的饭垄堆公司 100%股权。 3、转让价格
转让标的的初步估值为人民币 11 亿元（大写：拾壹亿元），最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定和执行。
4、支付方式
各方同意，甲方以发行股份或支付现金方式支付本次转让标的交易对价，具体支付方式、支付金额、支付期限等以各方签署的正式收购协议约定为准。
5、尽职调查
x意向协议签署后，甲方将聘请财务顾问、审计、评估、法律等中介机构，对标的公司开展财务审计、资产评估及尽职调查等工作，乙丙丁三方应促使标的公司及标
的公司控股或控制的企业予以全力配合。
尽职调查工作完成后，如未发现对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方沟通协议得以解决的）且正式收购协议的条款为各签署方满意的，则各签署方在本意向协议的基础上签署正式收购协议。正式收购协议与本意向协议约定不一致时，以正式收购协议内容为准。
6、排他性约定
自本意向协议签署之日起 3 个月内，未经甲方书面同意，乙丙丁三方不得与任何第三方以任何方式就转让标的再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等。
7、保密条款
各方应对本意向协议的内容及相关事项严格保密，除非相关方事先书面同意、法律法规规定、有管辖权的司法机关或者证券监管机构要求，任何一方均不得向第三方直接或间接地进行披露，但为本次交易涉及的尽职调查需要和推进本次交易的顺利进行而向其管理层、合作伙伴或中介机构进行的披露除外，被披露方同样需承诺遵守本条约定的保密义务。
8、违约责任
各方因本着诚意合作、诚实信用的精神履行本协议的规定，任何一方因违反本意向协议的相关规定造成他方损失的，违约方均应向守约方赔偿因该违约行为导致守约方的全部损失。
9、费用承担
因签署和履行本意向协议产生的任何费用，由协议各方按照法律规定各自承担。
10、争议解决
各方之间因执行本意向协议而发生的或者与本意向协议有关的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，则任何一方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）发行股份购买资产协议
1、协议签订主体
买方：丹化化工科技股份有限公司卖方：万方矿业、xxx及xxx 2、标的资产
公司名称 | 郴州饭垄堆矿业有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 郴州市苏仙区xx塘镇柿竹园村三组 |
统一社会信用代码 | 91431000559510458B |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,600 万元 |
成立日期 | 2010 年 7 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 锡、铅、锌矿开采；综合回收钨、银、铜（在采矿许可证核定的有效期 限内经营）。矿产品销售（以上经营项目国家禁止经营的除外）。 |
截至本协议签署之日，本协议项下的标的资产为卖方实际拥有的目标公司 100%股权。目标公司的基本情况如下：
目标公司的股权结构如下：
股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
万方矿业 | 720 | 45 |
xxx | 720 | 45 |
xxx | 160 | 10 |
合计 | 1,600 | 100 |
3、交易价格
标的资产的初步估值为人民币 11 亿元。最终转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，并签署补充协议中予以约定。
4、本次交易方案
（1）本次交易买方采取非公开发行股份的方式向卖方购买标的资产。各方确认，
序 号 | 交易对方 | 持有标的出资额 （万元） | 交易作价 （万元） | 股份支付对价 （万元） | 发行股份数量不超 过（股） |
1 | 万方矿业 | 720 | 49,500 | 49,500 | 93,572,778 |
2 | xxx | 720 | 49,500 | 49,500 | 93,572,778 |
3 | xxx | 160 | 11,000 | 11,000 | 20,793,950 |
合计 | 1,600 | 110,000 | 110,000 | 207,939,506 | |
按照本协议约定的股票发行价格及初步交易价格计算，本次交易具体支付情况如下表所示：
（2）买方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（3）本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日
（即 2018 年 9 月 4 日）。本次发行股票的发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（4）本次交易买方向卖方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数，舍去的小数部分视为卖方对买方的赠与）
本次交易买方向卖方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格×卖方中每一方拟转让的股权占目标公司股权比例。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数，舍去的小数部分视为卖方对买方的赠与）
本次买方向卖方合计发行的股份数量为不超过 207,939,506 股。但最终股份发行数量将以最终目标公司交易价格和股份发行价格为依据，并以上市公司股东大会和相关国有资产监督管理机构批准且经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（5）卖方因本次交易取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。目标股份发行结束后，卖方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该部分
锁定期限应按照相关法律法规执行。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，卖方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）本次发行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的有关规定在上交所交易。
（7）若中国证监会、上交所或国有资产监督管理部门对本次交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整，调整范围包括但不限于股份数量、股份锁定期的延长等内容。如果该等调整导致一方的利益受到实质不利影响，则各方应尽快（原则上在该等情况发生后十（10）日内）展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条件进行谈判，以在适用法律允许的范围内实现各方最初拟定的商业目的。
（8）各方确认，为满足法律法规、中国证监会、上海证券交易所监管要求，各方同意进一步签署相关声明、承诺事项及签订补充协议对本协议未尽事宜或本次交易方案调整进行明确。
5、价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
x次交易的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准价格调整方案；
②公司股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
a.向下调整
可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%；且公司股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少有 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%； b.向上调整
可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少有 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中任意一项），上市公司有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
x发行价格调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
6、定金条款
（1）卖方确保开展相关工作使目标公司符合与买方进行交易的各项要求，以促使最终完成本次交易。
（2）买方同意向卖方支付人民币 2,200 万元（参考本次交易初步估值人民币 11亿元的 2%）作为本次交易的定金，卖方确认上述全部定金在本协议签署时已由万方矿业代表卖方向买方收取。
（3）在本定金条款或本次交易终止前，(i)买方单方面放弃购买本次股权收购中部分或全部标的资产的，则定金按照买方放弃收购部分的标的资产的对应方和对应比例由对应方所有，定金剩余部分返还买方；(ii)卖方单独或共同单方面放弃出售本次交易中部分或全部标的资产的，则卖方按照放弃出售部分的股权对应方和对应比例向买方承担定金罚则，即对应部分定金返还买方且对应方支付同等数额的款项给买方；(iii)卖方单独或共同单方面放弃出售本次交易中部分或全部标的资产导致买方无法收购目标公司 51%以上股权，除放弃方按本条款承担定金罚则外，本定金条款终止，全部定金返还买方。
（4）发生下列情形，本定金条款终止，定金全额返还甲方，各方均不承担定金罚则：(i)本次交易经买方董事会审议通过；(ii) 本次交易被买方董事会否决；(iii)各方协商终止定金条款或本次交易。
7、交割
（1）在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 90 日内（或经书面议定的较后
日期）完成标的资产的交割，交割方式为：卖方应当配合买方依法办理目标公司 100%
股权的股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（2）在本协议生效后，卖方认购的买方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起 30 日内根据中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割，办理股份登记手续并由买方委托会计师事务所进行验资并出具验资报告。
（3）如中国法律对资产卖方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
（4）标的资产按照上述约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，买方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；卖方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。
8、协议的成立、生效、变更、终止
（1）成立
x协议自各方签署之日起成立。
（2）生效
x协议自各方签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
①本次交易获得买方董事会审议通过；
②本次交易获得买方股东大会审议通过；
③本次交易获得相关国有资产监督管理机构的批准；
④本次交易获得中国证监会的核准；
⑤其他根据法律法规所需的批准（如有）。
（3）终止情形
x协议可依据下列情况之一而终止：
①各方一致书面同意解除本协议；
②发生不可抗力或各方以外的客观原因终止本协议的；
③如果因为任何一方严重违反本协议约定，影响本协议的实际履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
9、违约及赔偿责任
（1）如果本协议一方违反其xx、保证、承诺或存在虚假xx行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的损害赔偿。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额进行损害赔偿。
（3）非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
10、适用法律及争议解决
（1）本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。未能协商解决的，各方应将争议向买方所在地法院提起诉讼。
（3）在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： | 丹化化工科技股份有限公司 |
英文名称： | DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD |
股票简称： | 丹化科技、丹科 B 股 |
股票代码： | A 股：600844、B 股：900921 |
股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
设立日期： | 1994 年 2 月 17 日 |
注册资本： | 101,652.42 万元 |
法定代表人： | 花峻 |
注册地址： | 上海市浦东新区高科西路 4037 号 |
办公地址： | 上海市长宁区虹桥路 2297 弄 6 号 |
上市日期： | 1994 年 3 月 11 日 |
统一社会信用代码： | 913100001322102028 |
邮政编码： | 200336 |
董事会秘书： | xxx |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-64016411 |
电子邮箱： | |
公司网址： | |
经营范围： | 煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化工技术、化工管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市
公司系经上海市经济委员会沪经企[1993]404 号文批准、由原上海英雄工业发展总公司作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
1993 年 10 月，经上海市证券管理办公室沪证办[1993]118 号文批准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）1,000 万股，同时募集社会法人股 680 万股，A 股
股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600844；1993 年 12月，经上海市证券管理办公室沪证办[1993]175 号文批准，公司公开发行人民币特种股票（B 股）3,500 万股，B 股股票并于 1993 年 12 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 900921。
A、B 股发行上市后，公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
其中：1、发起人股 | 5,821.18 | 52.92 |
2、募集法人股 | 680.00 | 6.18 |
小计 | 6,501.18 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||
其中：1、A 股 | 1,000.00 | 9.09 |
2、B 股 | 3,500.00 | 31.81 |
小计 | 4,500.00 | 40.90 |
合计 | 11,001.18 | 100.00 |
（二）历次重大股权变动情况
1、实施 1994 年度利润分配方案
经公司股东大会审议通过，公司于 1995 年 5 月实施了每 10 股送 3 股红股、同时
派送现金红利 1.20 元（含税）的 1994 年度利润分配方案。该利润分配方案实施后，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
其中：1、发起人股 | 7,567.53 | 52.92 |
2、募集法人股 | 884.00 | 6.18 |
小计 | 8,451.53 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||
其中：1、A 股 | 1,300.00 | 9.09 |
2、B 股 | 4,550.00 | 31.81 |
小计 | 5,850.00 | 40.90 |
合计 | 14,301.53 | 100.00 |
2、轻工控股以无偿划拨方式取得控制权
1995 年 12 月，经上海市国有资产管理办公室批复，上海英雄工业发展总公司持有的公司 7,567.53 万股（占公司总股本 52.92%）国有股行政划拨给轻工控股持有。股权划转后，公司控股股东由上海英雄工业发展总公司变更为轻工控股。
3、实施 1995 年度利润分配方案
经公司股东大会审议通过，公司于 1996 年 7 月实施了每 10 股送 1.5 股红股、同
时派送现金红利 1.00 元（含税）的 1995 年度利润分配方案。该利润分配方案实施后，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
其中：1、发起人股 | 8,702.66 | 52.92 |
2、募集法人股 | 1,016.60 | 6.18 |
小计 | 9,719.26 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||
其中：1、A 股 | 1,495.00 | 9.09 |
2、B 股 | 5,232.50 | 31.81 |
小计 | 6,727.50 | 40.90 |
合计 | 16,446.76 | 100.00 |
4、实施 1997 年度配股方案
经中国证监会证监上字[1997]16 号文批准，公司于 1997 年 7 月实施了以截至 1996
年 12 月 31 日总股本 16,446.76 万股为基数、每 10 股配售 2.6 股的 1997 年度配股方案。该配股方案实施后，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
其中：1、发起人股 | 10,965.35 | 52.92 |
2、募集法人股 | 1,280.92 | 6.18 |
小计 | 12,246.27 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||
其中：1、A 股 | 1,883.70 | 9.09 |
2、B 股 | 6,592.95 | 31.81 |
小计 | 8,476.65 | 40.90 |
合计 | 20,722.92 | 100.00 |
5、实施 1996 年度利润分配和资本公积金转增股本方案
经公司股东大会审议通过，公司于 1997 年 8 月实施了按每 10 股送 1.19 股红股、
以资本公积金转增 1.59 股、同时派送现金红利 0.79 元（含税）的 1996 年度利润分配和资本公积金转增股本方案。该利润分配和资本公积金转增方案实施后，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
其中：1、发起人股 | 14,013.72 | 52.92 |
2、募集法人股 | 1,637.01 | 6.18 |
小计 | 15,650.73 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||
其中：1、A 股 | 2,407.33 | 9.09 |
2、B 股 | 8,425.80 | 31.81 |
小计 | 10,833.13 | 40.90 |
合计 | 26,483.86 | 100.00 |
6、实施 1997 年度资本公积金转增股本方案
经公司股东大会审议通过，公司于 1998 年月实施了每 10 股以资本公积金转增 1.5
股的 1997 年度资本公积金转增股本方案。该资本公积金转增方案实施后，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
其中：1、发起人股 | 16,115.79 | 52.92 |
2、募集法人股 | 1,882.56 | 6.18 |
小计 | 17,998.35 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||
其中：1、A 股 | 2,768.43 | 9.09 |
2、B 股 | 9,689.67 | 31.81 |
小计 | 12,458.10 | 40.90 |
合计 | 30,456.45 | 100.00 |
7、上海农投、农产集团受让公司股权
2002 年 9 月，轻工控股与上海农投、农产集团分别签署《股权转让协议》，轻工控股将其持有的公司 4,324.81 万股国有股（占公司总股本的 14.2%）转让给上海农投，将其持有的公司 4,568.47 万股国有股（占公司总股本的 15%）转让给农产集团，每股
转让价格均为 4.6077 元。上述股权转让行为业经财政部财企（2003）29 号《关于英雄
（集团）股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》和财政部财企（2003）66 号
《关于英雄（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》的批准。上述股权转让完成前后，公司股本结构如下：
股份类别 | 变更前 | 变更后 | ||
股份数量 （万股） | 股份比例 （%） | 股份数量（万 股） | 股份比例（%） | |
一、未上市流通股份 | ||||
其中：1、轻工控股 | 16,115.79 | 52.92 | 7,222.50 | 23.72 |
2、农产集团 | -- | -- | 4,568.47 | 15.00 |
3、上海农投 | -- | -- | 4,324.82 | 14.20 |
4、募集法人股 | 1,882.56 | 6.18 | 1,882.56 | 6.18 |
小计 | 17,998.35 | 59.10 | 17,998.35 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||||
其中：1、A 股 | 2,768.43 | 9.09 | 2,768.43 | 9.09 |
2、B 股 | 9,689.67 | 31.81 | 9,689.67 | 31.81 |
小计 | 12,458.10 | 40.90 | 12,458.10 | 40.90 |
合计 | 30,456.45 | 100.00 | 30,456.45 | 100.00 |
8、华融资产管理公司和上海国际信托投资有限公司受让公司股权
2003 年 10 月，轻工控股与华融资产、上国投分别签署《股权转让协议》，轻工
控股将其持有的公司 1,701.21 万股、957.51 万股股份按 2.48 元/股的价格转让给华融资产和上国投。上述股权转让行为业经国资委国资产权函（2003）191 号《关于大盈现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准。上述股权转让完成前后，公司股本结构如下：
股份类别 | 变更前 | 变更后 | ||
股份数量 （万股） | 股份比例 （%） | 股份数量 （万股） | 股份比例（%） | |
一、未上市流通股份 | ||||
其中：1、轻工控股 | 7,222.50 | 23.72 | 4,563.78 | 14.99 |
2、农产集团 | 4,568.47 | 15.00 | 4,568.47 | 15.00 |
3、上海农投 | 4,324.82 | 14.20 | 4,324.82 | 14.20 |
4、华融资产 | -- | -- | 1,701.21 | 5.59 |
5、上国投 | -- | -- | 957.51 | 3.14 |
6、募集法人股 | 1,882.56 | 6.18 | 1,882.56 | 6.18 |
小计 | 17,998.35 | 59.10 | 17,998.35 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||||
其中：1、A 股 | 2,768.43 | 9.09 | 2,768.43 | 9.09 |
2、B 股 | 9,689.67 | 31.81 | 9,689.67 | 31.81 |
小计 | 12,458.10 | 40.90 | 12,458.10 | 40.90 |
合计 | 30,456.45 | 100.00 | 30,456.45 | 100.00 |
9、轻工控股竞拍获得公司股权
2005 年 8 月，上海国际商品拍卖有限公司接受上海市第一中级人民法院的委托，
对上海农投持有的公司 2,324.82 万股股份进行拍卖，轻工控股参加拍卖并以 0.85 元/股的价格竞拍获得该股权。上述股权司法拍卖前后，公司股本结构如下：
股份类别 | 变更前 | 变更后 | ||
股份数量 （万股） | 股份比例 （%） | 股份数量（万 股） | 股份比例（%） | |
一、未上市流通股份 | ||||
其中：1、轻工控股 | 4,563.78 | 14.99 | 6,888.60 | 22.62 |
2、农产集团 | 4,568.47 | 15.00 | 4,568.47 | 15.00 |
3、上海农投 | 4,324.82 | 14.20 | 2,000.00 | 6.57 |
4、华融资产 | 1,701.21 | 5.59 | 1,701.21 | 5.59 |
5、上国投 | 957.51 | 3.14 | 957.51 | 3.14 |
6、募集法人股 | 1,882.56 | 6.18 | 1,882.56 | 6.18 |
小计 | 17,998.35 | 59.10 | 17,998.35 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||||
其中：1、A 股 | 2,768.43 | 9.09 | 2,768.43 | 9.09 |
2、B 股 | 9,689.67 | 31.81 | 9,689.67 | 31.81 |
小计 | 12,458.10 | 40.90 | 12,458.10 | 40.90 |
合计 | 30,456.45 | 100.00 | 30,456.45 | 100.00 |
10、轻工控股受让公司募集法人股
2006 年 1 月，轻工控股与上海证券有限责任公司签署《股权转让协议》，轻工控
股受让上海证券有限责任公司持有的公司 1,470.59 万股募集法人股（占公司总股本的
4.83%），受让价格 0.61 元/股。上述股权转让完成前后，公司股本结构如下：
股份类别 | 变更前 | 变更后 | ||
股份数量 | 股份比例（%） | 股份数量（万 | 股份比例 | |
（万股） | 股） | （%） | ||
一、未上市流通股份 | ||||
其中：1、轻工控股 | 6,888.60 | 22.62 | 8,359.18 | 27.45 |
2、农产集团 | 4,568.47 | 15.00 | 4,568.47 | 15.00 |
3、上海农投 | 2,000.00 | 6.57 | 2,000.00 | 6.57 |
4、华融资产 | 1,701.21 | 5.59 | 1,701.21 | 5.59 |
5、上国投 | 957.51 | 3.14 | 957.51 | 3.14 |
6、募集法人股 | 1,882.56 | 6.18 | 411.98 | 1.35 |
小计 | 17,998.35 | 59.10 | 17,998.35 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||||
其中：1、A 股 | 2,768.43 | 9.09 | 2,768.43 | 9.09 |
2、B 股 | 9,689.67 | 31.81 | 9,689.67 | 31.81 |
小计 | 12,458.10 | 40.90 | 12,458.10 | 40.90 |
合计 | 30,456.45 | 100.00 | 30,456.45 | 100.00 |
11、上海大盛受让公司股份
2006 年 1 月，上海大盛与农产集团、上国投、华融资产分别签署《股权转让协议》，
上海大盛以每股 0.61 元的价格分别受让农产集团持有的公司 4,568.47 万股股份（占公司总股本的 15%）、上国投持有的公司 957.51 万股（占公司总股本的 3.14%）、华融资产持有的公司 1,701.21 万股股份（占公司总股本的 5.59%）。上述股权转让经国家国资委国资产权[2006]662 号《关于大盈现代农业股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》、国家财政部财金函[2006]136 号《关于中国华融资产管理公司转让上海大盈现代农业股份有限公司国有法人股问题的批复》批准。上述股权转让完成前后，公司股本结构如下：
股份类别 | 变更前 | 变更后 | ||
股份数量 （万股） | 股份比例 （%） | 股份数量 （万股） | 股份比例 （%） | |
一、未上市流通股份 | ||||
其中：1、轻工控股 | 8,359.18 | 27.45 | 8,359.18 | 27.45 |
2、农产集团 | 4,568.47 | 15.00 | -- | -- |
3、上海农投 | 2,000.00 | 6.57 | 2,000.00 | 6.57 |
4、上海大盛 | -- | -- | 7,227.19 | 23.73 |
5、华融资产 | 1,701.21 | 5.59 | -- | -- |
6、上国投 | 957.51 | 3.14 | -- | -- |
7、募集法人股 | 411.98 | 1.35 | 411.98 | 1.35 |
小计 | 17,998.35 | 59.10 | 17,998.35 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||||
其中：1、A 股 | 2,768.43 | 9.09 | 2,768.43 | 9.09 |
2、B 股 | 9,689.67 | 31.81 | 9,689.67 | 31.81 |
小计 | 12,458.10 | 40.90 | 12,458.10 | 40.90 |
合计 | 30,456.45 | 100.00 | 30,456.45 | 100.00 |
12、润勤投资竞拍获得公司股权
2006 年 6 月，上海公益拍卖有限公司接受上海市第一中级人民法院的委托，对上
海农投持有的公司 2,000 万股股份进行拍卖，润勤投资以每股 2.10 元的价格竞拍获得该股份。上述股权司法拍卖前后，公司股本结构如下：
股份类别 | 变更前 | 变更后 | ||
股份数量 （万股） | 股份比例 （%） | 股份数量 （万股） | 股份比例 （%） | |
一、未上市流通股份 | ||||
其中：1、轻工控股 | 8,359.18 | 27.45 | 8,359.18 | 27.45 |
2、上海农投 | 2,000.00 | 6.57 | -- | -- |
3、上海大盛 | 7,227.19 | 23.73 | 7,227.19 | 23.73 |
4、润勤投资 | -- | -- | 2,000.00 | 6.57 |
5、募集法人股 | 411.98 | 1.35 | 411.98 | 1.35 |
小计 | 17,998.35 | 59.10 | 17,998.35 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||||
其中：1、A 股 | 2,768.43 | 9.09 | 2,768.43 | 9.09 |
2、B 股 | 9,689.67 | 31.81 | 9,689.67 | 31.81 |
小计 | 12,458.10 | 40.90 | 12,458.10 | 40.90 |
合计 | 30,456.45 | 100.00 | 30,456.45 | 100.00 |
13、修正公司注册资本
因公司与中登公司上海分公司关于 1998 年实施资本公积金转增股本计算不一致造成股本存在 A 股 1 股、B 股 126 股的误差，经公司 2006 年年度股东大会批准，公司注册资本向上修正 127 元。修正后公司股本增加 127 股。
14、丹化集团、xx投资受让公司股权
2006 年 8 月，丹化集团与轻工控股、上海大盛签署《股权转让协议》，以每股 0.97元的价格受让轻工控股和上海大盛持有的 6,888.59 万股、1,470.61 万股公司股份；同时，xx投资与上海大盛签署《股权转让协议》，以每股 0.97 元的价格受让上海大盛
持有的 5,227.20 万股公司股份。上述股权转让行为已经国家国资委国资产权[2006]1438号《关于大盈现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、国家商务部商资批[2006]2513 号《关于确认大盈现代农业股份有限公司股权结构及同意其投资者股权变更的批复》以及中国证监会证监公司字[2007]16 号《关于核准江苏丹化集团有限责任公司公告大盈现代农业股份有限公司收购报告书的批复》批准。上述股权转让完成前后，公司股本结构如下：
股份类别 | 变更前 | 变更后 | ||
股份数量（万 股） | 股份比例 （%） | 股份数量 （万股） | 股份比例 （%） | |
一、未上市流通股份 | ||||
其中：1、轻工控股 | 8,359.18 | 27.45 | 1,470.59 | 4.83 |
2、上海大盛 | 7,227.19 | 23.73 | 529.38 | 1.74 |
3、润勤投资 | 2,000.00 | 6.57 | 2,000.00 | 6.57 |
4、丹化集团 | -- | -- | 8,359.18 | 27.45 |
5、xx投资 | -- | -- | 5,227.20 | 17.16 |
6、募集法人股 | 411.98 | 1.35 | 411.98 | 1.35 |
小计 | 17,998.35 | 59.10 | 17,998.35 | 59.10 |
二、已上市流通股份 | ||||
其中：1、A 股 | 2,768.43 | 9.09 | 2,768.43 | 9.09 |
2、B 股 | 9,689.67 | 31.81 | 9,689.67 | 31.81 |
小计 | 12,458.10 | 40.90 | 12,458.10 | 40.90 |
合计 | 30,456.45 | 100.00 | 30,456.45 | 100.00 |
15、股权分置改革
2007 年 4 月，经江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复[2007]9 号《关于大盈现代农业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》和商务部商资批 [2007]647 号《关于同意大盈现代农业股份有限公司转股的批复》的批准，轻工控股、上海大盛、润勤投资作为股权分置改革动议方和丹化集团、xx投资作为股权受让方以所持或将持有大盈股份之股份向股权登记日登记在册的 A 股流通股股东共计送出
830.53 万股股票，相当于流通 A 股股东每 10 股获送 3 股。股权分置改革方案实施后，丹化集团、xx投资、润勤投资所持公司股份的比例分别下降至 26.15%、16.35%和 6.26%。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
一、有限售条件股份 | ||
其中：1、丹化集团 | 7,964.43 | 26.15 |
2、xx投资 | 4,980.34 | 16.35 |
3、润勤投资 | 1,905.55 | 6.26 |
4、轻工控股 | 1,401.14 | 4.60 |
5、上海大盛 | 504.38 | 1.66 |
6、其它限售股 | 411.98 | 1.35 |
小计 | 17,167.82 | 56.37 |
二、无限售条件股份 | ||
其中：1、A 股 | 3,598.96 | 11.82 |
2、B 股 | 9,689.67 | 31.81 |
小计 | 13,288.63 | 43.63 |
合计 | 30,456.45 | 100.00 |
2007 年 3 月，经国家工商局（国）名称变核外字[2007]第 27 号《外商投资企业名称变更核准通知书》核准，公司正式更名为丹化化工科技股份有限公司。
16、实施 2008 年度非公开发行股票方案
2009 年 4 月，根据中国证监会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]311 号），公司实施了 2008 年度非公开发行股票方案，以 12.98 元/股的价格发行了 8,474.57 万股股票。该非公开发行股票方案实施后，公司股本结构如下：
股份性质 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | ||
其中：1、国有股 | 7,964.43 | 20.46 |
2、其他 | 1,934.70 | 4.97 |
3、本次非公开发行股份 | 8,474.57 | 21.77 |
小计 | 18,373.70 | 47.20 |
二、无限售条件流通股 | ||
其中：1、A 股 | 10,867.65 | 27.91 |
2、B 股 | 9,689.68 | 24.89 |
小计 | 20,557.33 | 52.80 |
合计 | 38,931.03 | 100.00 |
17、实施 2009 年度资本公积转增股本方案
2010 年 6 月，经丹化科技股东大会审议通过，丹化科技实施了以截至 2009 年 12
月 31 日公司总股本 38,931.03 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股的 2009 年度资本公积转增股本方案，共计转增 38,931.03 万股。2009 年度资本公积
转增股本实施后，公司总股本增加至 77,862.06 万股，公司股本结构如下：
股份性质 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | ||
其中：1、国家股 | 15,928.86 | 20.46 |
2、国有法人股 | 7,720.00 | 9.92 |
3、其他 | 13,098.53 | 16.82 |
小计 | 36,747.39 | 47.20 |
二、无限售条件流通股 | ||
其中：1、A 股 | 21,735.31 | 27.91 |
2、B 股 | 19,379.36 | 24.89 |
小计 | 41,114.67 | 52.80 |
合计 | 77,862.06 | 100.00 |
18、实施 2015 年度非公开发行股票方案
2016 年 3 月 8 日，根据中国证监会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]459 号），公司实施了 2015 年度非公开发行股票方案，以 7.48 元/股的价格发行了 237,903,622 股 A 股股票。该非公开发行股票方案实施后，公司股本结构如下：
股份性质 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | ||
其中：1、境内自然人持有股份 | 7,000.00 | 6.89 |
2、其他境内法人 | 16,790.36 | 16.52 |
小计 | 23,790.36 | 23.40 |
二、无限售条件流通股 | ||
其中：1、A 股 | 58,482.70 | 57.53 |
2、B 股 | 19,379.36 | 19.06 |
小计 | 77,862.06 | 76.60 |
合计 | 101,652.42 | 100.00 |
（三）公司名称变更情况
公司设立时名称为上海英雄股份有限公司，于 1998 年 1 月更名为英雄（集团）股
份有限公司，后又于 2002 年 8 月更名为大盈现代农业股份有限公司，2007 年 3 月变
更为丹化化工科技股份有限公司。
（四）公司前十名股东与持股情况
排名 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 占总股本比例 |
1 | 江苏丹化集团有限责任公司 | 17,795.60 | 17.51% |
2 | 北京顶尖私行资本管理有限公司 | 5,000.00 | 4.92% |
3 | 中建明茂（北京）投资发展有限公司 | 5,000.00 | 4.92% |
4 | xxx | 4,000.00 | 3.93% |
5 | 财通基金－工商银行－富春定增 1021 号资产管 理计划 | 3,688.00 | 3.63% |
6 | xxx | 0,000.00 | 2.95% |
7 | 吉林xxx农业有限公司 | 2,990.36 | 2.94% |
8 | 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司 | 795.06 | 0.78% |
9 | 盛济良 | 633.91 | 0.62% |
10 | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 563.97 | 0.55% |
合计 | 43,466.90 | 42.46% | |
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,016,524,240 股，公司前十名股东持股情况如下：
三、最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月内控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
2015 年、2016 年及 2017 年，丹化科技营业收入分别为 104,521.85 万元、71,200.82万元、133,131.69 万元。
公司目前通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸，其中乙二醇是主要产品，属于单一产品大规模生产。主要原材料是褐煤；乙二醇和草酸产品全部自行销售，主要采取向下游厂家或化工贸易公司供货的形式；公司的催化剂对外只向河南永金化工投资管理有限公司下属子公司供应。
近年来，中国经济整体表现向好，其主要助推力量来自于供给侧改革、创新创业、
“一带一路”战略等一系列支撑，稳中向好趋势明显，经济增长质量有所提高。在宏观经济形势向好、石油及大宗产品价格回暖的影响下，2017 年公司主营业务实现扭亏为盈。其中，公司主要的控股子公司通辽金煤总体生产情况正常，全年乙二醇和草酸产销量比上年有所增长。
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月份的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\日期 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 342,775.44 | 380,662.92 | 330,914.99 |
负债总额 | 73,145.79 | 106,068.73 | 91,867.93 |
所有者权益 | 269,629.64 | 274,594.19 | 239,047.06 |
归属于母公司所有者的权益 | 208,465.38 | 212,234.44 | 185,626.06 |
资产负债率(%) | 21.34 | 27.86 | 27.76 |
归属于上市公司股东的每股 净资产（元） | 2.05 | 2.09 | 1.83 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 61,043.63 | 133,131.69 | 71,200.82 |
营业成本 | 66,373.89 | 109,846.65 | 100,042.64 |
营业利润 | -5,263.30 | 37,722.32 | -29,052.42 |
利润总额 | -4,646.52 | 38,455.26 | -28,013.29 |
净利润 | -4,664.55 | 35,087.13 | -25,390.44 |
归属于母公司所有者的净利 | -3,765.13 | 26,608.38 | -16,430.53 |
xxx（%） | 14.22 | 41.00 | 7.45 |
基本每股收益（元） | -0.04 | 0.26 | -0.19 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 16,246.48 | 38,155.01 | 6,272.13 |
投资活动产生的现金流量净额 | -16,295.80 | -42,973.82 | -32,245.84 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -16,452.12 | -2,507.50 | 41,615.38 |
现金及现金等价物净增加额 | -16,501.44 | -7,326.33 | 15,641.68 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.16 | 0.38 | 0.06 |
七、控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署之日，丹化科技的控股股东为丹化集团，实际控制人为丹阳市人民政府。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署之日，公司与实际控制人间的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署之日，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技 A 股股票
195,401,007 股，占公司股本比例为 19.22%。丹化集团的具体情况如下：
公司名称：江苏丹化集团有限责任公司公司住所：丹阳市北环路12号
法人代表：xx
注册资本：27,907.63万元
统一社会信用代码：91321181142423578P成立日期：1990年02月15日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂制造。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装,压力容器、塑料制品制造、加工,工业生产资料物资供销,建材、装璜材料经销,室内装璜工程施工,经济信息、化工技术、化工管理咨询服务,人力资源服务,自营和代理各类货物及技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
八、公司合规经营情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
x次重大资产重组的交易对方为饭垄堆公司的股东万方矿业投资有限公司、xxx和文小敏。
饭垄堆公司的股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
万方矿业投资有限公司 | 720 | 45.00 |
xxx | 720 | 45.00 |
xxx | 160 | 10.00 |
合计 | 1,600 | 100.00 |
二、交易对方详细情况
（一）万方矿业投资有限公司
1、基本信息
中文名称： | 万方矿业投资有限公司 |
设立日期： | 2012 年 12 月 19 日 |
注册资本： | 10,000 万元人民币 |
法定代表人： | xx |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地址： | 北京市朝阳区曙光xx甲 1 号 26 层A-3003 号 |
统一社会信用代码： | 91110000059259033R |
营业期限： | 2012 年 12 月 19 日至 2032 年 12 月 18 日 |
登记机关： | 北京市工商行政管理局朝阳分局 |
经营范围： | 项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
2、历史沿革
x方矿业由万方投资控股集团有限公司、北京xxx房地产开发有限公司于 2012
年 12 月 19 日设立。2014 年 12 月 18 号，万方矿业注册资本由 5,000 万元增至 10,000
万元，万方矿业两名股东进行同比例增资。自设立至今，万方矿业股权未发生股权转让。
3、万方矿业与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
x方矿业的控股股东为万方投资控股集团有限公司，实际控制人为xx。万方矿业与控股股东及实际控制人之间的主要产权控制关系图如下：
万方矿业的控股股东基本信息如下：
中文名称： | 万方投资控股集团有限公司 |
设立日期： | 2001 年 03 月 07 日 |
注册资本： | 750,000 万元人民币 |
法定代表人： | xx |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地址： | 北京市朝阳区曙光xx甲 1 号东域大厦A 座 3202 室 |
统一社会信用代码： | 91110000722619489H |
营业期限： | 2001 年 03 月 07 日至 2021 年 03 月 06 日 |
登记机关： | 北京市工商行政管理局朝阳分局 |
经营范围： | 对影视、音乐、房地产、建筑项目、xx技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术培训;电脑图文设计制作;销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货; 组织经济文化交流活动(演出除外);承办展览展示会;销售、租赁建筑机械;销售汽车(不含九座以下乘用车)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
4、主营业务发展情况
x方矿业是一家综合性的矿产资源企业，主要致力于贵金属、有色金属、黑色金属以及矿产资源的投资、开发与运营，矿产资源遍布海南、内蒙古、湖南等地。
5、主要财务指标
最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 376,023,329.97 | 373,081,531.55 | 294,134,912.15 |
负债总计 | 337,734,865.24 | 332,960,053.15 | 250,896,476.04 |
所有者权益合计 | 38,288,464.73 | 40,121,478.40 | 43,238,436.11 |
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -1,833,013.67 | -3,116,957.71 | -3,383,737.41 |
利润总额 | -1,833,013.67 | -3,116,957.71 | -3,383,737.41 |
净利润 | -1,833,013.67 | -3,116,957.71 | -3,383,737.41 |
注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属公司
根据交易对方提供的资料，截至本预案签署之日，万方矿业下属主要控股企业如下：
序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 业务性质 |
1 | 阿拉善右旗金维多矿业有限公司 | 阿拉善右旗巴丹吉林镇雅布赖路旧医院中心广场商 服楼 108 号 | 2,000 | 60.00 | 矿产品销售 |
2 | 苏州安泰盘实万方投资合伙企业 (有限合伙) | 苏州工业园区加城花园中新大道西 128 号幢 9D 室 B05 号办公室 | 18,300 | 执行事务合伙人 | 实业投资,地产投资,投资咨询 |
阿拉善右旗金维多矿业有限公司基本情况如下：
中文名称： | 阿拉善右旗金维多矿业有限公司 |
设立日期： | 2007 年 09 月 27 日 |
注册资本： | 2000 万元人民币 |
法定代表人： | xxx |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地址： | 阿拉善右旗巴丹吉林镇雅布赖路旧医院中心广场商服楼 108 号 |
统一社会信用代码： | 9115292266730503XN |
营业期限： | 2007 年 09 月 27 日至 2057 年 09 月 26 日 |
登记机关： | 阿拉善右旗市场监督管理局 |
经营范围： | 矿产品销售 |
苏州安泰盘实万方投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下：
中文名称： | 苏州安泰盘实万方投资合伙企业(有限合伙) |
设立日期： | 2012 年 12 月 07 日 |
注册资本： | 18300 万元人民币 |
执行事务合伙人： | 万方矿业投资有限公司（委派代表 xx） |
企业性质： | 有限合伙企业 |
注册地址： | 苏州工业园区加城花园中新大道西 128 号幢 9D 室 B05 号办公室 |
统一社会信用代码： | 9132059405866044XD |
营业期限： | 2012 年 12 月 07 日至 2020 年 12 月 06 日 |
登记机关： | 苏州工业园区市场监督管理局 |
经营范围： | 实业投资,地产投资,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
中文名称： | 苏州安泰盘实万方投资合伙企业(有限合伙) |
（二）xxx
xxx先生的基本信息如下：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43282119620908**** |
住址 | 湖南省郴州市北湖区石盖塘镇小溪村袁家组 12 号 |
通讯地址 | 湖南省郴州市五岭广场日月路 1 号雄森国际假日酒店 写字楼 13 楼 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
xxx先生现任饭垄堆公司执行董事、总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx先生从2008年至今一直担任饭垄堆公司执行董事、总经理。截至本预案签署之日，xxx先生持有饭垄堆公司45.00%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除饭垄堆公司外，xxx先生控制的其他企业如下：
公司名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
郴州市金宝利矿业有限公司 | 280 | 93.33 |
郴州市金宝利矿业有限公司的基本情况如下：
中文名称： | 郴州市金宝利矿业有限公司 |
设立日期： | 2008 年 5 月 14 日 |
注册资本： | 300 万 |
法定代表人： | xxx |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地址： | 郴州市北湖区日月路雄森国际大酒店十三楼 |
统一社会信用代码： | 91431002675555207E |
营业期限： | 2028 年 05 月 13 日 |
登记机关： | 郴州市工商行政管理局北湖分局 |
经营范围： | 矿产品、建筑材料、五金交电、化工产品的销售；农产品的开发。（以上 经营范围国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营） |
（三）xxx
1、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44010519660122**** |
住所 | 广州市海珠区土地巷 18 号 |
通讯地址 | 广州市白云区大金钟路金钟东三街 2-6 号D 栋首层 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系xxx女士最近三年未担任职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除饭垄堆公司外，xxx女士投资的其他企业如下：
公司名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
广州市永达电子仪表有限公司 | 16.90 | 33.33% |
广州江盈经济发展有限公司 | 133.32 | 33.33% |
广州市合一物业管理有限公司 | 286.64 | 33.33% |
广州市永达电子仪表有限公司基本情况如下：
中文名称： | 广州市永达电子仪表有限公司 |
设立日期： | 1988 年 03 月 21 日 |
注册资本： | 50.70 万元 |
法定代表人： | xxx |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地址： | 广州市越秀区东风东路 838 号 |
统一社会信用代码： | 91440104190685521Y |
营业期限： | 1988 年 03 月 21 日至无固定期限 |
登记机关： | 广州市越秀区工商行政管理局 |
经营范围： | 房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服 务;建材、装饰材料批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
广州江盈经济发展有限公司基本情况如下：
中文名称： | 广州江盈经济发展有限公司 |
设立日期： | 1997 年 03 月 21 日 |
注册资本： | 400 万元人民币 |
法定代表人： | xxx |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地址： | 广州市白云区大金钟路金钟东二街 12 号、xxx三街 17 号地下室 |
统一社会信用代码： | 91440111618512673F |
营业期限： | 1997 年 03 月 21 日至无固定期限 |
登记机关： | 广州市白云区工商行政管理局 |
经营范围： | 房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服 务;商品批发贸易(许可审批类商品除外); |
广州市合一物业管理有限公司基本情况如下：
中文名称： | 广州市合一物业管理有限公司 |
设立日期： | 2006 年 07 月 04 日 |
注册资本： | 860 万元人民币 |
法定代表人： | xxx |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地址： | 广州市白云区大金钟路 44 号二层自编 201 号房 |
统一社会信用代码： | 91440111791010589J |
营业期限： | 2006 年 07 月 04 日至无固定期限 |
登记机关： | 广州市白云区工商行政管理局 |
经营范围： | 物业管理;建材、装饰材料批发;房地产中介服务;场地租赁(不含仓储);房地 产咨询服务;房屋租赁;专业停车场服务; |
三、交易对方与上市公司的关联关系
姓名 | 职务 |
截至本预案签署之日，本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
xx | 董事长 |
xx | 董事、总裁 |
xxx | 董事 |
xxx | 董事、副总裁 |
xxx | 董事、董事会秘书 |
xxx | xx |
xxx | xx董事 |
许年行 | 独立董事 |
张徐宁 | 独立董事 |
xx | 监事会主席 |
xx | 监事 |
xx | 职工监事 |
xxx | 副总裁 |
xxx | 副总裁 |
xxx | xx负责人 |
x次交易的交易对方为饭垄堆公司、xxx、xxx、万方矿业；根据万方矿业确认并经公开渠道核查，万方矿业的实际控制人为自然人xx。
序号 | 关系类型 | 关系内容 |
1 | 共同对外投资 | 公司董事、董事会秘书xxx通过其控股的北京顶尖私行资本管理有限公司持有北京万方鑫润基金管理有限公司30%股权。 万方矿业实际控制人xx通过其实际控制的万方金融控 股有限公司持有北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权。 |
2 | 聘用任职 | 公司董事、董事会秘书xxx在xx实际控制的北京万方鑫润基金管理有限公司担任董事。 |
根据公司董事、监事、高级管理人员及本次交易对方xxx、xxx、万方矿业及其实际控制人填写的调查问卷/调查函和出具的承诺函，并经公开渠道核查，公司董事、监事、高级管理人员与交易对方及其实际控制人之间存在如下关系：
3 | 公司董事xxxxxx实际控制的北京万xxx科技发展有限公司担任监事。 | |
4 | 公司董事xxx在xx实际控制的北京鼎视佳讯科技有 限公司担任监事。 |
除上述情形外，公司x监高与交易对方及其实际控制人之间不存在其他近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系。
本次交易由公司董事会提出方案，并将聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以评估报告载明的评估值为基础，协商确定交易价格，定价公允，不存在其他利益安排。
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
中文名称： | 郴州饭垄堆矿业有限公司 |
设立日期： | 2010 年 7 月 23 日 |
注册资本： | 1,600 万元 |
法定代表人： | xxx |
企业性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址： | 郴州市苏仙区xx塘镇柿竹园村三组 |
统一社会信用代码： | 91431000559510458B |
营业期限： | 长期 |
登记机关： | 郴州市工商行政管理局 |
经营范围： | 锡、铅、锌矿开采；综合回收钨、银、铜（在采矿许可证核定的有效期限 x经营）。矿产品销售（以上经营项目国家禁止经营的除外）。 |
二、历史沿革
（一）2010 年公司成立
1、2010 年 4 月 14 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局核发的（郴州）名
私字[2010]第 327 号《企业名称预先核准通知书》。
2、2010 年 7 月 21 日，饭垄堆公司股东会作出决议，股东郴州市苏仙区饭垄堆北段有色金属矿（普通合伙）、xx共同组建郴州饭垄堆矿业有限公司，公司注册资本 100 万元，公司执行董事、法定代表人为xxx，聘任xxx为公司经理，选举xxxx公司监事，并审议通过公司章程。股东的名称、认缴及实缴的出资额、持股比例、出资时间、出资方式如下：
股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 出资时间 | 出资方式 |
饭垄堆北段矿（普通合伙） | 99 万元 | 99% | 99 万元 | 2010.7.22 | 货币 |
xx | 1 万元 | 1% | 1 万元 | 2010.7.22 | 货币 |
3、2010 年 7 月 22 日，郴州统一联合会计师事务所出具郴统会验字［2010］第 56
号《验资报告》验证，截至 2010 年 7 月 22 日，饭垄堆公司已收到全体股东缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币 100 万元整，均为货币出资。
4、2010 年 7 月 23 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局苏仙分局核发的注
册号为 431003000005494 的《企业法人营业执照》。
5、饭垄堆公司设立时的股权设置、股本结构如下：
股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 | |
饭垄堆北段矿（普通合伙） | 99 万元 | 货币 | 99 万元 | 99% |
xx | 1 万元 | 货币 | 1 万元 | 1% |
合计 | 100 万元 | － | 100 万元 | 100% |
（二）2011 年 9 月股权转让
1、2011 年 9 月 21 日，饭垄堆公司股东会作出决议，变更公司经营范围为：锡、铅、锌矿开采，综合回收钨、银、铜；矿产品销售；变更公司股东股权：饭垄堆北段矿（普通合伙）将其持有的公司 50%的股权以 50 万元价格转让给xxx，饭垄堆北段矿（普通合伙）将其持有的公司 49%的股权以 49 万元价格转让给xxx，xx将其持有的 1%的股权以 1 万元价格转让给xxx。
2、2011 年 9 月 21 日，饭垄堆北段矿（普通合伙）与田小宝签订《郴州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，饭垄堆北段矿（普通合伙）将其持有的公司 50%的股权以 50 万元价格转让给xxx。同日，饭垄堆北段矿（普通合伙）与xxx签订《郴州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，饭垄堆北段矿（普通合伙）将其持有的公司 49%的股权以 49 万元价格转让给xxx。同日，xx与xxxxx《郴州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，xx将其持有的公司 1%的股权以 1 万元价格转让给xxx。
3、2011 年 9 月 26 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局苏仙分局核发的新的《企业法人营业执照》。
4、本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xxx | 50 | 50% |
2 | xxx | 50 | 50% |
合计 | 100 | 100% | |
（三）2012 年 5 月增资、股东变更
1、2012 年 5 月 8 日，饭垄堆公司股东会做出决议，新增股东xxx，变更公司
注册资本、实收资本为 1,600 万元，本次增资 1,500 万元，由股东xxx以货币方式认
缴出资 670 万元，股东xxx以货币方式认缴出资 670 万元，新增股东xxx以货币
方式认缴出资 160 万元。
2、2012 年 5 月 16 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所郴州分所出具湘鹏程郴验
字（2012）第 0067 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 16 日，饭垄堆公司已收到
xxx、xxx、xxxxx的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万元整，
其中，xxx缴纳出资 670 万元，xxxxx出资 670 万元，xxx缴纳出资 160 万元，均为货币出资。
3、2012 年 5 月 17 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局苏仙分局核发的新的《企业法人营业执照》。
4、本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xxx | 720 | 45% |
2 | xxx | 720 | 45% |
3 | xxx | 160 | 10% |
合计 | 1,600 | 100% | |
（四）2016 年 7 月股权转让
1、2016 年 7 月 25 日，饭垄堆公司股东会作出决议，变更公司股东股权：股东xxxx其持有的公司 45%股权转让给万方矿业投资有限公司，股东xxx将其持有的公司 10%股权转让给xxx。
2、2016 年 7 月 25 日，xxxx万方投资签订《郴州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，xxxx其持有的公司 45%的股权以 720 万元的价格转让给万方投资。同日，xxx与xxx签订《郴州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，xxx将其持有的公司 10%的股权以 160 万元的价格转让给xxx。
3、2016 年 7 月 25 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91431000559510458B 的《营业执照》；
4、本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xxx | 720 | 45% |
2 | 万方投资 | 720 | 45% |
3 | xxx | 160 | 10% |
合计 | 1,600 | 100% | |
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，xxx持有饭垄堆公司 45%股权，万方投资持有饭垄堆公司 45%股权，xxx持有饭垄堆公司 10%股权。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关协议
截至本预案签署之日，饭垄堆公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他影响饭垄堆公司独立性的协议或安排。
（三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据饭垄堆公司历次验资报告，交易对方已实际足额履行了对饭垄堆公司的出资义务，不存在出资不实或者其他影响饭垄堆公司合法存续的情况。
四、主要资产的权属状况
（一）采矿权
1、基本情况
采矿许可证号：C4300002010123230090905
采矿权人：郴州饭垄堆矿业有限公司地址：苏仙区xx塘镇
矿山名称：苏仙区饭垄堆北段有色金属矿
开采矿种：锡矿、铅、锌，综合回收钨、银、铜开采方式：地下开采
生产规模：8.0 万吨/年
矿区面积为：2.4332 平方公里
有效期限：自 2011 年 9 月 1 日至 2014 年 9 月 1 x
0、xxxxx
（0）0000 x 0 月取得采矿许可证
2011 年 9 月，饭垄堆公司取得采矿许可证，开采矿种为锡矿、铅、锌，综合回收
钨、银、铜；生产规模为 8.0 万吨/年；有效期限为自 2011 年 9 月 1 日至 2000 x 0 x
0 x。
（0）0000 x 01 月被撤销
2012 年 11 月，中信兴光公司向国土资源部（现自然资源部）提出行政复议申请，
请求撤销湖南省国土资源厅授权郴州市国土资源局于 2006 年向饭垄堆公司颁发、于
2011 年又经湖南省国土资源厅延续《采矿许可证》的具体行政行为。
2014 年 7 月 14 日，国土资源部（现自然资源部）作出国土资复议〔2014〕455号 行 政 复 议 决 定 ， 撤 销 湖 南 省 国 土 资 源 厅 向 饭 垄 堆 公 司 颁 发 的 C4300002010123230090905 号《采矿许可证》（以下简称 2011 年《采矿许可证》）。
（3）2014~2018 年诉讼获胜
饭垄堆公司因行政复议决定起诉国土资源部（现自然资源部）。2015 年 7 月 1 日，
北京市第一中级人民法院作出（2015）一中行初字第 839 号行政判决，驳回饭垄堆公司的诉讼请求。
饭垄堆公司不服提起上诉后，2016 年 3 月 2 日，北京市高级人民法院作出（2015）
高行终字第 3209 号行政判决，驳回上诉，维持一审判决。
2017 年 12 月 28 日，最高人民法院作出（2016）最高法行申 1002 号行政裁定，提审该案。
2018 年 3 月 7 日，最高人民法院作出（2018）最高法行再 6 号行政判决，判决撤
销北京市高级人民法院（2015）高行终字第 3209 号行政判决和北京市第一中级人民法
院（2015）一中行初字第 839 号行政判决、撤销中华人民共和国国土资源部国土资复议〔2014〕455 号行政复议决定、责令中华人民共和国国土资源部重新作出行政复议决定。
（4）2018 年 4 月开始整合
2018 年 4 月 18 日，中华人民共和国自然资源部（原国土资源部）政策法规司召
集“关于执行（2018）最高法行再 6 号判决案件协调会”。根据会议备忘录，会议主要内容如下：“与会各单位一致同意以矿产资源整合方式解决中信兴光公司与饭垄堆公司的矿权纠纷问题；由湖南省国土资源厅指导，郴州市人民政府负责协调各有关方面和矿权人制定初步的整合方案；在推动整合期间，行政复议中止审理，中止自 4 月
19 日起；六、如逾期无法达成资源整合协议，行政复议机关启动行政复议程序，恢复审理，依法作出复议决定；整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成。”
鉴于该采矿权证已于 2014 年 9 月 1 日到期，目前处于过期未续状态，饭垄堆公司承诺：“本公司将在丹化化工科技股份有限公司召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前办理完毕该采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。”
3、矿业权整合的进展情况
（1）整合的具体形式，就本次重组及整合事项，是否与矿权纠纷对象中信兴光公司达成一致。
根据公司及万方矿业确认，就本次重组及整合事项，正在与矿权纠纷对象中信兴光公司沟通整合方案，双方均有整合意向，但尚未签订整合协议。
（2）整合期有无明确的截止日期要求，如未能按期完成整合，本次交易是否存在继续推进的基础。
根据 2018 年 4 月 18 日自然资源部《关于执行(2018)最高法行再 6 号判决案件协
调会议备忘录》要求，初步整合方案必须反映各方的真实意思表示，并于 2 个月内按
程序报自然资源部备案；矿业权整合协议应在 2 个月内达成，如有特殊情况可以适当延长。
根据万方矿业确认，相关矿权目前仍在整合期间且各方正在沟通整合方案，自然资源部未恢复行政复议。
截至目前，矿业权纠纷各方尚未签署矿业权整合协议。
xxx、xxx、万方矿业及饭垄堆公司已出具承诺：“将在丹化化工科技股份有限公司审议本次交易正式方案的董事会召开前办理完毕饭垄堆公司采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。否则，丹化化工科技股份有限公司有权单方面无条件终止本次交易”。
综上，矿业权的整合仍在进行过程中，如最终未能完成矿业权的整合，且饭垄堆公司采矿权未能获得续期，则会影响本次交易的继续推进。
（3）矿权纠纷与整合事项在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。
关于矿权纠纷与整合事项，饭垄堆公司已承诺：“本公司将在丹化化工科技股份有限公司召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前办理完毕该采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。”且公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已约定“卖方承诺于交割前，目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，包括但不限于取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书、完成达到生产状态所需的立项、环评、规划、验收、安全许可生产证等审批或备案手续、完成达到生产状态所需的生产建设，且卖方承担上述证照、审批、建设等涉及的所有相关费用。”
目前本次交易标的公司预估作价 11 亿元，为交易双方在已备案储量和未备案的潜在储量的基础上，经实地调研和充分商业谈判的结果。后期上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的公司采矿权以及标的公司股权进行评估，并将根据规定申请国有资产评估备案。上述预估值已考虑了矿业权存在的纠纷情况，并已获得饭垄堆公司在丹化科技召开审议本次交易正式方案的董事会前解决上述问题的承诺。鉴于矿权是本次重组标的公司的主要资产以及未来收入来源，整合事项如未能按期完成，本次重组的推进将受到较大影响。
根据预案，本次交易标的资产为xxx、xxx及万方矿业持有的饭垄堆公司 100%股权。根据xxx、xxx及万方矿业确认，xxx、xxx及万方矿业持有的饭垄堆公司股权权属清晰，不存在股权代持或其他利益安排。万方矿业持有的饭垄堆公司 45%的股权曾被司法冻结，但已被裁定解除冻结。
饭垄堆公司目前持有湖南省国土资源厅于 2011 年 9 月 1 日核发的证号为
C4300002010123230090905《采矿许可证》，有效期自 2011 年 9 月 1 日至 2014 年 9
月 1 日，上述《采矿许可证》目前处于已过期未续期状态。根据 2018 年 4 月 18 日自
然资源部《关于执行(2018)最高法行再 6 号判决案件协调会议备忘录》，“整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当方式确认其法律效力，不影响整合协议的
达成”。截至目前，饭垄堆公司持有的上述已过期的《采矿许可证》尚未被主管部门以适当方式确认其法律效力。
综上，在矿权整合完成，饭垄堆公司过期的《采矿许可证》续期并被确认法律效力，万方矿业持有的被司法冻结的饭垄堆公司 45%的股权解封手续办理完毕，未取得权属证书的房屋、土地取得相关权属证书后，本次交易标的资产权属清晰，符合《重组办法》相关规定。
4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2010 年 12 月，湖南省湘南地质勘察院受矿山委托开展矿山资源储量核实工作，并出具《湖南省郴州市苏仙区红旗岭矿区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量核实报告》。2011 年 1 月 21 日，湖南省矿产资源评审中心出具编号为湘评审字[2011]015 号
《<湖南省郴州市苏仙区红旗岭矿区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量核实报告>
评审意见书》。经评审和资源储量核实，截至 2010 年 12 月，矿山保有资源储量如下：
122b+333 总矿石量:171.6 万吨； | 333 锡矿：锡矿石量 121.7 万吨，金属量 3939 吨，平均品位 0.324%； |
122b+333 铅锌银矿：矿石量 17.7 万吨，铅金属量 7006 吨、平均品位 3.96%，锌金属量 1158 吨、平均品位 0.65%，银金属量 15.20 吨、平均品位 85.92g/t；其中 122b 铅锌银矿矿石量 2.4 万吨，铅金属量 1008 吨、平均品位 4.13%，锌金 属量 167 吨、平均品位 0.68%，银金属量 1.33 吨、平均品 位 54.39g/t，333 铅锌银矿矿石量 15.2 万吨，铅金属量 5998吨、平均品位 3.93%，锌金属量 991 吨、平均品位 0.65%，银金属量 13.87 吨、平均品位 90.96g/t； | |
333 铅锌矿：矿石量 20.4 万吨，铅金属量 2036 吨、平均品 位 1.00%，锌金属量 7167 吨、平均品位 3.52%； | |
333 钨矿：矿石量 11.8 万吨，金属量 388 吨，平均品位 0.274%。 | |
333 低总矿石量:84.2 万吨 | 333 低锡矿：矿石量 81.6 万吨，金属量 996 吨，平均品位 0.122%； |
333 低钨矿：矿石量 2.6 万吨，金属量 47 吨，平均品位 0.18%； | |
伴生组分 | 锡矿石中伴生钨金属量 227 吨，平均品位 0.050%； |
铅锌矿石伴生锡金属量 12 吨，平均品位 0.08%，伴生铜金 |
属量 295 吨，平均品位 0.14%； | |
钨矿石中伴生锡金属量 69 吨，平均品位 0.068%。 |
2011 年 3 月 22 日，湖南省国土资源厅出具《关于<湖南省郴州市苏仙区红旗岭矿区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（湘国土资储备字[2011]020 号），证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
5、矿业权抵押情况
截至本预案签署之日，苏仙区饭垄堆北段有色金属矿不存在抵押的情况。
6、矿业权出让收益缴纳情况
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增资源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。
2011 年 5 月，湖南xxx矿业有限公司出具了《湖南省郴州市苏仙区红旗岭矿区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿新增资源采矿权评估报告书》（ xxx矿评报采字 [2011]010 号），采用收益法进行评估，确认新增资源对应采矿权评估价值为人民币
299.42 万元，2011 年 5 月，湖南省国土资源厅组织专家会审，出具《<湖南省郴州市苏仙区饭垄堆北段有色金属矿新增资源采矿权评估报告书>审查意见书》(湘矿权评估审字[2011]066 号)。2011 年 6 月 16 日，湖南省国土资源厅出具《采矿权评估报告备案证明》（湘国土资采矿评备字[2011]第 71 号），新增资源对应采矿权评估价值为人民币 299.42 万元已经备案。饭垄堆公司已缴纳上述新增资源储量的采矿权出让价款。
7、矿山开发利用现状
由于矿业权尚需进一步整合，截至本预案签署之日，矿山尚未进行开采。
（二）房屋建筑物
饭垄堆公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：
序号 | 房屋名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积(m2) |
1 | 选厂办公楼 | 框架 | 2012-06 | 1,741.30 |
2 | 办公楼 | 框架 | 2010-08 | 1,270.00 |
3 | 836 住房 | 砖混 | 2012-12 | 119.00 |
4 | 选矿住房 | 砖混 | 2012-05 | 90.00 |
5 | 炸药库住房 | 砖混 | 2009-11 | 14.19 |
6 | 炸药库 | 砖混 | 2009-11 | 18.40 |
7 | 雷管库 | 砖混 | 2009-11 | 16.00 |
8 | 防爆土堆 | 砖砌 | 2009-11 | 20.00 |
9 | 配电房 | 砖混 | 2010-08 | 19.25 |
10 | 机修房 | 砖混 | 2012-12 | 130.00 |
11 | 空压机房 | 简易石棉瓦 | 2009-11 | 79.05 |
12 | 精选厂车间 | 钢结构 | 2012-09 | 1,944.00 |
13 | 精矿厂棚等 | 钢结构 | 2012-09 | 1,535.20 |
14 | 简易工棚 | 木料、石棉瓦 | 2011-08 | 253.20 |
15 | 选矿棚 | 钢结构 | 2012-05 | 192.00 |
16 | 精矿 池住房 | 砖混 | 2013-03 | 313.20 |
17 | 选厂配电房 | 框架 | 2012-08 | 239.94 |
18 | 炸药库 | 砖混 | 2012-05 | 18.00 |
19 | 雷管库 | 砖混 | 2012-05 | 27.00 |
20 | 炸药库住房 | 砖混 | 2012-05 | 10.50 |
21 | 办公住房 | 砖混 | 2012-11 | 236.88 |
22 | 澡堂 | 砖混 | 2012-11 | 12.92 |
23 | 雷管库 | 砖混 | 2009-12 | 10.44 |
24 | 炸药库 | 砖混 | 2009-12 | 24.00 |
25 | 监控室 | 砖混 | 2009-12 | 10.80 |
26 | 空压机房 | 砖混 | 2011-12 | 16.66 |
27 | 空压机房 | 砖混 | 2012-05 | 45.00 |
28 | 南部住房 | 砖木 | 2009-12 | 234.95 |
29 | 简易工棚 | 简易石棉瓦 | 2009-12 | 284.30 |
合计 | 8,926.18 | |||
1、截至目前，上述权属证书的办理进度，是否存在实质障碍。
根据饭垄堆公司确认，饭垄堆公司将尽最大努力补办上述房屋建筑物权属证书和取得相应的土地使用权。截至目前，饭垄堆公司尚未申请补办上述权属证书，由于缺少建设、规划手续等原因，上述权属证书补办存在不确定性和行政处罚风险。
2、如未能取得，对饭垄堆公司后续生产经营是否构成实质影响；
由于上述建筑物、土地使用权补办权属证书存在不确定性，存在被拆除或收回的风险。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定，“卖方承诺于交割前，目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，包括但不限于取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书、完成达到生产状态所需的立项、环评、规划、验收、安全许可生产证等审批或备
案手续、完成达到生产状态所需的生产建设，且卖方承担上述证照、审批、建设等涉及的所有相关费用”。
综上，上述房屋建筑物如未能取得权属证书及相应的土地使用权，会对饭垄堆公司的后续生产经营构成实质影响，但本次交易对方已承诺交割前使目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，并承担所有相关费用。
3、补充办理的相关支出有无明确的约定，在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，xxx、xxx、万方矿业承诺于交割前，饭垄堆公司达到可持续、规范生产的生产状态，取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书等产生的相关费用由田小宝、xxx、万方矿业承担。
根据上述协议，饭垄堆公司达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书和相关费用将由交易对方负责，并在标的资产交割前完成，因此预估值无需扣除土地使用权、房屋所有权等权属证书补办支出。
根据xxx、xxx、万方矿业、饭垄堆公司说明，上述 29 项房屋建筑物均属于
其自建房屋建筑物。经核查，上述 29 处房屋建筑物及对应土地使用权均未取得权属证书，也未办理相应的规划、建设手续和以饭垄堆公司的名义签署相关建设、使用合同并取得支付凭证。
本次交易标的资产即xxx、xxx及万方矿业持有的饭垄堆公司 100%股权权属清晰，但饭垄堆公司已过期的《采矿许可证》仍需主管部门确认其法律效力并续期，未取得权属证明的房产、土地需办理相应的权属证明。
综上，在矿权整合完成，饭垄堆公司过期的《采矿许可证》续期并被确认法律效力，万方矿业持有的被司法冻结的饭垄堆公司 45%的股权解封手续办理完毕，未取得权属证书的房屋、土地取得相关权属证书后，本次交易标的资产权属清晰，符合《重组办法》相关规定。
（三）土地使用权
截至本预案签署之日，饭垄堆公司未取得土地使用权。
五、主要资产、负债情况
截止2017年12月31日，饭垄堆公司账面反映资产总额4844.31万元，负债总额5666.62
万元，所有者权益-822.31万元。
1、资产的具体构成，包括货币资金、矿业权、房屋建筑物等主要资产的金额；资产的主要构成及金额如下：
序号 | 项目 | 期末金额 | 备注 |
1 | 货币资金 | 120.99 | 银行存款余额 |
2 | 预付账款 | 340,000.00 | |
2.1 | 尾矿库征地预付款 | 200,000.00 | 拟建设尾矿库支付的前期征地款及设计费。 |
2.2 | 水土保持方案预付款 | 15,000.00 | |
2.3 | 尾矿库安评设计费 | 125,000.00 | |
3 | 其他应收款 | 39,411,957.02 | |
3.1 | 公司账户支出暂挂款 | 36,084,157.02 | 该类款项支出内容为设备款、劳 务费、其他费用等 |
3.2 | 湖南省国土资源厅 | 2,200,000.00 | 矿山地质环境治理备用金 |
3.3 | 湖南省地质勘查开发局 | 1,127,800.00 | 预付的地质勘查费及诉讼执行 款 |
4 | 固定资产 | 2,315,645.07 | |
4.1 | 固定资产原值 | 4,109,003.07 | 仅为取得发票及股东投入的固定资产，全部为设备和工程车 辆。 |
4.2 | 累计折旧 | 1,793,358.00 | |
5 | 在建工程 | 994,168.35 | |
5.1 | 掘进工程 | 716,467.97 | 掘进工程耗用材料 |
5.2 | 其他工程 | 277,700.38 | 零星工程支出 |
6 | 长期待摊费用 | 5,381,256.81 | |
6.1 | 采矿权原值 | 5,988,400.00 | 支付的采矿权价款。 |
6.2 | 累计摊销 | 2,262,284.80 | |
6.3 | 巷道工程 | 1,655,141.61 | 掘进巷道耗用材料 |
合计 | 48,443,148.24 |
注：经公司法定代表人xxx介绍，其他应收款中-公司账户支出暂挂款3608.41万元为暂挂的公司日常费用及建设支出。
2、根据饭垄堆公司提供的截至2017年12月31日未经审计的财务报表数据，饭垄堆
公司主要负债情况如下：
单位：万元
科目名称 | 账面价值 |
流动负债： | |
应付账款 | 0.56 |
应交税费 | -79.62 |
其他应付款 | 5,745.68 |
流动负债合计 | 5,666.62 |
非流动负债： | |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | 5,666.62 |
3、2017年12月31日账面存在5,745.68万元其他应付款，补充披露款项性质及形成原因。
其他应付款明细：
序号 | 单位名称 | 期末金额 | 备注 |
1 | xxx | 27,757,807.53 | 为 2010 年以来除已计入实收资本外的投 资款挂账，其在公司的权益，已于 2016 年 7 月转让给万方矿业投资有限公司。 |
2 | xxx | 27,857,807.53 | 为 2010 年以来除已计入实收资本外的投 资款挂账。 |
3 | 应付工资 | 267,875.00 | 预提职工工资 |
4 | 万方矿业投资有限公司 | 1,200,000.00 | 万方矿业投资有限公司分摊的公司管理 费用 |
5 | 预提2016 年7-12 月份房 租及物业费 | 135,000.00 | 预提费用 |
6 | 兴红公司代垫款 | 238,264.80 | 对外借款 |
合计 | 57,456,754.86 |
会计师核查后认为，饭垄堆公司财务账面反映的仅为该公司的部分财务信息，且该部分财务信息也与实际不符，该公司财务报表暂不能真实反映公司的财务状况。经对饭垄堆矿区现场查看，矿区已建成各类房屋29处、约8900平方米，采矿巷道十余处、总长约34000米，矿区内的房屋、厂房、道路、矿井、选矿场、供变电设施等主要资产均未在账面反映。矿区内的房屋、土地、设备、矿井等没有相关的权属证书、建设施工合同、采购发票、支付凭证等。为配合本次资产收购工作，饭垄堆公司正在开展资产清查、权属确认及账项调整等工作，待此项工作结束后，会计师将进一步核实该批资产的价值及其权属。
六、最近两年一期的主要财务数据
最近两年一期，饭垄堆公司主要财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
资产合计 | 4,818.81 | 4,844.31 | 4,857.25 |
负债合计 | 5,874.13 | 5,666.62 | 5,580.17 |
所有者权益合计 | -1,055.31 | -822.30 | -722.92 |
2、利润情况
单位：万元
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
营业利润 | -233.01 | -99.38 | -764.10 |
净利润 | -233.01 | -99.38 | -764.10 |
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署之日，饭垄堆公司不存在对外担保、抵押或质押等权利限制情况。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
1、采矿权纠纷情况
2012 年 11 月，中信兴光公司向国土资源部提出行政复议申请，请求撤销湖南省
国土资源厅授权郴州市国土资源局于 2006 年向饭垄堆公司颁发、于 2011 年又经湖南省国土资源厅延续《采矿许可证》的具体行政行为。
2014 年 7 月 14 日，国土资源部作出国土资复议〔2014〕455 号行政复议决定，撤销湖南省国土厅向饭垄堆公司颁发的 C4300002010123230090905 号《采矿许可证》（以下简称 2011 年《采矿许可证》）。
饭垄堆公司因行政复议决定起诉国土资源部。2015 年 7 月 1 日，北京市第一中级
人民法院作出（2015）一中行初字第 839 号行政判决，驳回饭垄堆公司的诉讼请求。
饭垄堆公司不服提起上诉后，2016 年 3 月 2 日，北京市高级人民法院作出（2015）
高行终字第 3209 号行政判决，驳回上诉，维持一审判决。
2017 年 12 月 28 日，最高人民法院作出（2016）最高法行申 1002 号行政裁定，提审该案。
2018 年 3 月 7 日，最高人民法院作出（2018）最高法行再 6 号行政判决，判决撤
销北京市高级人民法院（2015）高行终字第 3209 号行政判决和北京市第一中级人民法
院（2015）一中行初字第 839 号行政判决、撤销中华人民共和国国土资源部国土资复议〔2014〕455 号行政复议决定、责令中华人民共和国国土资源部重新作出行政复议决定。
同时，最高院在判决书中指出“国土资源部在重新作出复议决定时，如经相应专业机构认定饭垄堆公司与中信兴光公司的《采矿许可证》矿区范围和各自的开采工艺存在确属不能重叠的情形，或者饭垄堆公司非重叠部分不能独立设立采矿权，或者重叠部分已经影响到中信兴光公司的安全生产且无法通过采取其他防范措施的方法予以解决，又无法通过整合、并购等方式实现采矿权主体同一的，国土资源部仍可依据所查明事实和相应鉴定意见，在衡量全案各种因素和处理结果且充分说明理由的情况下，正确援引法律规范，依法作出撤销行政许可的复议决定；饭垄堆公司对其合法产权受到的损失则可依法申请国家赔偿。”
2018 年 4 月 18 日，中华人民共和国自然资源部（原国土资源部）政策法规司召
集“关于执行（2018）最高法行再 6 号判决案件协调会”。根据会议备忘录，会议形成了以下意见：“与会各单位一致同意以矿产资源整合方式解决中信兴光公司与饭垄堆公司的矿权纠纷问题；由湖南省国土资源厅指导，郴州市人民政府负责协调各有关方面和矿权人制定初步的整合方案；在推动整合期间，行政复议中止审理，中止自 4
月 19 日起；如逾期无法达成资源整合协议，行政复议机关启动行政复议程序，恢复审理，依法作出复议决定；整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成。”
2、万方投资所持有的饭垄堆公司股权被司法冻结情况
经国家企业信用信息公示系统查询，饭垄堆公司股东万方矿业投资有限公司所持有的郴州饭垄堆矿业有限公司 45%股权曾被北京市第三中级人民法院依据“（2018）x 03 执 197 号之一、（2018）x 03 执 198 号之一、（2018）x 03 执 199 号之一、（2018）
x 03 执 200 号之一”号裁定书公示司法冻结。
根据吉林省白山市中级人民法院出具的(2018)x 06 执 70、71、72、73 号之二十
《执行裁定书》，因公证债权文书执行一案，北京市第三中级人民法院根据（2018）x 03 执 197 号、198 号、199 号、200 号之一执行裁定查封了万方矿业持有的饭垄堆公司 45%股权，最高人民法院（2018）最高法执他 5 号裁定将该案指定吉林省白山市中级人民法院执行。
根据上述《执行裁定书》，万方矿业因承担担保责任而被司法冻结的饭垄堆公司 45%的股权已被裁定解除冻结，但仍需至饭垄堆公司所在地工商登记机关办理解除冻结手续。
针对所持股权被司法冻结的情况，万方矿业已出具承诺“本公司将在丹化化工科技股份有限公司召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结，确保拥有上述股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。”
八、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
饭垄堆公司主要从事矿产品的开采和销售业务。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、饭垄堆公司所处行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），饭垄堆公司所从事业务属于“采矿业”中“有色金属矿采选业（B09）” 中子类的“常用有色金属矿采选（B091）”。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），饭垄堆公司所从事业务属于 “采矿业”中“有色金属矿采选业（B09）”。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
我国与有色金属矿采选业行业有关的政府主管部门及职责如下：
序号 | 管理部门 | 管理职责 |
1 | 自然资源部 | 主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作 |
2 | 工信部 | 负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等 |
3 | 应急管理部 | 负责本行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等 |
4 | 生态环境部 | 负责监督和监控环境保护工作 |
5 | 中国有色金属工业协会 | 行业的自律组织，对行业进行指导、协调，并提供信息服务 |
（2）法律法规
我国有色金属矿采选业的主要法律法规包括：
序号 | 发布/修订时间 | 文件名 | 内容 |
1 | 1993.5.1 | 中华人民共和国矿山安全法 | 安全生产 |
2 | 1994.3.26 | 中华人民共和国矿产资源法实施细则 | 矿产资源 |
3 | 1999.6.7 | 探矿权采矿权使用费和价款管理办法 | 矿产资源 |
4 | 1996.8.29 | 中华人民共和国矿产资源法 | 矿产资源 |
5 | 1996.10.30 | 中华人民共和国矿山安全法实施条例 | 安全生产 |
6 | 1997.7.3 | 矿产资源补偿费征收管理规定 | 矿产资源 |
7 | 1998.2.12 | 矿产资源开采登记管理办法 | 矿产资源 |
8 | 1999.10.12 | 矿产资源规划管理暂行办法 | 矿产资源 |
9 | 2003.2.28 | 排污费征收标准管理办法 | 环境保护 |
10 | 2003.8.1 | 探矿权采矿权转让管理办法 | 矿产资源 |
11 | 2005.12.2 | 促进产业结构调整暂行规定 | 行业发展 |
12 | 2009.5.11 | 有色金属产业调整和振兴规划 | 行业发展 |
13 | 2009.6.8 | 非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法 | 安全生产 |
14 | 2014.4.24 | 中华人民共和国环境保护法 | 环境保护 |
15 | 2014.7.29 | 安全生产许可证条例 | 安全生产 |
16 | 2016.10.18 | 有色金属工业发展规划（2016－2020年） | 行业发展 |
17 | 2016.11.30 | 全国矿产资源规划（2016－2020年） | 行业发展 |
18 | 2017.5.11 | 关于加快建设绿色矿山的实施意见 | 行业发展 |
九、最近三年交易、增资或改制的相关资产评估情况
根据饭垄堆公司提供的材料，最近三年饭垄堆公司未曾进行与交易、增资或改制事项相关的资产评估情况。
十、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况
截至本预案签署之日，饭垄堆公司不涉及许可他人使用其所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、其他重要事项
（一）标的资产权属情况说明
1、标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据饭垄堆公司提供材料并进行初步核查，截至本预案签署之日，饭垄堆公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
根据饭垄堆公司提供材料并进行初步核查，截至本预案签署之日，万方投资持有饭垄堆公司45%股权被司法冻结，除此之外，交易对方持有的饭垄堆公司股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
根据吉林省白山市中级人民法院出具的(2018)吉06执70、71、72、73号之二十《执行裁定书》，因公证债权文书执行一案，北京市第三中级人民法院根据（2018）京03执197号、198号、199号、200号之一执行裁定查封了万方矿业持有的饭垄堆公司45%股权，最高人民法院（2018）最高法执他5号裁定将该案指定吉林省白山市中级人民法院执行。
根据上述《执行裁定书》，万方矿业因承担担保责任而被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权已被裁定解除冻结，但仍需至饭垄堆公司所在地工商登记机关办理解除冻结手续。
3、标的资产符合转让条件
x次交易标的资产为饭垄堆公司100%股权，转让方为饭垄堆公司全部股东，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
（二）标的资产不涉及债权债务处理
x次交易标的资产为饭垄堆公司100%股权。本次交易完成后，饭垄堆公司仍将作为独立法人继续存续，因此本次交易不涉及债权、债务转移。
第五节 交易标的预估值情况
x次交易标的资产的最终资产评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
根据公司与交易对方签署的《股权收购意向协议书》，饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
一、结合饭垄堆公司拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据；
（一）矿区概况
苏仙区饭垄堆北段有色金属矿位于郴州市区东 20Km，属郴州市苏仙区xx塘镇，与塘溪乡管辖。其地理坐标为：东经 113°10′46″—113°11′45″，北纬 25°45′ 50″—25°47′24″。矿山西部外侧修建有水泥公路，自该公路往西行约 12Km 至与矿区西北面的郴—桂—资高等级公路相接，再西行 11Km 至郴州市区；与京珠高速公路，京广铁路、107 国道相接。交通方便。
（二）以往地质工作概况
郴州市饭垄堆北段锡铅锌矿处于世界著名的东坡矿田北东角，矿山范围内地质工作程度较高。本矿山范围内有以往地质部门开展过勘探工作的红旗岭矿区和枞树板矿区与三河矿区，其中包含了红旗岭矿区大部分地段和枞树板矿区西南部分地段。上世纪七十年，湖南省地质局区调队在该区开展了 1：5 万的基础性区域地质调查工作，并提交了郴县幅 1/5 万区域地质报告。报告经审核批准，正式出版，质量可靠。
1980～1984 年，湘南地质队郴县幅区域地质调查，覆盖了枞树板矿区、饭垄堆矿区。1992～1993 年湘南地质勘察院对该区进行调查回访踏勘。1994～1999 年，湘南地质勘察院对包括枞树板矿区在内的四个矿段进行了普查，投入的主要工作量有钻探 10233.36m、坑探 1252.80m、槽探 15057.89m3，于 1999 年提交了《湖南省郴州市枞 树板矿区铅锌银矿普查地质报告》。湖南省地质矿产开发局以湘地发［1999］13 号文批准了该报告。全区提交D+E 级储量：矿石量 19503646t，金属量Pb602816t，Zn408008t，
Ag118654t。其中在枞树板矿区建议批准储量：矿石量 14375388t。金属量：铅 D379439t，品位 2.94%；锌 D257810t，品位 1.61%；银 D676.9t，品位 52.49g/t。质量可靠。饭垄堆北段锡铅锌矿位于枞树板矿区西南端，占用枞树板矿区的 43 号、38 号、27 号、28号、36 号等矿体的一部分。2005 年 8 月，湘南地质勘查院对矿区进行了核实工作，提交了《湖南省郴州市苏仙区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量报告》，该报告经湖南省郴州市国土资源局评审中心评审通过。2008 年 5 月，湖南省有色地质勘查局一总队对矿区进了检测，并提交了《湖南省郴州市苏仙区枞树板矿区饭垄堆北段铅锌银矿资源储量检测报告(2005 年 8 月—2008 年 4 月)》，经湖南省国土资源厅审查批准并备案(湘国土资储年报备字[2008]149 号)。2010 年 11 月 1 日至 12 月 20 日，湘南地质勘查院对矿区进行了核实工作，并提交了《湖南省郴州市苏仙区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量核实报告》，经湖南省国土资源厅审查通过并备案。评审意见书编号(湘评审[2011]015 号)。2012 年 02 月，郴州饭垄堆矿业有限公司对饭垄堆矿区的矿山资源量进行了重新估算，截止 2011 年 12 月底，矿山保有、累探资源储量 122b+333 矿石量： 1937.7 x t；金属量：Sn65834t、Pb199129t、Zn110735t、WO314840t、Cu20940t、Ag349.2t。另有 333 低(Sn)：矿石量 15.9 x t；Sn 金属量 301t。锡矿达到大型矿床规模；铅锌矿、钨、银达到中型矿床规模、铜为小型。另估算了 334 类别资源量：矿石量 745.2 x t；金属量：Sn13032t、WO31813t、Pb125350t、Zn71475t、Cu4421t、Ag144.6t。
（三）本次评估作价的主要依据
根据饭垄堆公司截止到 2011 年末的勘探工作进展，本次作价依据考虑了如下主要参数：
1、截止到 2011 年 12 月底，矿区保有资源储量(122b+333)1937.70 x t；金属量： Sn65834t、Pb199129t、Zn110735t、WO314840t、Cu20940t、Ag349.2t。另锡矿保有资源量(333 低)129.9 x t，Sn 金属量 2080t。其中：锡矿石量 1319.5 x t，金属量：Sn63889t、伴生 WO314840t，Pb2924t、Cu14047t、Ag45.2t。铅锌矿石：矿石量 618.2 x t，金属量：Pb196205t、Zn110735，伴生 Sn1945t、Cu6893t、Ag304.0t。
2、截止 2011 年 12 月 31 日，锡多金属矿可利用资源储量为 1150.23 x t，其中：金属量：Sn55457.60t，伴生金属 Pb2859.00t，WO313415.40t、Cu11823.60t、Ag38.50t。
铅锌银矿可利用资源储量为 516.24 x t，其中：金属量：Pb163428.20t、Zn91362.00t，伴生金属，Sn1556.00t、Cu5688.20t、Ag254.82t。
3、锡多金属矿可用可采储量为 977.69 x t，其中：金属量：Sn47138.96t，伴生金属 Pb2430.15t，WO311403.09t、Cu10050.06t、Ag32.73t。铅锌银矿可用可采储量为 438.80x t，其中：金属量：Pb138913.97t、Zn77657.70t，伴生金属，Sn1322.60t、Cu4834.97t、 Ag216.60t。
4、生产规模：69.3 x t/a(铅锌矿体 19.8 x t/a，锡钨矿体 49.5 x t/a)；
5、矿山服务年限：锡多金属矿体服务年限 21.95 年、铅锌银矿体服务年限 24.62
年。
6、预估固定资产投资：25617.74 万元；
7、预估单位原矿采、选总成本：铅锌银矿 238.16 元/t、锡矿 269.11 元/t；
8、预估单位原矿采、选经营成本：铅锌银矿 218.01 元/t、锡矿 248.95 元/t；
9、产品方案：锡精矿(Sn56.3425%、WO311%)、铅精矿(Pb70.25%、Ag605.70g/t)、锌精矿(Zn47.29%、Ag135.70g/t)；
2012 年至今矿区的勘探工作仍在继续，根据现阶段勘探工作成果显示，预计矿区后期资源储量将继续扩大，年产出及服务年限有进一步提升的可能。
近两年国际国内有色金属价格反弹明显，未来几年随着资源的稀缺，锡钨价格预计仍将上行，按现有价格预算饭垄堆多金属矿每年产值约为 3.5 亿元，平均每年利润
x为 1.2 亿元。正常生产后，随着采矿系统整合，选矿技术的改进，相关生产成本预计将继续下降，同时考虑产品价格因素，公司年产值、年利润均有大幅提高的可能性。
综上，基于资源储量、生产能力、产品价格及生产成本因素，按照不超过 10 倍的
市盈率测算，矿山总体估值约在 12 亿左右，考虑到其他风险和因素，保守估计预估价
值在 11 亿元。最终转让价格以具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
二、历史上是否进行了开采,如是,请补充披露相应指标；
截至目前，饭垄堆多金属矿历史上尚未进行过开采，尚需完善尾矿库和房屋、土地的权属等事项后方可进行开采。
三、目前是否具有开采需要的生产设备与生产条件；若无，请补充披露预计生产建设投资金额、具体来源与筹资安排，预估时是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营的影响；
经现场查看并对饭垄堆公司进行访谈，饭垄堆公司已经修建了道路、各类房屋 29
处（x 8900 平方米）、采矿巷道十余处、铅锌银矿选矿厂、供变电设备等，尚需修建锡多金属选矿厂、尾矿库和办理房屋、土地的权属证书等事项。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，“卖方承诺于交割前，目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，包括但不限于取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书、完成达到生产状态所需的立项、环评、规划、验收、安全许可生产证等审批或备案手续、完成达到生产状态所需的生产建设，且卖方承担上述证照、审批、建设等涉及的所有相关费用。”因此，达到生产状态所需的生产建设和相关费用将由交易对方负责，自筹解决。
根据《发行股份购买资产协议》，达到生产状态所需的生产建设和相关费用由交易对方负责且相关建设需在标的资产交割前完成，因此预估值无需扣除该部分生产建设成本和筹资成本，筹资失败对估值和未来生产经营预计不会产生重大不利影响。
四、在矿山长期未进行开采生产的状态下，将该资产注入公司的必要及合理，是否有助于增强公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》相关规定。
本次交易完成前，上市公司主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量。
有色大宗商品的国际市场价格于 2015 年底触底，2016 年以来，受美国经济刺激政策预期、全球主要经济体经济数据改善等因素的影响，有色金属价格反弹明显。
有色金属大宗品 类 | 2016 年底部价格 （美元） | 反弹高点价格 （美元） | 目前价格水平 （美元） |
LME 锌 | 1,444.5 | 3,595.5 | 2,500 |
LME 锡 | 13,085 | 22,000 | 19,000 |
LME 铅 | 1,551.5 | 2,685 | 2,100 |
*数据引用：Wind
未来，随着全球经济的复苏，有色金属需求量将逐步回升，价格也将进一步恢复到合理区间，而随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加，我国锡、铅、锌产品的市场需求也将逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，在目前经济形势下保持业务发展动力，上市公司拟布局有色金属采选行业，增加锡、铅、锌矿产的资源储备。而由于目前的市场价格尚在复苏中，预测产品的未来市场价格将震荡向上，在此时进行矿业资产的收购具有合理性。
另外，通过对有色金属采选业的上市公司盈利能力进行调查统计：
上市公司 | 营收同比% | 净利同比% | 毛利率% | 净利率% | ROE% |
中金岭南 | 26.05 | 219.84 | 14.21 | 5.77 | 12.01 |
兴业矿业 | 143.90 | 520.56 | 63.54 | 26.22 | 11.03 |
盛达矿业 | 59.68 | 21.52 | 56.60 | 36.75 | 10.65 |
国城矿业 | 11.32 | 76.35 | 57.72 | 33.09 | 21.04 |
锌业股份 | 42.14 | 68.82 | 9.28 | 3.39 | 9.98 |
锡业股份 | 2.93 | 268.39 | 10.10 | 2.60 | 7.83 |
西藏珠峰 | 67.02 | 71.98 | 72.55 | 45.14 | 71.24 |
xx矿业 | 35.38 | 64.88 | 60.73 | 33.10 | 18.26 |
平均数 | 48.55 | 164.04 | 43.09 | 23.26 | 20.26 |
*数据引用：相关上市公司 2017 年年报
以锌、铅、锡等有色金属采选为主的上市公司 2017 年营收同比增长率均值为
48.55%、净利润同比增长率均值为 164.04%，平均毛利率、净利率分别为 43.09%与
23.26%，平均净资产收益率为 20.26%，相关上市公司财务表现优异，行业整体发展良好。
当前国内外经济发展的不确定性正逐步上升，特别是全球性贸易摩擦加剧、主要大国货币政策回归正常化带来的溢出效应加大金融市场动荡，国内融资难、信用违约等金融风险逐渐显现，我国经济的下行压力有所加大。
近三年，上市公司分别实现归属于母公司股东的净利润-30,667,760.80 元、
-164,305,314.94 元和 266,083,794.43 元，上市公司现有业务的波动性较大，2018 年上
半年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-37,651,266.73 元，同比下降明显。收购饭垄堆公司能够为公司提供丰富的矿产资源储备，在正常开采后将改善公司的盈利水平。
由于本次交易的尽职调查工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将尽快出具重组报告书，届时将在参考审计报告与评估报告的基础上详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。并且，丹化科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已约定“为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，在本次交易相关审计、评估工作完成后，各方将依据有关规定另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。”
综上，在饭垄堆公司达到可持续、规范生产状态情况下，根据饭垄堆公司的矿产资源储量，综合考虑相关矿产的市场情况与同行业上市公司的盈利能力，收购标的资产有助于增强丹化科技持续盈利能力，具有必要性与合理性，符合《重组办法》相关规定。
第六节 x次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成前，上市公司主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量，提升了上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | ||
1 | 丹化集团 | 195,401,007 | 19.22 | 195,401,007 | 15.96 |
2 | 万方矿业 | - | - | 93,572,778 | 7.64 |
3 | xxx | - | - | 93,572,778 | 7.64 |
4 | xxx | - | - | 20,793,950 | 1.70 |
5 | 其他股东 | 821,123,233 | 80.78 | 140,495,478 | 67.06 |
合计 | 1,016,524,240.00 | 100.00 | 1,224,463,746 | 100.00 | |
按照发行价格为每股 5.29 元及本次交易标的作价为 11 亿元进行测算，本次交易前后，上市公司的股权变动情况如下：
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
公司于 2018 年 5 月 31 日接到第一大股东江苏丹化集团有限责任公司通知，丹化集团正在筹划重大事项，该事项可能涉及本公司的控制权变更，具体方式尚未确定。后公司接到丹化集团转发的丹阳市国资办通知，通过前期筛选和接洽，丹阳市国资办拟引入河南能源化工集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业。
公司实际控制人筹划的控股股东股权变化与本次重组不构成一揽子交易，不互为前提。
截至目前，公司尚未就本次重组事项与河南能源化工集团有限公司进行沟通，本次重组不会影响控制权变更事项的推进。截至目前，公司实际控制人筹划控制权变更并拟引入河南能源化工集团有限公司的事项尚处于前期工作阶段，存在重大不确定性。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，预计公司资产规模和盈利能力均将得到提升。由于本次交易的尽职调查工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将尽快出具重组报告书，届时将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生其他新的同业竞争。
本次交易完成后，饭垄堆公司 100%的股份将注入上市公司，饭垄堆公司成为上市公司的子公司。
第七节 x次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易尚需履行的程序
x次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。
其他原因亦可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
x次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经江苏省国资委备案，本公司董事会审议通过本次重组正式方案，本次重组正式方案获得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案获得中国证监会的核准等。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
x预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产的尽职调查情况对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（四）尽职调查工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的尽职调查工作尚未完成。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司部分股权被司法冻结的风险
饭垄堆公司股东万方矿业投资有限公司所持有的郴州饭垄堆矿业有限公司 45%股权曾被北京市第三中级人民法院依据“（2018）x 03 执 197 号之一、（2018）x 03
执 198 号之一、（2018）x 03 执 199 号之一、（2018）x 03 执 200 号之一”号裁定书公示司法冻结。万方矿业已承诺，将在召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结，确保拥有上述股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
根据吉林省白山市中级人民法院出具的(2018)x 06 执 70、71、72、73 号之二十
《执行裁定书》，因公证债权文书执行一案，北京市第三中级人民法院根据（2018）x 03 执 197 号、198 号、199 号、200 号之一执行裁定查封了万方矿业持有的饭垄堆公司 45%股权，最高人民法院（2018）最高法执他 5 号裁定将该案指定吉林省白山市
中级人民法院执行。根据上述《执行裁定书》，万方矿业因承担担保责任而被司法冻结的饭垄堆公司 45%的股权已被裁定解除冻结，但仍需至饭垄堆公司所在地工商登记机关办理解除冻结手续。
如上述股权无法及时解除冻结，根据已签署的相关协议，公司将收购xxx和文小敏持有的饭垄堆公司 55%股权。
（二）标的公司采矿证过期及无法完成整合的风险
鉴于饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于 2014
年 9 月 1 日到期，根据自然资源部协调会议备忘录，“整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当的方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成”，目前已经过期的采矿许可证并不影响整合的达成。但若整合工作无法完成，饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿采矿权存在无法延续的风险。
（三）苏仙区饭垄堆北段有色金属矿无法及时投入生产的风险
由于《采矿许可证》到期后，矿山长时间未进行开采生产，若饭垄堆公司根据自然资源部要求完成矿业权整合工作，并取得新的《采矿许可证》，需要花费一定成本和时间进行相关准备工作，存在无法及时投入生产的风险。
（四）标的公司房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署之日，饭垄堆公司房屋建筑物并未取得相应权属证书，若有关房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。
（五）产品价格波动风险
标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，投产后生产的主要产品锡精矿、锌精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。近年来，受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓，有色金属及其矿石市场价格出现较大波动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但不排除国内外经济基本面持续不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，如此将会对标的公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，可能造成安全事故。另外，在采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。
（七）环境保护风险
标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。虽然标的公司将重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。
此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。
（八）税收政策变化风险
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。根据
《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第 150 号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53 号）的相关规定“„„将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税„„”，从 2016 年 7 月 1 日起，矿产资源补偿费的费率为 0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。
四、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
x次交易完成后，饭垄堆公司将成为上市公司的控股子公司。上司公司将制定较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应。
但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协
同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
五、其他风险
（一）控制权变更的风险
为优化资产结构，保持国有资产的保值、增值，丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室正协调各方对公司第一大股东丹化集团进行整合，拟引入河南能源化工集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业，上述事项可能涉及公司控制权变更。本次引入战略投资者能否形成最终合作方案和获得国资监管批准存在重大不确定性。
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
上市公司本次重大资产重组将对公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
x公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
二、完善公司治理结构
x次重大资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
三、网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：本公司原则同意本次交易，将在确保丹化科技的及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席丹化科技的股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、一致行动人已出具说明：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划本次交易事项，公司于2018年6月1日开始停牌。根据《重组办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内买卖丹化科技股票的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司及董事、监事、高级管理人员；参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）、交易对方。上述人员在本次交易停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
三、利润分配政策
（一）现行公司章程中利润分配相关条款
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
1、公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
2、利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过 70%；
（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
b 当年经营活动产生的现金流量净额为负； c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。 5、股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（2）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
（3）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
x次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
四、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
根据证监会发布的证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
因筹划重大事项，公司股票自2018年6月1日起开始停牌，2018年5月4日至2018年5月31日为停牌前20个交易日。上述期间丹化科技股票收盘价分别是5.64元/股、5.36元/股，上述期间累计跌幅为4.96%。同期上证综指分别为3,100.86点、3,095.47点，上证综指累计跌幅为0.17%。剔除大盘因素后（即计算丹化科技与上证综指的涨跌幅偏离值），丹化科技前20个交易日的累计跌幅为4.79%，低于累计涨跌幅20%的标准。
根据《上市公司行业分类指引》，丹化科技属于化学原料及化学制品制造业。2018年5月4日至2018年5月31日期间，万德基础化工指数（882405.WI）分别为4,673.42点、 4,559.01点，指数累计跌幅为2.45%。剔除同行业板块因素后（即计算丹化科技与万德