Contract
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2017—011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司关于签订重大合同的公告
2017 年 3 月 9 日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）召开七届七次董事会审议通过了《关于公司签订<股权收益权转让及回购协议>和<股权质押合同>的议案》，公司拟以转让持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）的股权收益权的方式向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）进行融资，上述议案无需提交公司股东大会审议。
鑫科材料以合法持有的西安梦舟 51%的股权为鑫科材料在《股权收益权转让及回购协议》项下对国民信托的义务履行提供股权质押担保。
鑫科材料董事长xxxxx为鑫科材料在《股权收益权转让及回购协议》项下对国民信托的义务及责任的履行提供不可撤销的无限连带责任保证担保。
●《股权收益权转让及回购协议》一、合同标的和双方当事人情况
（一）合同标的情况
标的股权：指甲方合法持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司 51%的股
权。
标的股权收益权/标的收益权：指基于标的股权产生的取得标的股权所对应
全部收益的财产性权利。
标的金额：人民币【300,000,000.00 元】（大写：人民币叁亿圆整）
（二）双方当事人情况
甲方：安徽鑫科新材料股份有限公司
住所（地址）：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路
法定代表人：xxx
乙方：国民信托有限公司
住所（地址）：xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x法定代表人： xxx
二、合同的主要条款
经甲乙双方协商一致，乙方拟以设立的“国民信托·华盈 11 号单一资金信托”（以下称“本信托”）项下信托资金购买甲方依法持有的标的收益权。甲方同意向乙方转让标的收益权，并承诺按照本协议约定情况进行标的收益权的回购。甲乙双方一致同意按照本协议约定情形进行本次转让及回购事宜。
1、标的收益权
x协议项下，甲方转让给乙方的标的股权收益权是指基于标的股权产生的取得标的股权所对应全部收益的财产性权利，该等收益包括但不限于以下内容：
1）标的股权在任何情形下的处置收入；
2）自转让日起，标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的处置收入；
3）自转让日起，因持有标的股权和派生股权（如有）而取得的股息红利等；
4）自转让日起，标的股权和派生股权（如有）产生的其他收入；
5）若在本信托存续期间，【目标公司】解散后标的股权和派生股权（如有）所对应的剩余财产；
6)甲方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处置标的股权和派生股权（如有），所获得的全部收益。
上述收益不包括因获得该收益而实际发生的交易费用、税费以及法律法规强制缴纳的费用（如有）。
2、转让价款
甲方向乙方转让的本协议项下标的收益权转让价款预计为人民币
【300,000,000.00 元】（大写：人民币叁亿圆整），最终以本信托项下委托人实际交付的信托资金总额为准。
3、转让价款的支付
1）甲乙双方同意，以下条件全部满足后，乙方有义务按照本协议的约定向甲方支付转让价款：
本协议及本信托项下其他交易文件均已签署并生效； 2）本信托已成立并生效；
3）股权质押登记已办理完毕，且已取得相应权利证书；
4）甲方已就本次标的收益权转让及回购事宜完成了上市公司公告，对本次标的收益权转让及回购的相关内容进行了真实、准确、完整的披露；
5）甲方已向乙方提交签订本合同所必要的所有文件，包括但不限于甲方公司内部有权机构及外部有权机构（如需）作出的合法有效决议，同意将标的收益权转让给乙方，并同意按照约定回购上述标的收益权及履行本合同其他约定义务；
6）甲方已向乙方提交其基础资料；
7）甲方在本合同项下所作的任何保证、承诺不存在虚假或不真实、误导性xx或重大遗漏；
8）甲方没有发生影响其履约能力的事项（包括但不限于甲方财务状况恶化、卷入或可能卷入经济纠纷、进入或可能进入诉讼、仲裁、执行等可能影响其经营的程序之中、股东、董事或高级管理人员发生重大变更），且不存在任何可能对乙方在本合同项下的权利造成不利影响的情形；
9）甲方与担保方均未发生违约情形。
4、标的收益权的回购
甲方向乙方承诺，将按照本合同的约定溢价回购乙方购买的标的收益权。甲方确认并承诺：回购标的收益权的义务是明确、确定且不可撤销的，其对标的收益权的风险特征已有充分的理解，并完全知悉且接受标的收益权的所有风险、瑕疵。
回购价款由回购基础款、回购溢价及超额收益三部分组成。 5、担保措施
为确保甲方履行本协议项下回购价款的支付义务及相关责任：甲方将其持有的标的股权提供质押担保；
【xxx】（身份证号：610126195704******）提供无限连带责任保证担保；
6、违约责任
1）甲方违反本协议中约定的义务（含声明与保证条款）的，视为甲方违约，当甲方出现任何违约情形时，乙方有权要求甲方在一定期限内纠正违约行为，并赔偿由此给乙方造成的全部经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失，本合同对甲方违约责任另有约定的，按相关约定执行。
2）如果甲方未按本合同的约定向乙方支付回购价款的，则自逾期之日起，本协议项下回购溢价率调整为 18%/年，且对于逾期部分，甲方应当每日按照应付未付金额的【0.1%】向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿给乙方造成的全部经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失。
3）如果甲方未按约定用途使用转让价款的，则自挪用之日起每日按照挪用金额的【0.05%】向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿给乙方造成的全部经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失。
4）如非因乙方原因导致标的股权收益权受限或灭失或出现其他情形使甲方无法回购标的收益权的，乙方有权要求甲方赔偿经济损失，赔偿金额应不低于约定的回购价款总额（计算至各预期回购日）。如甲方未能在乙方指定的时间支付赔偿价款，甲方应以赔偿价款为基数，按每日 0.05%的标准向乙方支付违约金。 5）如因本协议交易标的存在法律瑕疵或其他原因，导致本协议被司法认定
为无效的，基于乙方的金融机构性质以及双方的交易行为本质上属于融资行为，甲方除了应返还乙方支付的全部转让价款以外，还须向乙方支付相应的资金占用成本，资金占用成本在数额上等于本协议约定的回购溢价款（计算至各预期回购日）。如甲方未能在乙方指定的时间支付转让价款及资金占用成本的，甲方应以转让价款及资金占用成本之和为基数，按日 0.05%的标准向乙方支付违约金。
甲乙双方共同确认，本条款约定内容为双方的真实意思表示，即使本协议无效，本条款作为争议解决条款仍然有效。
6）乙方违反本协议中约定义务的，视为乙方违约，乙方应赔偿因其违约而给甲方造成的全部损失。
7）担保人违反担保合同的任何约定，均视为债务人在本合同项下的违约情形。
8）甲方违反本合同约定的，除支付违约金、赔偿损失外，乙方有权宣布停
止支付转让价款并宣布回购提前到期要求甲方立即支付全部回购价款，并行使担保权利。
●《股权质押合同》
一、合同标的和双方当事人情况
（一）合同标的情况
质押股权：指甲方合法持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司 51%的股
权。
《主债权合同》 或主合同：指国民信托有限公司与安徽鑫科新材料股份有
限公司签署的《股权收益权转让及回购协议》。
（二）双方当事人情况 甲方：国民信托有限公司
住所（地址）：xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x法定代表人： xxx
乙方：安徽鑫科新材料股份有限公司
住所（地址）：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路法定代表人：xxx
二、合同的主要条款 1、质押股权
x合同中所称的质押股权/股份为乙方合法持有并享有处分权的【西安梦舟影视文化传播有限责任公司】（以下简称“目标公司”）股权/股份及派生权益，乙方为目标公司的合法股东，共计持有目标公司【100】%的股权/股份。此次乙方以其持有之目标公司【51】%的股权/股份（对应出资额【1530】万元，以下简称“质押股权/股份”）和该股权/股份项下全部财产权利以及乙方对目标公司享有的全部所有者权益设定质押，为债务人在主合同下的全部债务提供质押担保。
2、担保范围
x合同项下质押股权的担保范围包括：
1）对《主债权合同》项下债务人应向甲方支付的回购价款和债务人根据《主债权合同》应承担的费用承担担保责任。其中，债务本金（回购基础款）金额为
人民币（大写）：叁亿圆整（小写：300,000,000.00），主债权遵照主合同的约定确定。
2）对因债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的债务及/或因乙方不履行或不完全履行本合同项下的义务时应向甲方承担的违约金承担担保责任。
对因债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的义务及/或因乙方不履行或不完全履行本合同项下的义务而给甲方造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）所应向甲方承担的损害赔偿金承担担保责任。
债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的债务及/或因乙方不履行或不完全履行本合同项下的义务时，对甲方为实现《主债权合同》项下的债权及
/或本合同项下的质权而支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、公证费、送达费、资产处置费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖费等）承担担保责任。
质物保管费、以及乙方应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）。
3、乙方对本合同所述被担保债务的担保期间为自本合同生效之日起至所有被担保债务履行完毕之日止。
三、合同履行对上市公司的影响
1、上述合同交易双方不存在关联关系。
2、上述合同的签订并非转让资产，而是通过对特定权益的阶段性处置，获取相应资金，属于融资行为，不涉及股权转让。本次交易有助于改善公司资金流动性，补充营运资金。
3、本次交易对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会 2017 年 3 月 10 日