Contract

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2011-028

xxx钢铁股份有限公司

关于签订《金融服务协议》的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：与关联方马钢集团财务有限公司（「财务公司」）签订《金融服务协议》。

● 该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

● 本公司将尽快刊登临时股东大会通知，同时披露独立财务顾问报告和独立董事委员会意见。

一、关联交易概述

x公司与马钢集团财务有限公司，于 2011 年 11 月 3 日就财务公司向本公司及本公司的附属公司（「本集团」）提供金融服务事宜在安徽省xxx市签署了《金融服务协议》。根据《股票上市规则》、

《证券上市规则》规定，财务公司作为本公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（「马钢集团」）的控股子公司，属本公司关联方，本公司与财务公司的交易构成关联交易，该协议构成关联交易协议。

2011 年 11 月 3 日公司第七届董事会召开第三次会议，出席会议董事对《金融服务协议》进行了认真审议。会议表决时，四名非关联董事包括二名独立董事一致赞成通过了上述协议。出席会议的二名独立董事初步认为该协议不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事委员会将在独立财务顾问就《金融服务协议》出具独立财务顾问报告后，就该协议向本公司的独立股东提供意见。该协议尚须获得公司临时股东大会的批准，关联股东在临时股东大会上将回避对该协议的表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

《金融服务协议》涉及的关联方马钢集团财务有限公司，系马钢

（集团）控股有限公司的控股子公司。截止 2011 年 10 月 31 日，马钢集团持有本公司 50.47%的股份，持有财务公司 51%的股份。

财务公司经中国银监会批准于 2011 年 10 月 9 日成立，企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码为 340500000120197；注册资本人民币 10 亿元（其中：马钢集团出资人民币 5.1 亿元，占 51%；本公司出资人民币 4.9 亿元，占 49%）；注册地址xxxxxxxxxxx 0 x；法定代表人xxx。

财务公司经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。一般经营项目：无。截止 2011 年 10 月 31 日，财务公司资本充足率为 43.46%。

三、关联交易的主要内容

1、订约方：本公司及财务公司

2、协议签署日期：2011 年 11 月 3 日

3、协议期限：《金融服务协议》期限自 2011 年 10 月 18 日起至

2012 年 12 月 31 日终止。存款服务及相关的年度上限须于临时股东大会上经独立股东批准。

4、交易原则：

（1）财务公司向本公司及其附属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的存款利率。

（2）财务公司向本公司及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；财务公司向本公司及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行

向本公司及其附属公司提供的委托贷款费用；本公司及其附属公司毋须就财务公司的贷款服务提供任何抵押或担保措施。

（3）财务公司向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

（4）财务公司向本公司及其附属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)， 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用。

（5）财务公司向本公司及其附属公司提供其它金融服务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费 (如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用。

（6）财务公司向本公司及其附属公司提供的贷款总额（包括委托贷款、票据贴现）每月末金额须高于本公司及其附属公司在财务公司存放的存款金额。

5、就《金融服务协议》项下的交易，估计 2011 年 10 月 18 日

起至 2012 年 12 月 31 日，本公司及其附属公司每年度在财务公司存

款的最高日存款余额加利息不高于人民币60 亿元及每个月的日均存款余额加利息不高于本公司最近经审计的总资产的 5%；估计就贷款及委托贷款服务、贴现服务、结算服务、其它金融服务，本公司及其附属公司 2011 年 10 月 18 日起至 2011 年 12 月 31 日须缴付给财

务公司的利息及服务费不高于人民币 35,000,000 元，2012 年 1 月 1

日起至 2012 年 12 月 31 日须缴付给财务公司的利息及服务费不高于

人民币 300,000,000 元。

四、内部控制及风险管理

1、财务公司使用北京九恒星科技股份有限提供的智能资金管理系统，该系统符合中国商业银行的安全标准，且该系统采用CA 安全证书认证模式以确保本公司资金安全。

2、财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标。银监会在资本充足率等指标方面对财务公司的监管高于商业

银行。比如：资本充足率不得低于 10%、不良资产率不高于 4%、自由固定资产不高于 20%等。

3、按本公司要求，财务公司将在每月的六个工作日内向其提供前一个月的财务报表以供翻阅。

4、马钢集团董事会已经作出书面承诺：在财务公司出现资金支付困难的紧急状况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。

五、签订《金融服务协议》的原因、好处及本公司的影响

通过签订《金融服务协议》，本集团将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益：

1、本公司及本公司附属公司作为财务公司的成员单位，通过财务公司资金结算平台可以实时掌握所管辖单位的资金情况，降低和规避经营风险，减少资金在途时间，加速资金xx，节约交易成本和费用，进一步提高其资金使用水平和效益。

2、财务公司提供给本公司及本公司附属公司的利率优于其他商业银行，减少本公司及本公司附属公司的财务费用支出。如：本公司及本公司附属公司在财务公司存款利率不低于人民银行公布的同档次存款利率；票据贴现利率按市场贴现率下浮一定比例且不高于人民银行公布的同档次贷款利率执行；贷款利率按照人民银行公布的同档次基准利率下浮一定比例。

3、财务公司作为集团内的金融服务机构，对成员单位的经营情况、资信情况、资产的流动性及现款回笼率等信息的采集比外部商业银行更为详尽，能比商业银行更好地、有效地为成员单位提供委托贷款、贴现服务。

4、本公司因持有财务公司 49%的股份，可分得相应的收益。 财务公司作为非银行金融机构，能同商业银行一样满足本公司及

x公司附属公司的存款、委托贷款、贴现及结算等业务需求，增加了本公司及本公司附属公司对金融服务的选择权，维持其资金运营的灵活性。

四名非关联董事（包括已具有初步意见之独立董事xxx先生、xxx女士）认为《金融服务协议》项下交易的条款乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

六、独立董事的意见

公司二名独立董事xxx先生、xxx女士认为该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，初步认为不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司已于 2011 年 10 月 20 日成立独立董事委员会，待独立财务顾问就《金融服务协议》出具独立财务顾问报告后，独立董事委员会将就上述协议项下的存款服务及其相关的年度上限向本公司的独立股东提供意见并尽快披露。

七、释义

x公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：

「协议」

或「《金融服务协议》」

公司与财务公司于 2011 年 11 月 3 日签订的

《金融服务协议》

「联系人」 具有上市规则赋予的涵义

「董事会」 董事会

「中国银监会」 中国银行业监督管理委员会

「本公司」 xxx钢铁股份有限公司

「关联人士」 具有上市规则赋予的涵义

「存款服务」 财务公司根据协议接纳本集团存入存款所提供的存款服务

「董事」 本公司董事

「贴现服务」 财务公司根据协议提供的贴现服务

「临时股东大会」 本公司召开的临时股东大会，以批准《金融

服务协议》项下的存款服务及相关年度上限

「财务公司」 马钢集团财务有限公司

「金融服务」 存款服务、贴现服务、贷款服务、结算服务及其他金融服务

「本集团」 本公司及其附属公司

「香港」 中国香港特别行政区

「独立董事委员会」 由本公司独立董事xxx先生、xxx女士

及xxx先生组成的董事委员会，就有关

《金融服务协议》项下的存款服务及相关年度上限向独立股东提供建议

「独立财务顾问」 第一上海融资有限公司，作为独立财务顾

问，就《金融服务协议》项下的存款服务及相关年度上限向独立董事委员会和独立股东提供建议

「独立股东」 本公司股东（马钢集团及其联系人士除外）

「股票上市规则」 上交所股票上市规则

「证券上市规则」 联交所证券上市规则

「贷款服务」 财务公司根据协议向本集团提供的贷款服

务

「马钢集团」 马钢（集团）控股有限公司

「其他金融服务」 财务公司根据协议提供的其他金融服务

「中国人民银行」 中国人民银行

「中国」 中华人民共和国，就本公告而言，并不包括香港、澳门特别行政区和台湾

「人民币」 人民币，中国的法定货币

「结算服务」 财务公司根据协议提供的结算服务

「股东」 本公司的股份持有人

「上交所」 上海证券交易所

「联交所」 香港联合交易所有限公司

「%」 百分比

八、备查文件目录 1、经与会董事签字的董事会决议；

2、经与会独立董事签字的独立董事意见；

3、《金融服务协议》。

xxx钢铁股份有限公司董事会二○一一年十一月三日