为契合大健康行业的发展机遇，推动 IVD 生态圏战略布局的落地，满足长期发展的需求，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）拟出资 6,000 万元，公司控制的企业诸暨原起企业管理合伙企业（有限合
证券代码：300244 证券简称：xx诊断 公告编号：2022-058
xx诊断技术集团股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
为契合大健康行业的发展机遇，推动 IVD 生态圏战略布局的落地，满足长期发展的需求，xx诊断技术集团股份有限公司（以下简称“xx诊断”或“公司”）拟出资 6,000 万元，公司控制的企业诸暨原起企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“诸暨原起”）拟出资 200 万元，共同参与投资设立杭州一原创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一原创投”或“合伙企业”）。
2022 年 9 月 15 日，xx诊断与诸暨原起、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州泰鲲”）、xx、xxx、xx、xx共同签署《杭州一原创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资设立一原创投。
公司此次出资资金来源于自有资金，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、专业投资机构基本情况
（一）基金管理人：杭州万原点私募基金管理有限公司
1、企业名称：杭州万原点私募基金管理有限公司（以下简称“万原点”）
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：xx
4、注册资本：1000 万人民币
5、成立时间：2021-10-19
6、统一社会信用代码：91330110MA7BLFUJ1R
7、住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 00 x 101-2-9
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要投资领域：医疗大健康行业。
10、备案登记情况：
已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，登记编号：P1072905。
11、股东信息：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
1 | xx诊断技术集团股份有限公司 | 510 | 51% |
2 | 诸暨典雅咨询管理合伙企业（有限合伙） | 490 | 49% |
12、截至公告披露日，万原点不是失信被执行人。
（二）普通合伙人：诸暨原起企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：诸暨原起企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：杭州xx智投咨询有限公司
4、认缴出资额：1010 万人民币
5、成立时间：2021-12-16
6、统一社会信用代码：91330681MA7E5WPA8N
7、住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 161
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；文艺创作；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要投资领域：医疗大健康行业。
10、合伙人信息：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认购出资额 （万元） | 合伙份额 |
1 | 杭州xx智投咨询有限公司 | 普通合伙人 | 404 | 40% |
2 | xx | 有限合伙人 | 606 | 60% |
11、截至公告披露日，诸暨原起不是失信被执行人。
（三）有限合伙人：杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）
4、认缴出资额：2000000 万人民币
5、成立时间：2021-08-10
6、统一社会信用代码：91330108MA2KJKLT87
7、住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 00 x 0000 x（xxxx）
8、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要投资领域：医药健康领域。
10、备案登记情况：
已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，备案编号：SSB712。
11、合伙人信息：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认购出资额 （万元） | 合伙份额 |
1 | 杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 20000 | 1% |
2 | 有限合伙人 | 500000 | 25% | |
3 | 杭州产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 500000 | 25% |
4 | 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 980000 | 49% |
12、截至公告披露日，杭州泰鲲不是失信被执行人。三、关联关系及其他利益关系说明
x原点是一原创投的基金管理人，其控股股东为xx诊断，执行董事兼总经理为公司高管xx；诸暨原起是一原创投的普通合伙人，其普通合伙人兼执行事务合伙人为xx诊断全资子公司杭州xx智投咨询有限公司，因此，万原点和诸暨原起的实际控制人均为公司实际控制人xxx。除此之外，前述专业投资机构与公司不存在其他关联关系或利益安排；与公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排；与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有本公司股份。
四、投资标的基本情况
1、基金名称：杭州一原创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：15,000 万元
3、执行事务合伙人：诸暨原起企业管理合伙企业（有限合伙）
4、组织形式：有限合伙
5、认缴出资情况：
合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 （%） | 类型 |
诸暨原起企业管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 1.34% | 普通合伙人 |
xx诊断技术集团股份有限公司 | 6,000 | 40.00% | 有限合伙人 |
杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 20.00% | 有限合伙人 |
xx | 2,500 | 16.67% | 有限合伙人 |
xxx | 2,000 | 13.33% | 有限合伙人 |
xx | 800 | 5.33% | 有限合伙人 |
xx | 500 | 3.33% | 有限合伙人 |
合计 | 15,000 | 100.00% | —— |
6、出资方式：货币资金出资
7、出资进度：各合伙人根据合伙协议约定分期缴付。五、合伙协议的主要内容
旨在从事私募股权投资业务和创业投资业务，为全体合伙人创造良好投资回报，实现资本增值。
1、合伙期限为长期，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
2、基金存续期和管理期为 7 年，上述期限自合伙企业的首期出资款实缴全
部到位之日起计算。经普通合伙人同意，合伙企业的合伙期限可延长 2 年。如合
伙期限延长 2 年，则管理期也延长 2 年。
3、投资期为 5 年，自合伙企业的首期出资款实缴全部到位之日起计算。
4、退出期自投资期满之日起算。
主要投资于医疗健康行业中具有成长性的企业。
1、管理模式
合伙企业的管理人是杭州万原点私募基金管理有限公司，合伙企业由普通合伙人诸暨原起企业管理合伙企业（有限合伙）执行合伙事务。
执行事务合伙人可将其在本协议项下的职责委托管理人行使，但合伙企业的管理及合伙事务的执行应为执行事务合伙人自身的责任。合伙企业将聘任执行事务合伙人指定的管理人向合伙企业提供与投资管理和行政事务相关的咨询服务。执行事务合伙人有权代表合伙企业与管理人签订管理协议。合伙企业存续期间，执行事务合伙人可独立决定更换管理人。
2、管理费
存续期内每年按合伙企业认缴金额扣除已退出投资项目分配的本金后的余额的 2%向基金管理人支付管理费。
投资决策委员会由 5 名委员组成，其对于合伙协议规定的投资事项或管理事项进行决议时，须经一半以上成员一致同意方为有效决议，该决议是最终决议。
1、收益分配
1.1 分配原则：
（1）合伙企业原则上采用现金分红的分配原则；
（2）合伙企业的收益分配采用单个项目即时结算+全部项目退出后整体核算的方式；
（3）单个项目退出的分配方式：
扣除税费后，按实缴出资比例分配本金；分配后仍有余额（“项目收益”）的，当项目收益超过项目实际出资额年化单利 8%的，则提取超过项目实际出资额年化单利 8%部分的 20%作为业绩报酬给执行事务合伙人，提取业绩报酬后的余额由全体合伙人按照实缴出资比例分配；当项目收益未超过项目实际出资额年化单利 8%的，执行事务合伙人不提取业绩报酬，由全体合伙人按照实缴出资比例分配项目收益。项目实际出资额年化单利 8%的计算期间，以实缴出资至投资项目之日起，至该项目实际收回投资本金金额之日止。如是分期实缴、分期收回，则分期分段计算项目实际出资额、项目收益、执行事务合伙人的业绩报酬。
（4）全部项目退出后，进行整体核算：
按全体合伙人实缴出资比例，向全体合伙人分配对合伙企业的全部投资本金；全体合伙人对合伙企业的全部投资本金金额获得分配后仍有余额的，参照适用单个项目退出的分配方式，对全体合伙人在基金中的收益进行整体核算调整。
1.2 本合伙协议项下任一投资项目退出或终止的，不作循环投资，并按照协议相关规定的原则和顺序进行分配。
2、亏损分担
（1）合伙人按照实缴出资比例共同负担。
（2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
（3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
六、交易目的、对公司的影响和存在的风险
x次投资旨在保障公司主营业务稳定发展的情况下，通过与专业投资机构的合作，借助合伙企业的优势及资源，拓展投资渠道。本次投资有利于公司整合各方优势发掘投资机会，实现资本增值和产业协同，提升公司的核心竞争力，符合公司战略发展方向。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
可能面临基金不能按时、足额募集，及时完成交割的风险；存在未能寻求到合适投资标的的风险；基金运行过程中，将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，存在不能实现预期效益或基金亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。公司将根据投资基金的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。
七、交易的定价策略及定价依据
x次公司与合作方共同投资设立合伙企业，本着平等互利的原则，各方均以
货币形式出资，各项权利义务明确。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，也未担任其任何职务。
2、本次交易事项不会导致同业竞争和关联交易。
3、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件
1、《杭州一原创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
xx诊断技术集团股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日