Member ID：
协议号：
本《品牌专区广告投放协议》（以下简称为“本协议”）由以下主体在杭州市余杭区签署：
甲方：
Member ID：
甲方店铺名称：
地址：
联系人：
联系电话：
联系邮箱：
乙方：杭州xx妈妈软件服务有限公司（以下或称为“xx妈妈”）地址：xxxxxxx 000 x
联系人：
联系电话：
联系邮箱：
甲方、乙方以下单称为“一方”，合称为“双方”。
甲方为宣传、推广其自身或其代理的品牌、产品或服务，有意与xx妈妈合作，使用xx妈妈品销宝品牌专区广告服务，甲乙双方经友好协商，就品牌专区广告具体合作事宜达成一致意见，现共同签署本协议，以资共同遵守：
定义
一、
1、品销宝品牌专区广告服务（以下简称“品牌专区服务”）：品销宝广告服务方式之一，指由xx妈妈及其关联公司基于品销宝广告服务软件系统（xxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx），向用户提供的，支持用户按其选定的条件，在淘宝（xxxxxxxxx.xxx，下同）、天猫（域名为 xxxxx.xxx，下同）、聚划算（xxxxxxxxxxxx.xxx，下同）、飞猪（xxxxxxxxxx.xxx、xxxxxx.xxx、xxxxxx.xxx，下同）等网站及客户端（以下
统称“淘宝平台”）和（或）第三方网站（第三方拥有或合法运营的因特网、移动网、软件客户端及/或其他网络形态的信息网络空间，以下简称“合作网站”）相关页面和（或）界面上，自助发布广告信息的一项服务。
2、CPT：指以广告信息发布时间为计费依据的计费方式。
3、广告信息：指用户在淘宝平台和/或合作网站发布的文字、图片、数字、音频及视频及其组合等形式的广告素材。
4、甲方店铺：指甲方自身或甲方所代理的广告主（当甲方为代理商时）在淘宝、天猫、天猫国际（xxxxxxxx.xx）、飞猪、淘宝直播
（xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx）、点淘（xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx）等网站及客户端上开设并合法经营的店铺/站点。
5、本协议中甲方系甲方店铺的实名认证经营主体，或系已获得甲方店铺实名认证经营主体合法、充分授权的主体，甲方有权签订本协
议。
合作期限
二、
本协议项下品牌专区服务合作期限：自 年 月 日起至 年 月 日止。
合作内容
三、
1、本协议合作期限内，甲乙双方商定，甲方使用xx妈妈品牌专区服务对甲方自有或代理品牌 相关店铺及店铺内销售的商品或服务进行推广。推广详细内容如下：
推广渠道 | 发布位置（以实际展现为准） | 词包类型 |
淘宝PC端 | 搜索结果页首部位置 | |
淘宝移动客户端 | 搜索结果页首部位置 |
关键词词包
说明：鉴于不同推广渠道相关要求、平台机制等不同，甲方知悉并同意：
（1）不同推广渠道、发布位置的品牌专区展现形式可能会存在差异；
（2）不同推广渠道、发布位置的品牌专区具体展现逻辑可能会存在差异，xx妈妈并不保证甲方的广告信息一定能得到展示；
（3）当甲方广告信息有机会获得更多展示与转化时，甲方同意乙方系统为其拓展更多推广渠道，例如淘宝移动客户端淘宝直播、逛逛等淘宝内资源位搜索或相关搜索结果页首部位置，以及手机天猫、点淘等xx妈妈二三环媒体移动客户端搜索或相关搜索结果页首部位置等，具
体以实际执行为准；为提升广告投放效果，乙方系统或将调整优化甲方广告尺寸、格式或内容以适应不同推广渠道；依据本协议投放广告产生的相关数据，以甲方选定的全部推广渠道、全部关键词词包产生的数据为统计口径；
（4）上表中词包类型分为以下几种，甲方可根据实际需求选择购买：
系统词包（固定）：如以系统词包（固定）形式进行投放的，则甲方了解并同意系统词包（固定）投放形式指订单生效时，品销宝广告服务软件系统基于甲方店铺资质或权益为甲方匹配关键词词包后，经由甲方选定确认后购买。该类词包一旦生成，订单执行过程中不得更改。
系统词包（实时更新）：如以系统词包（实时更新）形式进行投放的，则甲方了解并同意系统词包（实时更新）投放形式指订单生效
时，品销宝广告服务软件系统基于甲方店铺资质或权益为甲方自动匹配关键词词包后，经由甲方选定确认后购买，如订单执行过程中，甲方要求新增、删减或修改关键词词包的，可通过品销宝广告服务软件系统进行调整。
自定义词包：如以自定义词包形式进行投放，则甲方了解并同意自定义词包投放形式指经甲方申请，品销宝广告服务软件系统根据甲方选定确认的、甲方拥有相关资质或权益的关键词，为其配置的关键词词包，由甲方选定确认后购买；
（5）如甲方选定确认关键词词包并购买的，视为甲方同意由品销宝广告服务软件系统根据本次合作涉及的店铺内相关信息和品牌行业信息等生成、匹配或配置的词包。甲方保证所有由甲方或甲方店铺主体提供给xx妈妈、甲方店铺所在电商平台或者上传到甲方店铺中的相关信息和资料以及所推广的品牌、服务和商品真实、合法、有效、不侵犯第三方权益、不违背相关政策要求及公序良俗，并且在合作期限内甲方对关键词词包内所有词汇具有品牌专区独占使用和转授权的权利，否则由此产生的一切不利后果均由甲方承担，如果因此给xx妈妈造成损失
（包括但不限于因关键词词包内的词汇侵犯第三方合法权益而导致乙方向第三方赔偿的、或乙方因本协议的履行受到行政处罚的），甲方需要
对此承担全部赔偿责任。关键词词包内的词汇出现任何权属、权益纠纷或其他xx妈妈单方认为可能违反相关法律法规、侵犯第三方利益或引发政治、舆情等风险的情形时，或甲方店铺、品牌、相关商品等被淘宝平台或合作网站采取下架、删除等措施的，xx妈妈有权视情况下架甲方关键词词包中存在争议的关键词、中止/终止为甲方提供品牌专区服务或采取其他限制措施，且无需承担任何违约、损害赔偿责任。
2、本协议有效期内，甲乙双方商定，甲方使用xx妈妈品牌专区服务时，广告信息跳转页（指由甲方设置的、网民点击广告信息后进入的网页）仅能为如下类型：
（1）甲方店铺 （店铺首页URL： ）下的所有页面；
（2）与甲方经营品牌相关的如下相关店铺域名下的所有页面：
相关店铺名称 | 相关店铺首页URL | 无线端相关店铺首页URL |
（3）由xx妈妈根据甲方的要求发布于淘宝、天猫等平台的活动页面，具体页面域名由甲乙双方后续协商确认。
3、本协议合作期限内，甲乙双方除按照本协议履行约定内容外，仍须执行以在线确认的形式签署的《品销宝广告服务协议》及其相关规范（如适用，始终以最新发布的版本为准）（上述协议及其相关规范以下统称为“在线协议”）。甲方违反本协议及在线协议的，均属于违约行为。
4、甲乙双方确认并同意，本协议项下投放的甲方广告信息的相关数据均以乙方提供的数据为准。
5、就本协议下合作，甲方使用xx妈妈品牌专区服务并满足一定条件的，可按照xx妈妈政策享受xx妈妈《品销宝品牌专区优惠政策》，政策具体内容参见附件一。
合作费用
四、
1、投放承诺：
2、费用支付：
户 名： | 杭州xx妈妈软件服务有限公司 |
开户行： | 招商银行杭州市分行xx支行 |
账 号： | 000000000000000 |
3、支付违约：如甲方未按照本条第2款的约定按期足额支付应付广告费用，xx妈妈有权单独或合并采取如下措施： A、暂停甲方品牌专区所有投放直至甲方足额支付应付广告费用；
B、向第三方售卖本协议项下相关品牌专区服务； C、无条件单方终止本协议；
D、要求甲方赔偿xx妈妈因此遭受的所有损失（包括但不限于资源预留等直接经济损失，诉讼费、律师费等间接经济损失）； E、就甲方应付但未付部分的金额，每逾期一日，甲方应当支付该等金额的千分之一作为逾期履行违约金。
甲方同意并确认，xx妈妈采取上述措施不影响甲方应付广告费用的计算，甲方仍应按照本协议约定继续履行支付应付广告费用的义
务。
4、甲方同意并确认，本协议项下品牌专区服务采用CPT计费模式，在本协议约定的合作期限内，乙方向甲方提供品牌专区服务，并收取合作期限内的品牌专区应付广告费用。甲方单方不操作、未充分操作、未使用或未完整使用、自行中止或终止使用全部/部分品牌专区服务
的，或乙方基于本协议约定中止/终止向甲方提供全部/部分品牌专区服务的，乙方无需因此向甲方退还品牌专区应付广告费用。
5、未经乙方书面同意，甲方单方中止使用品牌专区服务的，中止期间的相应品牌专区应付广告费用仍应继续计算，给乙方造成其他损失的，甲方应承担赔偿责任。
6、未经乙方书面同意，甲方单方终止使用品牌专区服务的，相应品牌专区应付广告费用仍应继续计算直至合作期限届满。此外，甲方还应向乙方支付本协议项下应付广告费用总额30%的违约金。前述违约金不足以弥补乙方所有损失的，甲方应继续承担赔偿责任。
其他约定
五、
1、甲方不得直接或间接向xx妈妈或其关联公司之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，否则，甲方同意xx妈妈有权立即解除本协议，并要求甲方按(a)本协议实际投放额的30％；或(b)直接或间接提供的任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向xx妈妈赔
偿。
2、甲乙双方应对本协议内容（包括但不限于xx妈妈提供的营销顾问服务内容）及履行本协议过程中知晓的对方的商业秘密承担保密义务。未经对方书面许可，任何一方不得自行使用（为履行本协议之目的除外）或将其泄露给任何第三方（法律法规另有规定除外）。本条款不因本协议的终止、解除、失效而无效。
3、甲方同意，乙方有权将本协议项下的合作内容作为营销案例公开展示或参与相关奖项评比，甲方同意并确认其和/或其所代理的广告主
（当甲方为代理商时）授权乙方可在上述活动中合理使用其和/或其所代理的广告主的品牌、LOGO以及在合作中使用的创意、标志、素材、物料、脱密数据等用于介绍说明。
4、因本协议引发之争议，双方需友好协商解决，如协商不成，任一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、xx妈妈保留自行决定对品销宝广告服务软件系统、品牌专区服务及其相关系统/产品功能变更、升级、修改、转移、停止等的权利，xx妈妈进一步保留品销宝广告服务软件系统、品牌专区产品名称、运营主体等调整、变更的权利，如品牌专区服务提供者因业务调整等发生变更的，变更后的品牌专区服务提供者与甲方共同履行本协议并向甲方提供服务，服务提供者的变更不会影响甲方在本协议项下的各项权益。因地震、台风、火灾、水灾、疫情、战争、罢工、暴动、政府行为、宣传/广电/市场监管等行政机关政策要求的重大调整和变动、黑客攻击、电信部门技术管制等不可抗力影响品牌专区服务的，xx妈妈不承担违约责任，但应合理提前通知甲方并在不可抗力影响结束后尽快恢复服 务。
6、通知：除非事先以书面方式通知更改，与本协议相关的所有通知及函件均应发往本协议文首所载之通讯地址。通知及函件可以电子邮件、邮寄快递方式送达。送达为电子邮件形式，则邮件进入收件方指定之电子邮件系统之日为收件方收到日期；送达为邮寄快递形式的，以收件方签收或拒签的日期为收到日期。如果同时使用几种通知方式的，以其中较快到达收件方者为准。
7、任一方不得以对方或对方关联公司的名义代为承担任何义务，否则由此引起的一切后果由违约方自行承担，如因此给守约方或守约方关联公司带来损害的，违约方并予赔偿。
8、本协议经甲方点击确认、乙方盖章或双方盖章后生效，于本协议合作期限届满且双方权利义务履行完毕之日自动终止。本协议附件为本协议重要组成部分，与本协议具有同等效力。
9、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：
签署日期：
乙方（盖章）：杭州xx妈妈软件服务有限公司签署日期：
附件一：品销宝品牌专区优惠政策
本政策适用对象：与xx妈妈合作购买xx妈妈品销宝品牌专区广告服务（下称“品牌专区服务”），并签署《品牌专区广告投放协议》
（下称“订单”）的主体（本政策中下称“客户”）。
本政策适用期间：2024年1月1日至2024年12月31日。政策具体内容如下：
1、优惠范围：
品牌专区按照关键词词包类型分为系统词包（固定）、系统词包（实时更新）和自定义词包，该三类系统输出的词包，根据客户是否全部购买、购买时长来确定优惠政策。
2、优惠标准：
（1）按照客户购买常规品牌专区的具体数量，确定优惠政策内容如下：
购买量 | 购买时长 | 优惠比例 | 优惠形式 |
全部词包 | 4Q | 20% | 一次性支付协议项下所有品牌专区广告费用的订单，以价格优惠形式执行前述优惠政策；分期付款或存在延期付款情形的订单，以品牌专区红包形式执行前述优惠政策。 |
3Q | 15% | ||
2Q | 10% | ||
部分词包 | 4Q | 15% | |
3Q | 10% | ||
2Q | 5% |
（2）政策内容说明：
1）本政策以适用期间内，客户确认购买、签署并完成费用支付的品牌专区订单涉及的应付广告费用为优惠政策的计算基数；每一个订单独立按照上表计算优惠政策，xx妈妈另有安排的除外。双方开展品牌专区具体合作时，涉及具体订单是否属于优惠政策范围、优惠政策标准以xx妈妈判断为准。
2）上表中购买量说明：
购买全部词包：是指客户下单时品销宝广告服务软件系统基于甲方店铺资质或权益为其自动匹配的关键词词包，即系统词包（固定）及
系统词包（实时更新），系统生成的词包及词包内所有词汇由客户确认全部购买的情形，不包括客户对系统词包内词汇进行选择购买的情形。
例：该店铺下匹配生成的系统词包有10个，共包含100个词汇，客户全部购买该100个词汇的。
购买部分词包：是指客户购买自定义词包；以及购买系统词包情形下，客户根据需求未全部购买，而是选定购买部分词包或部分词汇的
情形，例：该店铺下匹配生成的系统词包为10个，共包含100个词汇，客户购买其中的5个词包或者购买10个词包但词汇总数未达到100个。
3）购买时长说明：Q指完整季度，2Q指至少连续购买六个自然月的时长，依此类推。
4）优惠及获取条件：优惠指购买品牌专区产品的优惠，客户下单签约，完成付款并履行完成订单项下客户所有义务（包括完成品牌专区广告全部投放且无单方中止/终止投放的情形）方可获得对应比例的优惠政策。
5）延期付款：指未在订单约定的支付期限前成功到款的情形。
3、优惠发放：
1）品牌专区红包：xx妈妈自2024年12月1日起开始结算客户2024年度根据本政策可获得的品牌专区红包金额并发放至甲方店铺的品牌专区账户，所涉数据均以xx妈妈统计为准。品牌专区红包仅发放至相应甲方店铺并由该甲方店铺使用，甲方店铺所有/经营权转让的，品牌专区红包的相关权益应随店铺所有/经营权一并转让。
2）价格优惠：客户的品牌专区订单如选择全款预付，该订单按上述优惠标准可获得的优惠金额将直接在客户支付订单广告费用时予以扣除，即订单约定的应付广告费用为扣除价格优惠后的金额。所涉数据均以xx妈妈统计为准。
3）品牌专区红包指在品牌专区产品中使用的红包，使用有效期为：从红包成功发放至甲方店铺的品销宝品牌专区账户开始至2025年12月
31日止；按照甲方店铺品销宝品牌专区账户内日投放金额计算，红包与现金须按1:1的比例使用；红包实际作为折扣，不可提现、不可退款、不可开具发票，不适用于3-14天的短期活动品牌专区产品；更多红包使用规则请查看对应产品及红包页面的相关说明。
4、其他说明及限制
1）本政策的最终解释权及裁定权在法律允许范围内归属xx妈妈。
2）本协议有效期内，经xx妈妈提前通知调整本政策内容的，以调整后的政策内容为准。
3）如客户与xx妈妈所签订订单中的约定与本政策内容存在冲突，以订单约定为准。
4）如客户未按订单约定履行其全部或部分义务（包括但不限于未按订单约定支付应付广告费用）或违反订单约定，xx妈妈有权视客户违约的严重程度选择对客户违约行为所涉及订单减少或取消优惠政策、降低优惠政策的优惠比例、取消客户继续享受优惠政策的资格、撤销客户全年享受优惠政策的资格等措施。
5）如因政策执行发生争议，双方同意选择本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
以下无正文
xx妈妈品牌推广服务协议
协议编号： 版本号：
甲方： | 乙方：杭州xx妈妈软件服务有限公司 |
广告主： 甲方确认在本次合作中推广的广告主的品牌、产品或服务为： 甲方为广告主代理的，应已获得广告主的合法、充分、完整授权，签订本协议购买广告服务并履行本协议项下的所有义务。 如本协议中的广告服务涉及天猫/淘宝店铺的产品或服务的，请填写店铺在天猫/淘宝上的店铺名称： ，店铺网址： ，甲方应为前述店铺的实名认证经营主体，或已获得该等店铺的完整授权进行本次品牌广告投放。 如本协议中的广告服务涉及xx妈妈全域智投（以下简称“全域智投”）的，请填写全域智投账号：，如前述账号注册方拟委托乙方进行全域智投服务系统广告投放操作的，则应通过前述账号注册方邮箱（邮箱地址或邮箱地址后缀为[ ]），向乙方发送委托操作邮 件并获得乙方同意。 | |
鉴于，甲方为了宣传、推广其自身或其代理的广告主的相关品牌、产品或服务，有意与乙方合作在乙方平台（指乙方自有或合作的相关平台或媒体等，以乙方通知为准）投放相关广告。双方经友好协商于[ ]年[ ]月[ ]日在杭州市余杭区签署本协议，以资 共同遵守。 | |
协议结构 | 本品牌推广服务协议（以下简称“本协议”）必须由以下几部分构成：1.品牌推广服务商务条款；2.品牌推广服务基础条款；3.附件排期表/资源包。 若甲方合作的部分广告产品/资源/项目包含相关特殊条款的，则甲乙双方还应签署相关特殊条款。 |
签约说明 | 1.根据合作的广告产品/资源/项目，应签署相应排期表/资源包作为本协议附件。乙方和/或乙方指定的其他权利方向甲方和/或甲方所代理广告主提供图片、视频等定制内容、商标/logo使用授权，和/或提供合作艺人、达人或其他相关人员相关合作授权的，可在排期表/资源包中进行授权或另行出具合作授权书，甲方及甲方所代理广告主应按照排期表/资源包和合作授权书的约定行使乙方和/或乙方指定的其他权利方提供的授权，违反相关授权约定的，应承担本协议项下违约责任。双方确认并同意，排期表/资源包与乙方和/或乙方指定的其他权利方出具的合作授权书约定不一致的，应以乙方和/或乙方指定的其他权利方出具的合作授权书的约定为准。 2.若在投放期间内根据本协议的约定或双方协商一致同意调整本协议附件排期表/资源包中的广告产品/资源/项目及其具体内容，则甲方应按照乙方要求向乙方下单并且另行签署新的附件排期表/资源包作为本协议的附件。新签署 |
的附件排期表/资源包取代原附件排期表/资源包，但是原附件排期表/资源包已经履行的部分继续有效，甲方应就已履行部分向乙方支付费用。 3.双方合作天攻智投相关资源的，应以服务订单（格式详见附件）的形式，对具体合作的服务内容、服务金额、服 务周期等进行确认和约定。 | ||||||||
品牌推广服务商务条款 | ||||||||
广告信息 | 广告产品/资源/项目 | 投放形式 | 是否由第三方监 测 | 投放期间 | 金额（人民币，含税） | |||
以附件排期表/资源包为准 | 年 | 月 | 日至 | 年 | 月 | 日 | 元 | |
说明 | 1.甲方合作的具体广告产品/资源/项目及其相关信息，以附件排期表/资源包为准。在甲方严格遵守本协议及附件排期表/资源包条款和条件的前提下，乙方可单方决定于本协议投放期间在本协议及其排期表/资源包中或本协议及其排期表/资源包约定以外向甲方赠与其他资源或权益（该等附赠资源或权益以下简称为“配送资源”），甲方确认并同意，该等配送资源以其实际执行时乙方的单方书面通知及实际执行为准，乙方有权按其单方决策变更、撤销或更换配送资源，甲方不会以任何方式和/或理由对乙方赠与资源提出任何主张、要求和/或异议。 2.如广告素材的具体展现位置、展现形式、展现频次等未在附件排期表/资源包中明确约定 的，则由双方协商、并以乙方最终确认为准。 3.除了CPM模式下CPM展示总量、CPT模式下投放总时长、Push产品下的投放条数外，附件排期表/资源包中所有预估数据均仅作为预计投放效果参考值，不作为乙方完成本协议投放约定的考核标准。 | |||||||
4.RTB竞价模式的合作，甲方同意按照投放媒体的竞价规则进行竞价，单价以每次实际成功出价为准。本协议项下甲方投放RTB竞价模式广告的对应金额按照投放媒体竞价规则消耗完毕之时，则RTB竞价模式广告投放完成。如在约定投放期间内甲方投放RTB竞价模式广告的对应金额未能全部消耗，则双方同意延期直至消耗完毕。
5.除另有约定外，本协议允许并实际执行了第三方监测的广告产品/资源/项目，投放数据以约定的第三方监测机构出具的数据监测报告为准（鉴于全域智投的产品特性，全域智投的结算规则由乙方另行通知为准），若没有指定第三方监测机构或者指定后没有实际执行第三方监测的，则以乙方的监测数据为准。不允许第三方监测的广告产品/资源/项目，以乙方的监测数据为准。监测数据为整体数据，数据维度根据实际合作的广告产品/资源/项目确定。
6.上述涉及第三方监测的，甲方或甲方应要求其指定的第三方监测机构在广告发布期内每7天向乙方提供不少于一次的第三方监测数据，以便于乙方对广告投放进行调整，否则认为该期间内乙方投放已符合本协议的约定。
7.如果广告页面、落地页等可以通过链接跳转页面的，甲方保证广告页面、落地页等将只链接到经乙方确认的链接页面（行业合作的情况下，如行业或乙方要求全部或部分广告页面、落地页需链接跳转天猫、淘宝平台行业会场的，则甲方同意按行业或乙方的要求执行），广告页面、落地页内容与甲方链接页面中的信息一致，链接页面中的内容健康、真实、合法。投放期间，未经乙方同意，广告页面、落地页及链接页面内容不得进行变更。
8.定价保量：若部分广告产品/资源等采用定价保量模式，如甲方广告素材的展现次数提前完成，该定价保量的广告产品/资源的投放提前结束，若本协议约定的广告产品/资源的投放配置是由甲方或店铺所有者、经营者操作的，则甲方应立即停止或要求店铺所有者、经营者立即停止相应系统的投放，否则乙方有权向甲方收取继续投放产生的额外费用，费用标准以乙方产品/资源的定价为准。
9.如附件排期表/资源包中包含互动环节/互动资源（包括红包雨、砸金蛋、挖宝箱等）的，则甲方应按乙方要求（包括时间、方式、规格、数量、金额、有效期、使用规则等）提供互动环节/互动资源所需的优惠券、红包或实物奖品等，此部分成本由甲方另外承担。互动环节/互动资源的参与条件、玩法、规则、具体展现形式等未在附件排期表/资源包中明确约定的，
则由乙方另行通知甲方。若甲方不满足互动环节/互动资源的参与条件，双方协商以其他等价广告产品/资源予以替换。 10.本协议广告费总额是基于双方整体合作计算所得，每项广告/资源所对应的价值以乙方核算为准。 11.若本协议部分条款明确针对某广告产品的，而甲方并未合作该广告产品，则该部分条款对 双方不适用。 | ||
费用及发票 | 1.本协议项下甲方应付广告费总计：￥ 元整（大写：人民币 圆整，含税），扣除甲方享受的红包（如有） 金额 元整（大写：人民币 圆整）后，甲方实际应付费用为￥ 元整（大写：人民币 圆整，含税，以下简称“实际应付费用”），除本协议或甲乙双方另有约定外，甲方应按照以下约定支付： 上述日期如遇国家法定节假日的，甲方应于截止日期前最后一个工作日前支付该笔费用。乙方收款账号： 2.上述实际应付费用应以银行现金转账方式支付，全部款项到达乙方账户视为甲方已完成付款。在乙方事先认可的前提下，全部或部分费用可通过自助充值方式支付（如在乙方品销宝后台自助充值），部分费用通过充值方式进行支付的，剩余部分甲方仍应当通过银行转账方式支付，甲方应遵守平台充值规则，未经乙方事先同意不得申请退 款。在本协议项下之广告全部投放完毕且甲方支付全部实际应付费用后30日内乙方为甲方开具合法有效，与甲方所支付费用等额的发票，若甲方为增值税一般纳税人，乙方将根据甲方提供的证明材料开具增值税专用发票。发票明细：广告发布费，税率：6%。 本协议约定的价格为含税金额，不含税金额=含税金额/（1+增值税税率），本协议签订时适用的增值税税率为6%。在本协议有效期内，若国家税收政策发生变化，甲方按以下公式计算应向乙方支付的费用：调整后含税金额=原不含税金额*（1+调整后税率），即不含税金额不因国家税收政策变化而变化。若乙方实际提供的增值税专用发票适用税率低于6%的，则乙方同意双方应按原不含税金额乘以乙方实际适用的增值税税率，重新计算甲方实际应付费用。 3.本协议项下实际应付费用及其他费用（如有）按人民币结算，如经乙方事先书面同意，甲方使用其他币种支付的，需按实际到账的人民币金额进行结算，外汇结汇所需手续费用由甲方承担。 | |
4.乙方有权通过电子邮件或其他书面方式向甲方发出对账单等文件，甲方应对对账单等文件中所载的其已回款和未回款等信息进行确认或者提出异议，若甲方在收到乙方对账单等文件后的5个工作日内未予回复的，视为甲方确认 对账单中所载信息。 | ||
协议生效 | 1.本协议自甲方点击确认、乙方盖章或双方盖章之日起生效，至本协议项下广告发布完毕或项目执行完毕，且所有款项付清之日终止。 2.本协议一式两份，甲乙双方各持一份，每份原件具同等法律效力。 | |
甲方（盖章）： | 乙方（盖章）：杭州xx妈妈软件服务有限公司 | |
联系地址： | 联系地址： | |
联系人： | 联系人： | |
联系邮箱： | 联系邮箱： | |
联系电话： | 联系电话： | |
品牌推广服务基础条款
定义和解释
第1条
1.1 【定义】除本协议上下文另有约定外，下列术语在本协议中具有如下含义：
1.2 【CPM模式】按照每千次展示成本乘以展示的CPM数量计算广告投放费用；
1.3 【CPT模式】按照广告持续发布时间计算广告投放费用；
1.4 【工作日】除法定节假日以外的日历日；
1.5 【知识产权】任何一方拥有或被许可使用的专利、商标、著作权、域名、互联网网页、商业秘密、认证证书、保密或秘密的工艺和信息、专有技术和其他形式的、无论是否注册或可否注册的其他无形权利（包括上述各项权利的申请权）；
1.6 【乙方平台】乙方和/或与乙方合作的第三方（含关联公司、合作第三方等）互联网平台或线下平台，含网站、软件和无线客户端、有关操作系统、智能显示设备、平面显示媒体/载体等，本协议下乙方平台以商务条款和排期表约定的发布媒体和/或平台为准；
1.7 【关联公司】控制一方或被一方所控制，或与另一方共同受控制于同一法律实体的企业，控制指直接或间接拥有该企业百分之五十（50％）以上的股权、投票权或管理权；
1.8 【解释】本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。
执行条款
第2条
2.1 【广告内容】甲方应在广告首次发布开始之前提前至少7个工作日以乙方要求的方式和格式向乙方提交拟发布、投放的广告内容（包括广告素材、创意、链接地址等，下同）。甲方应当在提交广告内容后通知乙方。如因甲方未能按照本协议之约定提交广告内容导致广告未能按照本协议的约定进行发布
或投放的（包括延期发布、不能发布等，下同），相关不利后果由甲方自行承担。
2.2 【广告设计】如甲方需要乙方提供广告设计服务，甲方需提前咨询乙方所需要的设计时间及相应费用并与乙方确认广告设计要求。甲方应在乙方提供设计完稿后3个工作日内对乙方的设计做出确认或提出修改建议，逾期则视为甲方同意乙方提供的设计完稿。如果因甲方未按照乙方所需设计时间提前确认广告设计要求，导致广告未能按照本协议的约定进行发布或投放的，相关不利后果由甲方自行承担。
2.3 【定制内容】基于双方合作的具体广告产品/资源/项目，乙方可能会为甲方定制相关内容（包括定制宣传音视频、海报、图片、直播、活动、脚本、坑位、专场、展示页面、H5页面等，根据每次合作的具体形式确定，以下简称“定制内容”）：
2.3.1 定制内容应按照双方约定的方式展现甲方或其客户就本次合作所需要推广的品牌或产品。甲方应根据乙方的合理要求和建议，及时向乙方提供市场策略、甲方对定制内容需求、拍摄脚本、相关产品及产品信息、道具、宣传品等，如甲方延迟提供导致定制内容不能按照约定制作并上线、投放的，不属于乙方违约，相应不利后果由甲方自行承担；甲方提供的前述内容存在瑕疵或在制作过程中变更的，因此造成的额外制作、投放成本及其他不利后果由甲方自行承担。
2.3.2除非双方另有书面约定，乙方制作的定制内容应由甲方负责审核并对其真实性、合法性及投放效果负责，并履行相关法律法规规定的义务，承担对应的责任。定制内容应当在乙方要求的调性、风格、规则、场景、道具、人员、成本、制作时间等条件范围内进行制作，若甲方的要求超出前述范围的，乙方有权拒绝执行或者按照乙方的要求执行。甲方的定制要求应符合法律法规的相关规定，不违反公序良俗及社会道德风尚，不得对乙方及乙方合作艺人、达人或其他相关人员的形象造成负面或不利影响，否则乙方有权拒绝执行甲方的定制要求，并要求甲方赔偿因此给乙方及乙方合作相关人员造成的所有损
失。
2.3.3 如内容的定制需要甲方配合的，则甲方应按照乙方的要求配合（如按照乙方要求的格式、时间提供脚本、素材等）。甲方应负责定制内容的相关广告审批或其他行政审批的获取（如需）并及时提供给乙方有关的审批/批准/资质文件，如因审批问题导致定制内容未能按时制作、上线或被下线的，乙方不承担任何责任，除有权收取本合同全部费用外，乙方因此导致损失的，甲方应予以全额赔偿。
2.3.4 甲方应于收到乙方提供的定制内容后1个工作日或乙方基于该次合作合理确定的时间内完成确认或提出异议，超出前述期限未回复的视为甲方确认无异议。甲方要求修改或重新制作定制内容的，应经乙方书面同意，并由甲方承担修改或重新制作的相应成本；经修改或重制后的定制内容仍无法由双方确认的，双方可协商终止定制内容部分的合作，甲方应承担乙方制作定制内容已产生的合理成本，与定制内容无关的本协议其他内容，双方仍应继续履行。定制内容经双方确认后，任何一方不得擅自修改，最终制作完成的定制内容符合双方的前述确认即为合格。
2.3.5 如甲方提出特技、特效、额外道具等非常规制作需求，乙方有权决定是否接受。如乙方接受的，由此发生的额外费用由甲方承担，甲方需在制作前全额支付。
2.3.6 如本协议项下合作内容涉及乙方合作艺人（包含知名艺人、娱乐明星、网络红人、达人等）参与甲方指定地点进行定制内容的拍摄/制作的，除非双方另有书面约定，甲方确认并同意：（1）本协议项下的实际应付费用不包含乙方合作艺人及其随行人员在合作期间所产生的费用（如交通、餐饮、住宿、妆发等费用），该部分费用均由甲方自行承担，若乙方先行垫付，甲方应按照乙方要求为乙方全额报销;（2）乙方仅负责和确保按照本协议的约定，向甲方提
供其指定或确认的乙方合作艺人，甲方应自行负责与现场演出管理、录制、活动脚本、表演内容、制作相关的全部事宜（包括但不限于活动现场舞美、音响等工程器材租赁及设备的调试、安装、操作、维护活动现场秩序、准备乙方合作艺人话本）。甲方保证决不要求乙方合作艺人于合作期间做任何危险性演出及可能危害乙方合作艺人或他人之形象、名誉之行为；并承诺线下活动不包含/涉及、映射任何色情、暴力、宗教、政治或任何其他歪曲、贬损乙方合作艺人形象的内容;（3）甲方应提前与乙方和/或乙方合作艺人沟通和确认具体时间和具体安排，乙方合作艺人到达甲方指定地点后，甲方应为乙方合作艺人提供良好的演出和休息场地以及必要的安保措施。合作期间如遇到突发情况，甲方应采取相应合理措施保护乙方合作艺人及其随行人员的安全。如拍摄/录制场地秩序混乱或发生其他可能会威胁到乙方合作艺人及其随行人员安全的情况，乙方有权要求甲方中止/终止活动并无需承担任何违约责任；若乙方合作艺人及其随行人员在合作期间受到人身损害或发生任何意外，甲方应承担所有责任，支付相应的医疗、交通、误工、看护、特殊膳食、丧葬费（如有）等费用。
2.3.7 除非双方另有书面约定，对于乙方提供的定制内容，甲方不得擅自录制、剪辑、添加、分割、拼接、遮挡或其他任何形式修改；涉及人物形象和/或姓名的，不能以剪切等方式脱离定制内容单独使用；如需适配，可以等比例放大或缩小，但必须保持完整。不得将定制内容中相关的任何要素与定制内容分离或以其他任何方式单独使用或用于其他作品。甲方如需对定制内容进行任何修改、剪辑、节选、编纂或制作任何衍生作品，应经乙方事前书面许可。甲方使用的定制内容/定制内容衍生作品最终版本应经乙方书面审核确认，未经书面确认不得以任何方式投入使用。
2.3.8 乙方和/或乙方指定的其他权利方就定制内容的使用和/或乙方合作艺人或其他相关人员的肖像权、姓名权等对甲方和/或甲方所代理广告主进行授权 的，除非双方另有书面约定，该授权种类为普通非排他授权，授权地域范围为中华人民共和国大陆地区（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。甲方和/或甲方所代理的广告主应严格按照乙方和/或乙方指定的其他权利方授权的使用期限、范围、渠道和方式等约定使用定制内容，未经
乙方和/或乙方指定的其他权利方书面同意，甲方和/或甲方所代理广告主不得对乙方和/或乙方指定的其他权利方的前述授权进行转授权，亦不得为授权使用目的之外的目的或在授权渠道之外的任何商业或非商业场景使用。甲方在使用定制内容和宣传、推广过程中不得违反现行法律法规、部门规章、国家政
策、公序良俗和公共道德，不得侵犯任何第三方的合法权利，不得以任何歪曲、曲解、诋毁的方式使用定制内容，亦不得影响定制内容中乙方合作艺人或其他相关人员的健康形象，不得采取丑化、侮辱、歪曲或其他有损前述人员肖像、个人形象、在定制内容中的表演形象、名誉之方法对定制内容进行艺术加工、宣传或使用。授权期限届满之日，甲方和/或甲方所代理广告主应立即停止定制内容和/或乙方合作艺人或其他相关人员肖像、姓名等的使用，并在期限届满之日起删除、下架包含有全部或部分定制内容和/或乙方合作艺人或其他相关人员元素的内容，不得以转发、剪辑、再录制、添加、分割、拼接、遮挡或其他任何形式对前述内容进行再制作和使用。
2.3.9 除非双方另有书面约定，甲方和/或甲方所代理广告主不得以任何方式明示或暗示乙方合作艺人或其他相关人员为甲方和/或甲方所代理广告主及其在本协议项下所营销产品的代言人。如乙方接到前述相关人员对甲方使用定制内容的异议、投诉，或乙方发现甲方违反本协议约定，甲方应在接到乙方要求之日起1个工作日立即停止使用相关定制内容，且乙方和/或乙方指定的其他权利方有权视甲方违反本协议项下授权的严重程度终止授权，由甲方自行承担全部责任，并赔偿乙方和/或乙方合作艺人或其他相关人员的全部损失。
2.3.10 如甲方在乙方提供的素材、人员范围外指定使用第三方素材或人员的（如乙方提供范围外，甲方指定使用第三方音乐、视频、照片、艺人、达人 等），在乙方同意的情况下甲方和/或甲方所代理广告主应负责获得该第三方素材权利人或人员的授权以确保定制内容的上线、投放不会侵犯第三方的合法权利，否则由此产生的不利后果由甲方自行承担（如定制内容无法上线、投放，赔偿乙方因此遭受的相关经济损失等，经济损失包括乙方向第三方的赔偿等）。甲方应自行负责使用前述素材或人员的相关费用/成本，若前述授权在乙方同意的情况下由乙方或乙方指定合作方向第三方获取的，则甲方同意向乙方或乙方指定合作方支付相应的费用。
2.3.11 甲方违反本款约定的，乙方/乙方指定的其他权利方有权提前终止对甲方/甲方所代理的广告主的部分或所有授权，甲方还应自行承担该等违约行为所产生的一切法律责任，因此造成乙方或任何第三方（包括但不限于乙方指定的其他权利方、乙方合作艺人或其他相关人员）任何损失的，甲方应予以全额赔偿，前述损失包括律师费、公证费、诉讼费、罚款、向第三方（如版权方、乙方合作艺人和/或其所属经济公司等）支付的违约金、赔偿金等。
2.4【广告证明文件及相关信息】甲方将在本协议约定的广告首次发布日至少7个工作日前，向乙方提供合法、有效的下列文件：（1）广告主的营业执照副本复印件；（2）政府有关部门出具的广告主生产或经营的资格证明文件；（3）与广告投放有关的、甲方本次投放项目中可能被要求出示的文件，包括但不限于广告涉及的明星肖像授权书、知识产权证书、有关主管机关核发的同意发布广告的批文（如需）；（4）广告主的真实名称、地址和联系方式。如甲方未按约定时间提供前述文件或信息、提供的文件或信息不真实或不完整，相关不利后果由甲方自行承担，乙方有权暂停、延期直至终止发布广告，若甲方违反本条款还导致乙方相关经济损失的（包括遭受广告监管部门处罚、对消费者的赔偿等），甲方应予以全额赔偿。乙方向甲方提供品牌/产品/服务直播
推广的，甲方应根据法律法规的规定或乙方的书面要求，在本协议约定的产品/服务首次直播展示开始之日至少7个工作日前，向乙方提供合法、有效、真实的产品/服务信息（包括但不限于信息展示中所需的产品/服务样品等）、产品/服务质量相关证明文件及乙方书面要求的其他书面证明文件。提供产品/服务样品的所有费用（包括产品成本、运输费用、保管费用等）由甲方承担，甲方并应保证按甲乙双方约定的数量、型号、规格、标准提供产品/服务样品，不得私自减少数目、更换型号或提供不符合约定的规格、标准的产品/服务样品；且应保证产品/服务性能、质量均经过严格检验，符合安全使用需求。因甲方产品/服务原因（包括但不限于质量缺陷和/或不实信息）导致乙方或乙方工作人员、乙方合作艺人以及其他第三方名誉、人身或财产损失的，由甲方承担全部责任，并赔偿前述主体的一切损失。
2.5 【广告审核】乙方有权根据我国相关法律法规的规定，对广告内容、证明文件等进行审查，如果乙方认为其不符合相关法律法规的规定，乙方有权要求甲方修正或拒绝发布广告。本条款并不免除或减轻甲方依据法律法规规定应承担的法律义务和责任。
2.6 【投放变更】本协议执行期间甲方不得擅自更改、调整附件排期表/资源包中选定的广告产品/资源/项目及其具体内容。除前述约定外，如甲方需要在不改变广告费用总额的前提下调整本协议已经确认的广告发布计划，甲方应至少提前5个工作日将变更后的方案提供给乙方，乙方有权决定是否接受调整。若乙方接受调整的，则甲乙双方将重新签署资源包/排期表（新签署的资源包/排期表将作为本协议的附件并取代之前签署的资源包/排期表），并自变更发生之日起按照调整后的计划执行，但因调整产生的相关物料、人工费用等，由甲方承担，乙方应提前与甲方沟通成本；若乙方不接受调整的，则仍按照原来的
发布计划执行。如甲方需提前终止本协议的执行，应提前至少5个工作日书面通知乙方并获得乙方书面同意，并且乙方有权收取已执行部分的广告费用和已发生的成本和相关费用，取消甲方本协议下享受的价格、增值资源、配送资源等优惠，若甲方已享受相关配送资源/增值资源（名称以实际为准，下同）
的，甲方还应支付已经实际执行的配送资源/增值资源所对应的费用（由乙方核价后通知甲方），给乙方造成其他损失的，甲方应承担赔偿责任；如甲方未提前通知乙方并获得乙方同意的，甲方仍应按照本协议约定支付全部实际应付费用，除此之外乙方还有权收取相当于本协议下总金额（指扣除红包金额前金额）30%的违约金，前述违约金不足以弥补乙方所有损失的（包括但不限于已经实际执行的增值资源、配送资源等对应的费用），甲方应继续承担赔偿责任。
2.7 【广告补量】在广告发布期内，非甲方过错（如CPM模式下乙方库存不足等）导致的广告投放不足，甲乙双方在商务条款所约定的广告产品/资源/项目范围内根据如下情形调整（除此之外，乙方无需承担其他不利后果）：
2.7.1 CPM模式：在广告发布期内乙方以递延补量的方法，将未释放的预订投放量自动延期补足（以发生投放不足的相同资源位进行补量，或在通知甲方后以其他与未释放的预定投放量相同价值的资源位进行补量），此种补量乙方不再向甲方确认；如到原定广告发布期结束仍有未释放完的预订投放量，乙方承诺尽快将差量部分给予补投（补投方式以前述约定为准，补投数量以投放差额为上限），甲方同意延长广告发布期以便乙方完成补量释放。
2.7.2 CPT模式：如因乙方过错导致部分广告未按照商务条款的约定进行投放，双方可以根据具体情况另行协商补量时间及方案（以未按照约定投放的资源位进行补量，或在通知甲方后以其他与未按约定投放的广告相同价值的资源位进行补量，补量时间以投放差额为上限），甲方同意延长广告发布期以便乙方完成补量。
2.7.3 除本协议另有约定外，因乙方原因导致甲方广告存在错发、漏发或其他未能正常执行的情况（简称“错漏”），乙方将以补投的方式给予补偿（具体补偿方式为按照发生错漏的资源位、错漏的时间长度或数量，对甲方进行相同资源位、相同时间长度或数量的补偿，或在通知甲方后以其他与错漏资源相同价值的资源位进行补量）。
2.8 【结案及验收】甲方应自乙方通知其验收确认之日的7个自然日内，对本协议下广告投放及相关服务进行验收，如甲方在接到乙方书面（包括电子邮件）发送的结案报告7个自然日内未能以书面（包括电子邮件）回复确认的，则视为甲方验收合格。
2.9【阿里妈妈营销平台广告产品/资源/项目及服务】阿里妈妈营销平台广告产品/资源/项目及服务指通过阿里妈妈营销平台为甲方提供的广告产品/资源/项目或服务，该类合作如需签署在线协议的（如品销宝产品，在线协议是指阿里妈妈营销平台线上发布的《品销宝广告服务协议》及其相关规范，如全域智投产品，在线协议是指《Uni Desk广告服务协议》及其相关规范，在线协议始终以最新发布的版本为准，产品名称的调整不影响相关在线协议的效力），甲方应遵守在线协议的约定，甲方违反在线协议的约定，亦属于违约行为。本协议如涉及阿里妈妈营销平台上有关天猫、淘宝店铺的产品或服务，甲方应保证其在开展该类合作前已获得天猫、淘宝平台上相应店铺所有者及经营者与该类合作有关的全部授权，包括但不限于关于投放内容、财务安排及发票开
具、获取经营投放数据（消耗数据、人群洞察等数据）等事宜的授权，并确保其同意本协议下有关该类合作的所有约定。如乙方要求，甲方应及时提供相关授权证明、协议等。甲方、店铺所有者或经营者进行与该类合作相关的所有操作均需遵守本协议以及阿里妈妈营销平台在线协议、要求和规范，否则乙方或阿里妈妈营销平台根据前述协议和规范对店铺进行相应处理的，由此发生的所有损失和责任均由甲方承担。甲方与店铺所有者或经营者之间发生的任何争议或纠纷，应由甲方自行解决并承担全部责任，与乙方无关。如店铺所有者或经营者向乙方或者阿里妈妈营销平台、天猫、淘宝平台提出任何主张或
诉讼，甲方应负责解决并赔偿乙方及阿里妈妈营销平台、天猫、淘宝平台因此导致的相关经济损失。在线协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
2.10 【直播推广及相关素材的授权】受限于本协议相关约定，对于乙方为甲方提供的网络直播推广等信息展示、推广服务及其过程中所使用和产生的素 材，包括但不限于乙方提供的直播服务中所使用、产生和从直播中节选的音视频及图片等素材，双方确认和同意：甲方和/或甲方所代理的广告主仅对本协
议附件排期表/资源包和/或乙方和/或乙方指定的其他权利方出具的合作授权书中明确授权甲方使用的素材，按约定享有使用权利，除此之外，甲方不得以任何方式使用前述素材，亦不对前述素材享有任何权利。前述素材的生产、定制、授权和使用，应遵守本协议有关“定制内容”的约定。
甲方的陈述、保证和承诺
因甲方原因（如甲方在需其操作的广告产品/资源/项目合作中不操作或操作不充分、未经乙方同意自行中止或终止合作等）导致广告投放不足的，甲方仍应支付全额实际应付费用，乙方无需因此向甲方退还广告费用、对甲方进行补偿或承担任何其他违约责任。
第3条
3.1【合法经营】甲方保证其是依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的实体，其有资格从事本协议项下之合作，并且该等合作符合法律和甲方章程、营业范围之要求；甲方拥有签署本协议和充分履行本协议项下每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；推广的品牌、产品/服务质量符合相关法律法规的要求以及国家、行业标准的要求，不侵犯任何第三方的合法权利；广告产品/资源的投放涉及淘宝/天猫等乙方平台上店铺的，甲方保证其是该等店铺的实名认证经营主体，或已获得该等店铺的完整授权进行本次品牌广告投放；若本协议约定的广告产品/资源的投放配置是由乙方代操作的，则甲方确认甲方或店铺所有者、经营者对乙方的操作予以认可，除非乙方故意违反本协议的约定，否则相关后果由甲方或店铺所有者、经营者承担（如乙方接受甲方
的委托代为操作全域智投产品的投放，则甲方和/或全域智投账号注册主体的相关系统中与投放有关的权限将关闭，且乙方仅接受一次修改广告素材的申 请，除投放以外的操作仍由甲方自行处理，包括按时提供广告素材和链接、充值付款等）；若本协议约定的广告产品/资源的投放配置是由甲方或店铺所有者、经营者操作的，相关后果由甲方或店铺所有者、经营者承担。如甲方违反本条款导致任何问题，甲方应负责解决，并赔偿乙方因此遭受的相关经济损失。
3.2 【合法合规】甲方保证在履行本协议过程中及其后的相关行为（包括但不限于销售产品或提供服务等），均遵守国家法律法规、行政规章等规范性文件，淘宝/天猫服务协议，淘宝/天猫规则和本协议的约定。广告内容完全符合《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，所推广产品和/或服务信息展示符合《消费者权益保护法》《产品质量法》等法律法规的要求，不侵犯第三方知识产权或其他合法权利/权益，不违反相关广告发布管理规定和乙方和/或乙方合作平台的规定。如甲方违反本条款的，乙方有权要求甲方停止相关行为或修改广告内容，并有权暂停/终止投放广告；甲方违反本条款导致的不利后果，由甲方自行承担，甲方应赔偿乙方因此遭受的相关经济损失。
3.3 【样品处理】若甲方需要回收其提供的广告样品，甲方应在提供时予以明确说明，则乙方将在本协议终止后按照甲方提供的邮寄地址寄回材料，费用由甲方承担；若甲方未明确说明需要回收或材料在使用后无法或不适合回寄的（如拍摄的产品为消耗品，或经使用后不适合邮寄的），则乙方有权自行处
置。因快递公司原因导致的广告样品遗失、损坏等，由快递公司负责，乙方将协助甲方维权。
乙方的陈述、保证和承诺
第4条
4.1 【合法经营】乙方保证其是依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的实体，其有资格从事本协议项下之合作，并且该等合作符合法律和乙方章程、营业范围之要求；乙方拥有签署本协议和充分履行本协议项下每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。
4.2 【依约投放】乙方保证，其将按照本协议的约定为甲方进行广告投放。甲方了解并同意，乙方不保证或承诺广告的投放和/或产品、服务展示的任何效果
（包括但不限于用户关注量或成交额等）。
保密义务
第5条
5.1 【保密信息】保密信息是指一方（“接收方”）因订立和履行本协议，或在本协议履行过程中所知悉和掌握的另一方或另一方的合作方（“提供方”）不为第三方所知悉的、具有商业价值、且另一方已采取合理的保密措施的专有信息，而无论该等专有信息以何种方式记录或是否标注“保密信息”。
5.2 【保密义务】接收方应对本协议项下的保密信息严格保密。未经提供方的书面许可，接收方不得向任何第三方泄露保密信息（向广告主披露广告投放信息、乙方向其关联公司、合作方披露本次合作相关信息除外）；接收方不得为实现本协议目的之外的其他目的使用保密信息。
5.3 【保密期限】除非相关信息不再属于本协议定义之保密信息，接收保密信息一方的保密义务期限为：从信息提供方披露相关信息之日起三（3）年。
知识产权及其他权利授权
第6条
6.1 【知识产权】甲方提供的广告内容的知识产权归属于甲方或广告主，甲方保证乙方有权为了实现广告投放之目的而使用广告内容。乙方制作的广告创意、作品、程序、定制内容等（不包含甲方提供的创意素材），均为乙方的工作成果，其知识产权和/或源代码均归属于乙方，除非双方另有书面约定，否则甲方不得使用。甲方对前述乙方工作成果进行任何修改、剪辑、节选、编纂或制作任何衍生作品的，应经乙方事前书面许可。
6.2【品牌授权】甲方同意，乙方有权将本次广告项目作为营销案例公开展示或参与相关奖项评比，甲方同意并确认广告主授权乙方可在前述活动中合理使用甲方的品牌、LOGO以及广告项目中使用的创意、标志、素材、物料、脱密数据等用于介绍说明。
违约责任
第7条
7.1 【救济措施】除本协议另有约定外，如果一方违约，守约方有权视具体情形要求采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
7.1.1 要求违约方按约定实际履行其义务；
7.1.2 暂时停止履行义务，待违约情形消除且违约方做出补救后恢复履行；
7.1.3 要求违约方支付违约金；
7.1.4 依照本协议的约定，单方解除本协议；
7.1.5 中国法律或本协议约定的其他救济方式。
除非本协议或双方另有书面约定，因乙方自身或乙方合作方（包括但不限于项目的合作电视台、电台、网络或其他传播平台）等第三方原因，乙方提供服务自始未能履行需要取消或已履行但未能完整履行的，乙方可选择以下两种方式中的任一种向甲方补偿：1）提供与未能履行或未能完
整履行部分同等价值的资源（具体由双方协商确认）予以替换或补偿；2）向甲方退还未履行或未完整履行部分对应的、已收取的费用。乙方完成前述资源补偿或费用退还的，乙方不构成违约且无需承担违约责任。
7.2 【违反保证或承诺】甲方在此同意并承诺，因违反其做出的陈述、保证或承诺或其他甲方原因，导致乙方遭受索赔、投诉、行政调查/处罚、民事诉讼、仲裁和/或其他损失的（包括公证费、诉讼费、合理的律师费等），均由甲方承担。甲方承诺其将为乙方辩护并使乙方免于损失，若乙方因此遭受相关经济损失的，由甲方负责全额赔偿。
7.3 【逾期付款】如果甲方未能按照本协议约定的时间向乙方支付任何相关款项的，乙方有权暂停、延期直至终止发布广告和提供任何服务，且已收取的费用不予返还，以弥补乙方因资源预留等产生的损失，如果乙方已全部或部分履行本协议约定的广告投放服务或为履行本协议进行了实质性准备（包括但不限于资源采购、创意制作等）的，甲方还应向乙方支付相应费用；甲方逾期付款超过15个工作日的，乙方有权提前终止本协议。同时甲方应自超出付款期限的第一天起每日按照逾期金额的万分之五向乙方支付滞纳金，并向乙方支付乙方为收取这些款项所发生的合理支出、成本（包括律师费、公证费、诉讼费等），同时应赔偿乙方因此遭受的其他相关经济损失。
7.4 【甲方违约】若甲方未能全面且适当的履行本协议，乙方有权发出书面通知要求甲方立即停止并纠正其违约行为。若甲方自收到通知之日五（5）个工作日内没有纠正或无法纠正且没有提出令乙方接受的补救/赔偿方案的，乙方可以书面形式通知甲方解除本协议，并应当于书面通知中载明解除生效日。甲方应当于解除生效日后五（5）个工作日内，付清本协议项下已产生的广告投放费用、违约金和赔偿乙方因甲方违约行为遭受的相关经济损失等。
7.5【追款措施】如甲方为广告主的广告代理公司，代理广告主在乙方平台投放广告，甲方同意：在甲方逾期未付款的情况下，乙方有权直接向广告主追索广告费，甲方应当就乙方享有的该等权利知会广告主，并就乙方向广告主主张广告费提供必要协助，包括提供甲方与广告主签订的相关协议，广告主不支付广告费用的相关证明材料等。如广告主向乙方付款的，乙方免除甲方该部分付款义务，但是甲方同时承诺不再就此笔费用重复向广告主追索。本条约定在任何情况下不应视为乙方放弃向甲方主张未付广告费的权利。
除非本协议或双方另有书面约定，因乙方自身或乙方合作方（包括但不限于项目的合作电视台、电台、网络或其他传播平台）等第三方原因，乙方提供服务自始未能履行需要取消或已履行但未能完整履行的，乙方可选择以下两种方式中的任一种向甲方补偿：1）提供与未能履行或未能完整履行部分同等价值的资源（具体由双方协商确认）予以替换或补偿；2）向甲方退还未履行或未完整履行部分对应的、已收取的费用。乙方完成前述资源补偿或费用退还的，乙方不构成违约且无需承担违约责任。
责任限制
第8条
8.1 【停机维护】甲方理解乙方平台为正常运行，需要定期或不定期地停机维护，如因此类情况造成本协议项下的广告不能按计划发布的，乙方将尽量提前通知甲方，双方协商应对方案。甲方承诺对此不追究乙方法律责任，但乙方有义务尽力避免服务中断或将中断时间限制在最短时间内。
8.2 【平台调整】基于市场整体利益考虑及经营需要，乙方平台可能不定期对服务内容、版面布局、页面设计等进行调整，如因前述调整影响广告投放的
（包括发布位置和/或发布期间等），乙方将尽量提前通知甲方，双方将协商应对方案。甲方承诺对此不追究乙方法律责任，但乙方应尽可能将前述影响降至最低程度。
8.3 【单日投放】CPM模式下，乙方在网络广告投放过程中，出于对可释放量等因素的考虑，实际每日投放并不总是按照总投放量在投放期内平均进行，或实际每日的投放量与预计投放量不完全一致，甲方对此给予理解并认可，但乙方应尽可能将前述影响降至最低程度。
不可抗力
8.4 【广电等监管因素】针对视频及直播平台的有关广告合作，甲方理解受国家法律法规变化、宣传/广电/市场监管等主管部门监管政策变动或基于政府部门要求、媒体节目政策重大调整、或因临时性重大会议、活动、赛事以及现场直播突发事件应对等需要，视频及直播平台节目可能无法按照原计划播出，由此导致广告未能依约投放的，不视为乙方违约，但乙方在后续合作中应尽量实现未依约执行部分甲方应享有的相关广告投放，确实无法实现的，甲方有权选择将该部分未投放广告所对应的费用用于投放乙方平台的其他合作，具体由双方协商确认。
第9条
9.1 【不可抗力描述】不可抗力是指在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、不可抗拒、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、火灾、水灾、疫情、战争、罢工、暴动、政府行为、政策变动、黑客攻击、电信部门技术管制、宣传/广电/市场监管等行政机关政策要求的重大调整和变动或任何其他类似的自然或人为造成的事件。
9.2 【不可抗力与中止】按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议双方可协商决定是否中止本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。任何一方均不会因此而承担违约责任。若双方中止履行本协议，经协商一致后双方还可顺延中止的期限。
9.3 【不可抗力与终止】如发生不可抗力事件，双方应立即协商解决方案。如果不可抗力持续六十（60）日以上，或不可抗力已经给任何一方造成重大损失以致无法继续履行本协议的，则任何一方均可终止本协议。本协议自在另一方收到一方发出的书面终止通知当日终止。
9.4【终止与付款】任何一方按照本条约定终止本协议的，甲方应当于本协议终止后五（5）个工作日内，付清本协议项下已产生的广告投放费用、违约金
（如适用）和其他相关费用。
适用法律和争议解决
第10条
10.1【适用法律】本协议之订立、生效、解释和执行以及争议处理均适用中华人民共和国法律。
10.2 【争议解决】因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先友好协商，如协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
通知
第11条
11.1 【通知与送达】除非事先以书面通知更改，所有通知及函件均应发往本协议盖章页所载之联系信息，若实际执行过程中由甲方或甲方的关联公司/合作方的其他人员发送的与本协议执行相关的确认、下单、函件等，且乙方按此执行的，则该等确认、下单、函件等对甲乙双方具有法律约束力。通知及函件可以电子邮件、特快专递方式送达。送达为电子邮件形式，以邮件进入收件方指定之电子邮件系统之日视为通知已到达对方；送达为邮寄快递形式的，以收件方签收或拒签视为通知已到达对方；如果同时使用几种通知方式的，以其中较快到达接收方者为准。
11.2 【联系人或信息变更】若任何一方的联系人及/或联系信息发生变化（“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知另一方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。在另一方收到有关通知前，另一方根据变更前的联系信息所做出的联络和通讯应视为有效。
其他
第12条
12.1 【特别说明】本协议项下的任何条款在任何情况下均不得被理解为乙方对广告中所宣传的品牌、产品或服务向第三人（包括但不限于消费者或其他任何第三人）做出了任何的承诺和/或保证；乙方投放广告的行为在任何情况下均不表明或被推定为乙方向第三人推荐该等宣传的品牌、产品或服务。
12.2 【协议终止】一方出现以下情形之一的，另一方有权立即以书面通知单方终止本协议：经营情况出现重大困难可能无法继续履行本协议；破产或进入破产清算程序，并在十四个自然日内该程序仍未被撤销；或出现主体被撤销、被吊销营业执照及/或解散情形。本协议提前终止不影响此前双方因履行本协议而已经享有的权利和/或应承担的义务。
12.3 【双方关系】本协议在任何情况下均不得被理解为任何一方成为另一方的法律代表或代理人，并且任何一方均不得声称其对另一方的行为负责或受另一方行为的约束。双方于本协议项下的合作关系不应被理解或推定为合营、合资或其他具有实质股权合作等形式的商业伙伴关系。双方在此声明和保证，二者为完全独立的商业实体。若甲方是广告代理公司的，则虽然甲方是广告主的广告代理商，但本协议项下的权利义务由甲方和乙方分别独立承担，与广告主无关（本协议另有约定的除外）。
12.4 【数据保护】如涉及数据合作的，双方应遵守中华人民共和国法律和其他所适用的国家和地区个人信息保护法律的要求，双方需确保一方不会因为另一方的行为而违反适用的个人信息保护法律。甲方承诺所提供的数据（如有）已向数据主体进行合理且充分的告知，并已获得数据主体的同意，有权按照本协议约定目的进行合作。乙方向甲方提供投放相关数据的，甲方承诺其或其指定的数据接收方将严格按照中华人民共和国法律和其他所适用的国家和地区的个人信息法律法规和标准，采取合理、足够的技术手段与管理措施，确保接收的信息得到安全保障，且不会对数据进行未经授权或非法的使用、披
露、处理、修改或转授权。
12.5【转让】在不影响甲方权利义务以及各项权益的前提下，乙方有权在提前通知甲方后单方将本协议项下的权利义务全部或部分转让给其关联公司。如因此导致收款主体或账号改变的，乙方应及时通知甲方。
12.6 【协议变更】除另有明确约定外，本协议的任何变更或补充需书面做出并经双方盖章后生效。
12.7 【完整协议】本协议包括其附件构成双方之间就本协议所涉事项的完整协议，取代双方之前就合作事项达成的所有口头和书面的文件、谈判和承诺。
12.8 【不弃权】如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。
12.9 【可分割】本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。出现该等情况时，各方应友好协商达成替代性条款。
[本《品牌推广服务基础条款》结束]
附件一：排期表/资源包（可另附页）