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深圳市财富趋势科技股份有限公司对外投资管理办法
二零二二年四月（修订）
目录
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本办法适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《深圳市财富趋势科技股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本办法规定履行决策程序。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第七条 公司的股权投资包括但不限于以下投资方式：
（一） 公司独立开办企业或独立出资经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四） 法律、法规规定的其他股权性对外投资方式。
第八条 公司从事二级市场股票投资等高风险投资等投资事项的，董事会或股东大会不
得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第九条 公司对外投资的单一项目达到下列标准时，应当提交董事会审议批准：
（一）投资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）投资总额占公司市值的 10％以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且超过
100 万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
第十条 公司对外投资的单一项目达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议批准：
（一） 投资总额达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 投资总额达到公司市值的 50％以上；
（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（五） 投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（六） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元。
第十一条 未达到上述第九条或第十条规定标准的其他单一投资项目，由公司总经理负责审批。
第十二条 投资项目经审批后，由公司董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十三条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第十四条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，应先按照本办法规定审议通过后，再由控股子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）（以下统称“董事会”）、股东会
（或股东、股东大会）（以下统称“股东会”）审议。
第十五条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十六条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条 公司财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十八条 公司审计监察中心负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第十九条 公司对外投资决策经过提出🡪初审🡪审核三个阶段。
第二十条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。
第二十一条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公
司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第二十二条 项目审核：经项目初审之后，由总经理、董事会或股东大会根据本办法规定的权限履行批准程序。
第二十三条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十四条 投资项目审批时，应附实施方案。投资实施方案变更的，应当履行原审批程序。
第二十五条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十六条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务中心负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十七条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十八条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十九条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十一条 公司在每年度末对本年度投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十二条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十四条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第三十五条 公司对外投资的转让和回收须经过股东大会、董事会或总经理做出决策，并履行相关审批程序。
第三十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十八条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十九条 公司财务中心应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第四十条 公司审计监察中心应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第四十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计监察中心应当及时向审计委员会和董事会报告并提出处理意见。
第四十二条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。第四十三条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，
或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四十四条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第四十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第七章 附 则
第四十六条 本除上下文另有所指外，本办法所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条 本办法与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家
法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第四十九条 本办法的修改由股东大会批准。第五十条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十一条 本办法由股东大会审议通过后实施。
深圳市财富趋势科技股份有限公司
二〇二二年四月