Contract

1. 定义

“交付”应指交付商品和设备。

“交付与履行”应指交付一切种类的商品、设备和服务以及其他履行行为。

“设备”应指机器、工具、装置和其他生产设备。

“货物”指全部生产材料、零件和部件（包括货物的安装、半成品或者其中任何部分） 以及采购订单中所述的任何权利。

“国际贸易术语”指法国巴黎的国际商会《2010 年国际贸易术语通则》 。

" Möller”指下达订单的实体。

“订单”指 Xxxxxx 就交付与履行要求在指定的交付时间交付指定的数量的采购订单。

“履行”应指最广义上的服务、工作、合同处理和履行。

“规格”指货物（以及相关服务（如有））的说明/规格，载列于订单中或附于其后。

“供应商”指接受订单的实体。

“供应商手册”指 XxxxxxXxxx 的最新格式的供应商要求手册AD 0.23。

“条款”指最新格式的 MöllerTech 国际通用采购条款和条件。

2. 适用范围；通用

x条款专门规定供应商与Möller 之间的法律关系。

在此范围内， 本条款也应当适用于向 MöllerTech International GmbH (D-Bielefeld) 、 MöllerTech Engineering GmbH (D - Bielefeld)、MöllerTech GmbH (Bielefeld) 和 MöllerTech Thüringen GmbH (D-Ohrdruf), MöllerTech China GmbH (D-Bielefeld)进行的所有交付与履行。此外，本条款还应当适用于向 MollerTech Limited (UK-Cwmfelinfach)、MollerTech LLC(USA/MI-Shelby Township) 、 MollerTech South, LLC (USA/GA -Elberton) 、MollerTech Hong Kong Limited (HK-Kowloon)、MollerTech Beijing Limited

(PRC-Beijing) 和 MollerTech Automotive Parts Langfang Limited (PRC- Langfang)进行的所有交付与履行。

但是，如果供应商和 Xxxxxx 均在德意志联邦共和国境内拥有注册办公地，本条款不得适用，而应适用最新格式的《通用采购条款（AD.033 ）》。

违背规定的收货必须以书面作出。本条款也适用于一切未来业务关系，即使并未重新明确约定或者 Xxxxxx并未重新明确援引。在个案中，Xxxxxx 并未对供应商的偏离规定的条款（特此明确拒绝之）表示异议的，亦适用本条款。Xxxxxx 尽管知悉供应商之抵触或违背规定的条款，仍无保留地接受交付与履行的情况下，仍适用本条款，而不论 Xxxxxx 是否明确反对前述条款。

供应商手册等其他文件也予以适用。如果存在差异和分歧，本条款应优先于《供应商手册》。

3. 交付与履行协议；要约；订单

3.1 询价/要约；检验义务；订单；询价文件；表单 用于编制要约以及用于实施交付与履行的所有提交文件，供应商必须严格保密。供应商有义务检验 Möller订单中所规定的预期效果的可行性；如果其获悉的预期效果不可实现或仅部分可实现或者不能实现其被告知的用途，应立即以书面形式通知 Xxxxxx。交付协议和交付通知及其修改和补充，必须以书面形式做出。通过电子方式传输在此范围内应足以符合要求。

3.2 纳入交付范围的文件；告知义务

供应商有义务随交付或履行，向 Xxxxxx 提交涉及交付与履行的一切文件（例如，质保证书、 原产地和检测证书、使用说明、安装说明、材料和产品数据表） ，该等文件不需另行付款，即归 Xxxxxx 所有。供应商必须将进口、经营和处置设备和货物所需的政府部门审批以及申报义务告知 Xxxxxx。

3.3 价款；增值税；更换零件的价格；售后服务期

订单中规定的价格具有约束力；在未达成任何背离规定的协议的情况下，还应涵盖供应商所作的一切履行和包装、交付费用以及法定增值税，亦包括任何附加费用，尤其是与进出口相关的关税、税款和费用。

更换零件要求以及相关文件，在批量生产结束后至少十五（15） 年的期间必须得到履行。

在批量生产结束后交付更换零件的，按批量价格收费。供应商必须按批量生产价格，履行 Möller 更换零件的要求。

3.4 取消订单；交付通知产生约束力

经 Möller 的采购部发出和/或批准的订单和交付通知方具有约束力。前述行为应当构成订立协议的全部条款，并使其生效，即使供应商的要约和其他进一步相关的文件以任何方式背离规定。如果供应商未在两（2）周内接受订单， Möller 有权取消订单。货物或设备的发运构成对订单及其条款的接受。如果供应商在收到交付时间表后未在五 （5 ）个工作日内表示异议，交付时间表即具有约束力。在此情况下，无需 Xxxxxx 的反对，供应商的订单确认即为无效。

3.5 订单修改、减少和推迟

Xxxxxx 有权在供应商的合理范围内，要求对设备、货物和履行进行结构和设计修改。关于（特别是）费用增减的以及关于交付日期的影响，必须通过协商调整。在此情况下，如供应商不能按交付日期履行或者出现费用增加的，供应商必须在收到修改要求后立即（但自收到要求起不迟于两（ 2）周）以书面形式通知 Xxxxxx 。

如果Möller 的客户减少数量或者变更原定日期，Xxxxxx有权因此相应减少供应商的合同数量，或者变更原定交付日期。供应商无权请求赔偿。

3.6 所有权和风险的转移、国际贸易术语

除非另有约定，货物或设备的灭失或损坏风险应按约定交付条款（国际贸易术语）转移。除非另有约定，供应商应按完税后交付 （DDP） 的国际贸易术语，在指定地方进行交付。

所有权应在交付后转移，但货物款项在交付前进行支付的（在这种情况下，一经付款，所有权应转移至 Möller）除外。有关分批付款的约定，不得变更前述规定。所有权应按付款比例转移至 Möller，即使货物和设备在该时间点并未实际移交。在这种情况下，供应

商应当存储 Möller 的货物和设备。

4. 交付和履行的日期和期限；费用和发票

4.1 原定日期和期限；通知；延误

交付与履行应当按订单中规定的日期和地点进行。时间至关重要。经特别约定的，方允许提前交付与履行。货物和/或设备到达 Möller 的场所对符合原定交付日期或期间是决定性因素。供应商对延误负责。当获悉不能或可能无法在约定的交付日期履行的，即使是归因于不可抗力事件，供应商必须立即通知 Xxxxxx。在取得 Xxxxxx 的同意之后，供应商将采取所有合理措施以尽可能缩短延误。供应商仅可在履行通知义务的情况下主张延误的导致并非归因于供应商。

4.2 交付与发货；费用与开支；风险责任；

交付和发货必须至Möller 指定的交付地点，并免于支付一切费用；其费用和风险由供应商承担。

4.3 部分交付、溢短装交付

经 Möller 事先书面同意的，供应商方有权进行部分交付或溢短装交付。在部分交付的情况下，剩余数量仍须交付；这种情况必须在交货单上说明。供应商须向 Möller 补偿部分交付、溢短装交付所产生的任何额外费用。

5. 发货和包装、标志

除非另有约定，待交付的货物和/或设备，必须以惯常商业方式和适合运输的方式妥善包装。Möller 有权要求特殊包装和特殊标志或代码标记。任何相关的额外费用，均将由 Xxxxxx 与供应商之间协商结算。除非能够证明损害是由 Xxxxxx 的不正确规格所导致，且其后果不可被供应商识别，包装不当导致的损害，由供应商承担责任。供应商有义务接受退还的包装材料。退还可重复使用的包装材料 （例如装载车）的风险与费用应由供应商承担；供应商对其清洁负责。

6. 海关和进口规定

供应商保证并声明，遵守适用于在约定交付地点交付货物和/或设备的海关和进口规定。除非双方另有书面约定，出口货物和设备的任何必要出口许可或授权应

由供应商负责。

供应商保证，其将取得所有必要的许可、授权、原产地、移运和/或海关特惠税证书，其他证书以及货物自由出口、转运或进口的其他必要文件，以及交付所在国的税收减免。对货物原产地所作的任何改变，须立即告知 Xxxxxx。

7. 履行；时间记录

就履行行为开具发票，以 Xxxxxx 签署或 Xxxxxx 的委托人士签署的工作时间记录为依据的方可接受。履行需要进行正式验收测验。特种经营设施和生产设备，适用相应规定。无条件的收货是保修索赔时限起算的先决条件。

8. 发票；付款

8.1 发票

发票必须按照接收的生产工厂的正式要求送交给 Xxxxxx。一般情况下，一张发票必须仅适用于一张交货单，且必须说明供应商编号、订单编号和日期、供应商增值税标识号（欧盟境内的跨界交付与履行时）、卸货地点、交货单日期和编号以及已开发票的交付与履行数量以及工作时长。发票不完整的，视为未发出。同样规定类推适用于不完整交货单和不完整发货单。

8.2 付款

收到合同规定的交付与履行后，具有正确格式并可核对的发票根据第 8.1 条规定寄达的，将在发票寄达后的次月 25 日或之前按 3%的折扣进行付款；或者根据 Xxxxxx 的选择，在 60 日后全额付款，而没有折扣。提前交付与履行被接受的，销售价款的付款到期日按照最初约定的交付日期确定。可根据 Xxxxxx 的选择，通过电汇或银行汇票付款。供应商声明，应 Xxxxxx 请求，其愿意参与贷记单程序。交付不正确的，Xxxxxx 有权扣留与价值成比例的付款直至妥善履行。Xxxxxx 履行其付款义务的，不表示放弃任何权利。

8.3 抵销权

x部分和/或本条款的任何内容，均不得妨碍 Möller 抵销价款或者降低价款或者中止履行其义务和/或提起抗辩和反请求的权利。只要对供应商可能不会完全或

部分按照本条款或任何其他随附协议项下的义务履行，存有合理顾虑，Xxxxxx 即有权不必向供应商发出任何通知而中止履行其义务。

9. 条件；瑕疵索赔

9.1 货物的合格性

供应商声明并保证，只要事先并无相反规定，其交付与履行符合订单规定，包括但不限于数量、质量和规格。供应商的交付与履行须符合 Xxxxxx 所要求的当地标准。关于质量和适合其用途的所有规定，均应构成关键要求。

9.2 交付与履行条件；修改

供应商声明并保证，交付与履行须符合现行技术、适用的当地安全规定，且必须遵守约定的规格。尤其是，交付与履行必须遵守适用的当地事故预防规定以及专业协会的安全建议，且必须适合供应商所知的 Xxxxxx使用用途。凡所提及的标准，均视为与法律规定的一样作为最低要求适用。进行交付与履行时，必须对环境的相容性和循环利用的可能性起到应有的注意。所进行的交付与履行，必须不附第三方权利。尤其是，其使用绝对不能侵犯第三方的任何保护或专有权利。如果可以证明侵权行为系基于规格的要求而产生，且对供应商而言并非显而易见，则供应商无须负责。对于交付与履行而言，供应商已获许可或将获许可的权利，不论是公开还是未公开，是自有还是受保护，供应商必须将使用情况及可能的权利保护申请立即告知 Xxxxxx。供应商须向 M xxxxx 授予交付与履行用途的所需权利和/ 或许可而无需另外付款。供应商必须向 Xxxxxx 提供其权利（尤其是其获得的许可以及授予分许可的权限）的书面证据。供应商必须在合理时限内通知 Xxxxxx 拟进行的任何修改。设备、货物和履行的修改需经 Xxxxxx 事先书面同意，Xxxxxx 对此不会无理拒绝。

9.3 发货检验；到货后检验；瑕疵通知

向 Möller 进行货物、设备和履行的交付前，供应商必须进行适当的发货检验，以确保在数量、质量和规格上与订单一致，尤其类型和包装、以及准时化顺序供应交付（Just in Sequence Delivery）范围内的可能用途。

除交付抵达后显现非常明显的不合格之处（如运输损坏、标识和数量偏差）外，Xxxxxx 将只在处理或使用交付物的过程中对交付进行检查。Xxxxxx 并无义务对交付进行到货检验。Xxxxxx 将在正常商业交易过程中的五（5）个工作日内，向供应商发出明显瑕疵的通知。

但不得迟于交付抵达约定地点后四（4）周。

发现部分交付存在瑕疵时，对整个交付批次和各后续交付批次的到货后检验所发生的开支，超出正常到货后检验的范围的，供应商也有义务进行补偿。回应 Xxxxxx 的投诉时，供应商必须修正其发货检验方式，予以相应调整或强化。

如果发现先前的交付存在瑕疵，Xxxxxx 有权对供应商后到达的交付进行 100%的检验。供应商须向 Xxxxxx补偿该项检验产生的任何费用。

9.4 疑似瑕疵

如果商品和/或设备的瑕疵在风险转移后六（6）个月内显现，则除成功提出反驳意见外，推定该瑕疵在风险转移时已经存在，除非这一推定违背货物和/或设备或瑕疵的性质。

9.5 瑕疵的自行补救

如果供应商未能对瑕疵进行后续补救、对瑕疵的存在提出异议，以及在特别紧急情况下，为避免或减轻即将发生的更大损害和危险，且如供应商在获得该情形的通知后二十四（24）小时内，未立即采取救济措施， Xxxxxx 有权启动救济措施或委托第三方启动救济措施。除非其能够证明其无须负责，供应商必须承担由此产生的费用。

9.6 时效和期限；追索权

瑕疵索赔的时效，为货物交付后的三十六（36）个月

（从 Möller 向 Möller 的客户交付之日起算），但不超过供应商交付时起算的六十（60）个月；或如有必要经 Möller 验收测验，从验收测验时起算。Xxxxxx 提起正当瑕疵索赔的，时效中断；完成后续履行的，或者供应商最终书面拒绝与 Xxxxxx 相关的补救措施或其他保修索赔的，在此后的两（2）个月内停止中断。设备与履行的瑕疵索赔时效，为正式验收日期起五（5）年。

如果货物不能在瑕疵调查期间和/或瑕疵补救期间维持正常工作，暂停的时效按工作中断的时间获得延长。

10. 不可抗力

如果出现不在一方责任范围内的罢工、骚乱、政府当局行为，以及其他不能预见、不可避免的事件，供应商和 Xxxxxx 在其受影响的期间，免于承担履行义务。合作方必须将该妨碍因素的出现和消失，立即通知另一方。如果该妨碍因素持续时间超过一（1）月，Xxxxxx有权取消订单，并要求退还已支付的款项。如果已完成部分交付，且 Möller 有意保留该部分交付，则解除权仅限于尚未履行的部分。供应商有义务采取一切合理措施，以最佳可能替代措施实现交付与履行，尤其是授予应急生产权。

11. 质量保证；首件测试；文件；存档期；供应商手册

除非另有约定，供应商必须持续采用适当的质量管理体系，如 ISO/TS 16949 《质量管理体系 汽车生产及相关维修零件组织应用 ISO 9001：2000 的特别要求》，并应要求向 Xxxxxx 提供相关书面证据。Möller 保留现场检查质量管理体系并对供应商进行审核的权利。如果约定首件样品测试，只有在 Möller 发布样品后，方可展开批量生产。除前述方式外，供应商还有义务全面利用其现有知识和经验以持续检验货物的质量。供应商必须将使用方法、检测设施和采用标准告知 Xxxxxx。在其质量控制记录中，供应商必须保存全部产品的规格，载明交付产品确保无瑕疵生产的时间、方式以及操作人员。该等书面证据的存档必须至少为期十五 （15） 年（从批量生产结束之日起算），并在需要时提交给 Xxxxxx。除非另有约定，Xxxxxx 的供应商手册适用于所有的交付与履行。

12. 产品责任；保险

12.1 产品风险，告知义务

获悉事关货物和/或设备安全的任何可能发生的风险时，或者被提起相应索赔时，供应商必须立即告知 Xxxxxx。供应商须使其下级供应商在法定的可能范围内承担同等程度的义务。

12.2 产品责任保险和汽车召回费用保险

供应商有义务维持具有足够涵盖范围的产品责任保险以及（对于汽车零部件的交付）召回费用保险单，即每次损害事件可获得的赔偿不得低于五（5）百万欧元且应 Xxxxxx 要求，有义务向 Xxxxxx 提供书面证据。在与 Möller 的业务关系的存续期间，供应商须维持前述保险。

12.3 产品责任

在不妨害 Xxxxxx 的任何其他权利的情况下，客户和/或其他第三方提起的，归因于供应商的产品或因产品责任法或产品法产生的一切索赔，供应商须对 Möller进行赔偿，相关瑕疵被证明归因于 Xxxxxx 的除外。赔偿包括 Xxxxxx 遭受的一切开支、损害赔偿及费用。

13. 终止通知及撤回；按比例付款

如果发出订单、交付、交付时间表和/或履行的终止通知，供应商仅可请求对截至当时根据协议已提供的服务进行付款。如果 Xxxxxx 出于重要原因终止订单、交付、交付时间表和/或履行，或者撤销合同，同样适用前述规定。进一步索赔被排除。如果供应商中止其服务和/或交付与履行，或者其资产被提起法院破产程序，且未在两（2）周内以无正当理由而被驳回，Xxxxxx有权自行选择部分或全部撤销合同，或者终止合同，并立即生效。

14. 发授分包合同；下级供应商的义务；协助转产/迁                                                           移

未经 Xxxxxx 事先书面同意，禁止向第三方发授货物分包合同。在该等情况下，Xxxxxx 有权立即全部或部分撤销订单和/或交付与履行，或者请求损害赔偿。在任何情况下，交付汽车零部件时，存在与 Möller 客户相关且供应商所知悉的记录义务的，需获得相应权限。下级供应商必须承担遵守本条款的义务，尤其是关于保密处理和遵守质量保证。即使 Xxxxxx xx发授分包合同，供应商仍然向 Xxxxxx 承担责任。在转产和/或从供应商向第三方生产迁移的情况下， 供应商将向 Xxxxxx 提供合理协助，以确保顺利转产和/或迁移，并切实避免 Möller 场所以及Möller 客户场所的停产。

15. 提供材料或生产设施；保险；组合；加工；混合

如果 Möller 向供应商提供材料用于交付和/或履行，则该等材料仍归 Möller 所有。前述材料的任何组合、处理和混合，均专为 Möller 制作。因此，Möller 按 Möller材料之价值相对于组合、处理和混合时其他材料之价值的比例，取得新物品中的共享所有权。Möller 提供材料或从第三方采购材料时，供应商有义务在使用前检验所提供或采购的材料，以确认其适合及不存在瑕疵，且生产设施必须进行适合使用性和安全性检验。如果Möller 向供应商提供Möller 向第三方协议采购的材料或生产设施，供应商提起保修索赔（Xxxxxx 将转让该索赔权利）时，必须首先针对第三方。Möller 或代表 Möller 提供的生产设施和材料，必须专门用于基于 Möller 订单的生产，绝对不能未经 Xxxxxx 事先书面同意而被第三方获得。前述设施和材料，必须在订单完成后，或者应请求时，退还给 Xxxxxx。供应商必须谨慎对待 Xxxxxx 提供的材料和生产设施，且必须自担费用提供火灾、水灾和风暴损坏以及入室盗窃和偷窃的新值保险。供应商当前已经向 Xxxxxx 出让在该保单项下的全部索赔请求权。Xxxxxx 特此接受该出让。供应商有义务对所提供的生产设施，自担费用开展任何必要的维修、保养和检验工作。

16. 扣留权和留置权；担保

Möller 有权以提供附属担保品的方式，对抗供应商及其下级供应商的任何扣留权和留置权。

17. 索赔转让；禁止抵销和分包

未经 Xxxxxx 事先书面同意（对此，Xxxxxx 将不会无理由拒绝），供应商无权出让其自身对 Xxxxxx 的索赔，或者通过第三方收取付款，或者将本条款项下的任何权利和义务转让至第三方。就延长所有权保留达成一致的，视为作出同意。Xxxxxx 不接受关于抵销权的禁止规定。

18. 保密/商业秘密；使用；破坏创新的行为

供应商有义务对其可通过与 Möller 的业务关系而获悉的非显而易见的业务和技术信息，进行保密处理。图纸、模型、模板、样品和其他该等物品，不得转移至未经授权的第三方或以任何其他方式被外界获取；前述各项，由供应商专门用于对 Xxxxxx 的交付与履行。未经 Xxxxxx 的明确同意，禁止用于除编制 Möller 的要

约以外的用途，以及向第三方转发。应首次请求后，供应商必须连同要约将其归还给 Xxxxxx，而所制作的任何副本必须予以销毁。

19. 社会责任

Xxxxxx 一直致力于在公司业务范围内承担对其员工和社会的社会责任，并一直致力于支持联合国全球契约组织的原则。Xxxxxx 要求供应商作出同样的承担。因此，供应商至少须遵守《联合国全球契约》 （xx斯 01/99)中规定的关于人权、劳工标准、环境保护、反腐败领域的十项基本原则以及权利，以及国际劳工组织

（ILO）在其《国际劳工组织工作中的基本原则和权利宣言》（日内瓦 06/98） 中规定的原则。

20. REACH（化学品注册、评估、许可和限制）

供应商须确认，货物、设备以及其生产，以及用于生产货物和设备的下级供应商之货物和设备，均符合

（EC） 第 1907/2006 号条例（REACH）和及其后续修订，并经妥善登记。

x Xxxxxx 请求，供应商须根据（EC） 第 1907/2006号条例（REACH）的规定， 向Xxxxxx 提供任何货物、设备、其生产或零部件的单独符合性声明。

因此，交付必须遵守 REACH 的规定；出现质疑时，须由供应商证明其相关合格性。

21. 数据保护

的注册办公地的所在地。

23.2应排他适用德意志联邦共和国的法律。

23.3一切相关争议均应由德国杜xx多夫法院的有权机构进行审理；或根据 Xxxxxx 的选择，由供应商的主要营业地或 Möller 的主要营业地具有管辖权的法院进行审理。

24. 仲裁

24.1 本条款产生或相关的一切争议，均应当根据《国际商会仲裁规则》，由根据该规则任命的一名或以上仲裁员最终解决。这仅适用于供应商在欧盟成员国或者欧洲自由贸易区 (EFTA） 并无注册办公地的情形。

24.2仲裁地点应位于德国法兰克福。

24.3仲裁语言为英语。要求仲裁员英语流利。

25. 可分割性条款

如果本条款的一条或以上规定，系无效或不可执行，或者成为无效或不可执行，剩余条款的有效性以及本条款本身的有效性不得因此受影响。该无效或不可执行的条款，应视被适用法律项下合法允许的规定自动修正并取代，但限于其尽可能地实现该无效或不可执行的条款原本预期的经济目的。

对于所提供或披露的个人数据之使用和保护，须遵守德国和欧盟的相适用的数据保护法律（包括但不限于对《数据保护指令》（ 95/46/EC）） 。个人数据须视为机密；尤其是，须确保个人数据的使用、加工和处理，仅应在双方的合作范围内进行。

22. 语言

文本应以英语为准。所有往来函件和通信均应以英语语言作出。除英语以外的语言的任何其他往来函件和通信，仅用于翻译和/或解释性用途。

23. 履行地；司法管辖地（法律管辖地） 适用法律和                                                           诉讼地

23.1 双方交付、履行和付款的地点，应为 Möller