第4条 （SPC の設立）.................................................................. .............................................. - 2 - 第5条 （SPC の株主）............. ..................................................................................
大阪市工業用水道特定運営事業等
令和 3 年 8 月大阪市
目 次
第2条 （趣旨）............................................................................................................................ - 2 -
第3条 （基本的合意）................................................................................................................ - 2 -
第4条 （SPC の設立）................................................................................................................ - 2 -
第5条 （SPC の株主）................................................................................................................ - 3 -
第6条 （運営権の設定）............................................................................................................ - 5 -
第7条 （実施契約の締結）........................................................................................................ - 5 -
第8条 （資金調達協力義務）.................................................................................................... - 6 -
第9条 （実施契約の不成立）.................................................................................................... - 7 -
第10条 （代表企業の責務）........................................................................................................ - 7 -
第11条 （秘密保持）.................................................................................................................... - 7 -
第12条 （本協定の有効期間）.................................................................................................... - 9 -
第13条 （協議）.......................................................................................................................... - 10 -
第14条 （準拠法及び裁判管轄）.............................................................................................. - 10 -
別紙 1 運営権設定対象施設..................................................................................................... - 13 -別紙 2 SPC 設立時の優先交渉権者構成員の出資一覧......................................................... - 14 -別紙 3 株主誓約書の様式......................................................................................................... - 15 -
大阪市工業用水道特定運営事業等に関して，大阪市（以下「市」という。）と前田建設工業株式会社，日本工営株式会社，西日本電信電話株式会社及び東芝インフラシステムズ株式会社は，以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
第 1 条 本協定において，
(1) 「運営権」とは，運営権設定対象施設について，第 6 条に基づきSPC に設定される予定のPFI 法第 2 条第 7 項に定義される公共施設等運営権をいう。
(2) 「運営権設定対象施設」とは，工業用水道事業法に基づく市工業用水道事業の事業用資産の総体をいい，別紙 1 に記載される本運営事業（実施契約に定める定義による。以下同じ。）の対象となる施設の総称（ただし，本事業期間（実施契約に定める定義による。以下同じ。）中に市が実施する更新等の対象となった施設を含むが，市工業用水道事業の事業用資産の総体のうち，市水道事業又は他事業体と共有又は共用している施設等を含まない。）をいう。
(3) 「SPC」とは，本事業を遂行することを目的として設立される株式会社をいう。
(4) 「会社法」とは，会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。
(5) 「工業用水道事業法」とは，工業用水道事業法（昭和 33 年法律第 84 号）をいう。
(6) 「実施契約」とは，本事業の実施に関し，市と SPC との間で締結される大阪市工業用水道特定運営事業等公共施設等運営権実施契約書をいう。
(7) 「代表企業」とは，優先交渉権者構成員のうち，提案書類に代表企業として記載されたxx建設工業株式会社をいう。
(8) 「提案書類」とは，優先交渉権者が令和 3 年 6 月 14 日付で提出した審査に係る書類及び本事業の実施に係るその他の書類一式（審査書類についての確認事項回答文書，その他書類一式に関して市が優先交渉権者に対して確認した事項に対する優先交渉権者の回答（書面による回答（市に提出された書類を含む。）及び口頭による回答を含む。）を含む。）をいう。
(9) 「PFI 法」とは，民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律
（平成 11 年法律第 117 号）をいう。
(10) 「募集要項」とは，市が令和 2 年 10 月 29 日付で公表した，大阪市工業用水道特定運営事業等募集要項をいう。
(11) 「募集要項等」とは，募集要項及びその添付書類（参考資料集を除く。）（いずれも修正があった場合は，修正後の記述による。）並びに補足資料，市のホームページへの掲載などにより公表したこれらに関する質問回答書（大阪市工業用水道特定運営事業等実施方針等に対する意見又は質問への回答（令和 2 年 7 月 20 日付）及び大阪市工業用水道特定運営事業等開示資料（令和 2 年 6 月）に対する質問・意見への回答（令和 2 年 9 月 4 日付）を含まない。），その他これらに関して市が発出した書類（大阪市工業用水道特定運営事業等基本協定書（案），大阪市工業用水道特定運営事業等公共施設等運営権実施契約書（案），大阪市工業用水道特定運営事業等要求水準書（案）及び大阪市工業用水道特定運営事業等モニタリング計画
（案）を除く。）をいう。
(12) 「本完全無議決権株式」とは，SPC の発行する株式で，SPC の株主総会におけるいかなる決議についても議決権を有しない種類の株式（会社法第 108 条第 1 項第 3号）をいう。
(13) 「本完全無議決権株主」とは，本完全無議決権株式の株主をいう。
(14) 「本議決権株式」とは，SPC の発行する株式で，SPC の株主総会におけるすべての決議について議決権を有する普通株式をいう。
(15) 「本議決権株主」とは，本議決権株式の株主をいう。
(16) 「本事業」とは，実施契約に基づき要求水準書に従って実施される事業として実施契約に規定される各事業の総称をいう。
(17) 「優先交渉権者」とは，募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定された大阪工水イノベーションをいう。
(18) 「優先交渉権者構成員」とは，優先交渉権者を構成する法人であるxx建設工業株式会社，日本工営株式会社，西日本電信電話株式会社及び東芝インフラシステムズ株式会社をいう。
(19) 「要求水準書」とは，大阪市工業用水道特定運営事業等要求水準書（要求水準書が変更された場合は，当該変更を含む。）をいう。
第 2 条 本協定は，募集要項等に定める手続により，優先交渉権者がSPC を通じて本事業を実施する者として選定されたことを確認し，優先交渉権者構成員が本事業を実施するために第 4 条に基づき今後設立するSPC をして，第 7 条に基づき市との間で実施契約を締結せしめ，その他本事業を円滑に実施するために，市と優先交渉権者構成員が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
第 3 条 市及び優先交渉権者構成員は，優先交渉権者が，募集要項等に定める手続により，
SPC を設立し，SPC をして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認する。
2. 優先交渉権者構成員は，募集要項等に記載された条件を遵守の上，市に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。
（SPC の設立）
第 4 条 優先交渉権者構成員は，本協定締結後速やかに，次の各号の要件を満たすSPC を設立し，SPC の設立登記完了後速やかにSPC に係る履歴事項全部証明書，定款の原本証明付写し及び代表印の印鑑証明書を市に提出しなければならない。
(1) SPC は，会社法に基づき適式，有効かつ適法に設立され，存続する株式会社であり，本店所在地が大阪市内であること。
(2) SPC は，設立時及び本事業開始日（実施契約に定める定義による。以下同じ。）における資本金と資本準備金の合計額がいずれの時点においても 2 億円以上である
こと。
(3) SPC の定款に，SPC が発行できる株式は，本完全無議決権株式及び本議決権株式のみであることの規定があること。
(4) SPC の定款に，会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会及び監査役を設置する規定があること。
(5) SPC の定款の事業目的が本事業の遂行に限定されていること。
(6) SPC は，PFI 法第 29 条第 1 項第 1 号イ，ロ，ニ及びトのいずれにも該当しないこと。
(7) 優先交渉権者構成員がSPC の本議決権株式の全部について割当てを受けること。また，代表企業の本議決権株式に係る出資比率が，すべての優先交渉権者構成員の本議決権株式に係る出資比率の中で最大となること。
2. 優先交渉権者構成員は，①SPC の設立登記完了後速やかに，SPC をして，設立時取締役及び設立xxxxを市に通知させるものとし，②(i)実施契約締結時までに，SPC をして，その定款に，会社法第 326 条第 2 項に定める会計監査人を設置する規定を追加させ，会計監査人を選任させるとともに，(ii)会計監査人の選任後速やかに，SPC をして，当該会計監査人を市に通知させるものとする。
（SPC の株主）
第 5 条 すべての優先交渉権者構成員は，前条第 1 項に基づきSPC を設立するにあたり，募集要項に定める条件に従い，別紙 2 に優先交渉権者構成員の出資額として記載されている金額の出資をし，かかる出資に対応する本議決権株式の割当てを受けるものとする。
2. 優先交渉権者構成員は，SPC 設立時において，以下の事項を誓約し，SPC 設立と同時に，別紙 3 記載の様式による誓約書を提出するものとする。
(1) 本議決権株主は，本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利をxxする有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について，第三者に対して譲渡，質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）を行おうとするときは，市の事前の書面による承認を受けるものとする。本完全無議決権株主は，本完全無議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利をxxする有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について，会社法の規定に従う限り，自由に処分を行うことができる。
(2) 本議決権株主は，前号の規定に従い市の承認を得た上で，その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合，当該処分先をして，別紙 3 記載の様式による誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ市に提出せしめるものとする。
(3) SPC が，新たに本議決権株式を発行しようとする場合，本議決権株主は，市の事前の書面による承認を得た上で，これらの発行を承認する株主総会において，その保有する議決権を行使するものとする。ただし，SPC が本完全無議決権株式を発行する場合，本議決権株主は，これらの発行を承認する株主総会において，その保有する議決権を自由に行使することができるものとする。
(4) 本議決権株主は，以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分し，又はSPC をして本議決権株式を新規発行し割り当てさせてはならない。
地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4 の規定に該当しない者であること。
PFI 法第 9 条に定めのある，特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続開始の申立てがな
されておらず，かつ，民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続開始の申立てがなされていない者であること。
市から大阪市競争入札参加停止措置要綱（平成 7 年 4 月 1 日制定）に基づく停止措置を受けていない者であること。
(5) 前各号の規定にかかわらず，やむを得ない特別な事情があると認めて市が承認した場合を除き，本議決権株主は，本事業期間を通じて，代表企業の本議決権株式に係る出資比率がすべての本議決権株主の本議決権株式に係る出資比率の中で最大となるよう，本議決権株式に係る出資比率を維持しなければならない。
(6) 本議決権株主は，株主間契約（二者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される，SPC における本議決権株主の出資割合，議決権割合又は SPCの運営に関するすべての契約をいう。）を締結した場合，その写しを市に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし，当該契約が解除され，又は終了した場合にはその旨市に通知する。
(7) 本議決権株主は，自らが保有する著作権，特許権，実用新案権，意匠権，営業秘密の権利，商標権その他一切の知的財産権の対象となっている技術等がSPC により本運営事業に導入された場合，市及び市が指定する者に対し，実施契約終了後における運営権設定対象施設の運営のための当該導入技術の利用を，無償かつ無期限で許諾すること（ただし，実施契約の終了日において SPC が本議決権株主に対して当該導入技術の利用に係る対価の支払義務を負っている場合で，当該対価の支払が当該導入技術の利用期間に応じて定期的に行われていたものである場合には，有償
（市が合理的と認める範囲に限るものとし，かつ，合理的な理由のない限り，SPCが負担していた金額を上限とする。）かつ無期限で許諾させることで足りる。）とし，また，当該利用許諾に関して市又は市が指定する者から協力を求められた場合には必要な協力をするものとする。
3. 本議決権株主が本議決権株式の処分又は新規発行について前項第 1 号又は第 3 号の市の事前の承認を求めた場合において，①本議決権株式の処分先又は割当先が前項第 4 号に定める要件を満たしており，②本議決権株式の処分後も公募時の実績要件に準じた一定の要件を満たしていること，かつ，③当該本議決権株式の処分者及び処分先又は割当先が，(i)当該処分先又は割当先が公募時の参加資格に準じた一定の資格要件を満たしていること及び(ii)当該処分又は新規発行が SPC の事業実施の継続を阻害しないことを証明した場合には，市は，原則として当該処分又は新規発行を承認する。ただし，当該処
分又は新規発行の結果，前項第 5 号に違反することとなる場合はこの限りではない。
第 6 条 市及び優先交渉権者構成員は，第 4 条に定めるSPC 設立後速やかに，募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき，市及びSPC それぞれにおいて必要な承認手続を完了させる。市は，市議会の議決を経た上で，SPC に本事業の運営権を設定する。
2. 前項の運営権に基づく本事業は，実施契約で別途定める前提条件を市及びSPC が充足することを停止条件として開始するものとする。
3. 優先交渉権者構成員は，本協定締結後速やかに，募集要項等に記載される条件及び提案書類に従い，運営権者による本事業の実施に必要となる工業用水道事業法第 3 条第 2項に規定する経済産業大臣の許可及び本事業に係る工業用水道事業法第 17 条第 2 項に規定する供給規程の認可の取得に向けた必要な準備行為を開始するものとし，実施契約締結後速やかにこれらの許可及び認可を取得できるよう，最大限の努力をするものとする。
4. 前項に定めるほか，優先交渉権者構成員は，本事業の運営権の設定に関する市議会の承認の取得並びに運営権の設定及び登録について，市に対し，最大限の協力をするものとする。
5. 運営権の登録申請書の作成その他運営権の登録に必要な費用等は，優先交渉権者構成員又は SPC がこれを負担するものとする。
第 7 条 市及び優先交渉権者構成員は，前条に定める運営権の設定と同日に，募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき，市とSPC との間において実施契約が締結できるよう，それぞれ最大限の努力をするものとする。なお，市は，募集要項等に定める手続において修正された大阪市工業用水道特定運営事業等公共施設等運営権実施契約書（案）の修正には，原則として応じない。
2. 優先交渉権者構成員は，市から請求があった場合には速やかに，市に対し，提案書類の詳細を明確にするために必要として市が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
3. 前項に基づき提案書類を明確にする過程において，市が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合，優先交渉権者構成員は，自己の責任及び費用により，提案書類及び資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
4. 優先交渉権者構成員は，SPC の設立の前後を問わず，また，実施契約の締結前であっても，自己の費用と責任において，本事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし，市は，必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお，優先交渉権者構成員は，SPC の設立に際して，それ以前に優先交渉権者構成員が行った準備行為を SPC に引き継ぐものとする。
5. 市は，実施契約の締結がなされる前に優先交渉権者構成員のいずれかに次の各号に定める事由が生じたとき（第 6 号に定める事由については，当該事由が判明したとき）は，実施契約を締結しないことができる。
(1) 本事業に関し，優先交渉権者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し，又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより，xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し，独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い，当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令
（これらの命令が優先交渉権者構成員又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体（以下「優先交渉権者構成員等」という。）に対して行われたときは，優先交渉権者構成員等に対する命令で確定したものをいい，優先交渉権者構成員等に対して行われていないときは，各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において，本事業に関し，独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により，優先交渉権者構成員等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において，本事業が，当該期間（これらの命令に係る事件について，xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し納付命令を行い，これが確定したときは，当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に優先交渉権者選定手続が行われたものであり，かつ，当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本事業に関し，優先交渉権者構成員（法人にあっては，その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号。以下「刑法」という。）第 96 条の 6 若しくは情報処理の高度化等に対処するための刑法等の一部を改正する法律（平成 23年法律第 74 号）による改正前の刑法第 96 条の 3（情報処理の高度化等に対処するための刑法等の一部を改正する法律附則第 8 条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における当該規定を含む。）又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
(5) 優先交渉権者構成員が，PFI 法第 9 条に定めのある，特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当したとき。
(6) 優先交渉権者構成員が，偽りその他不正の方法により募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定されたとき。
6. 市及び優先交渉権者構成員は，実施契約が締結された後も，本事業の遂行のために協力するものとする。
第 8 条 優先交渉権者構成員は，提案書類の定めに従い，SPC へ出資し，SPC への出資者を募り，また，SPC による借入れその他のSPC の資金調達を実現させるものとする。
第 9 条 優先交渉権者構成員の責めに帰すべき事由により，令和 4 年 1 月末日までに実施契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合，以下のとおりとする。
(1) 既に市及び優先交渉権者構成員が本事業の公募に関して支出した費用は，すべての優先交渉権者構成員が連帯して負担する。
(2) 市は，優先交渉権者構成員に対して，優先交渉権者の再選定に係る費用についての違約金として，金 1 億円を請求することができる。この場合，すべての優先交渉権者構成員は連帯して当該違約金を支払う。
(3) 前号の規定は，市に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において，市が優先交渉権者に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。
2. 市の責めに帰すべき事由により，令和 4 年 1 月末日までに実施契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合，既に市及び優先交渉権者構成員が本事業の公募に関して支出した費用の負担は，市と優先交渉権者構成員の協議によって決定されるものとする。
3. 市及び優先交渉権者構成員のいずれの責めにも帰すべからざる事由（運営権の設定についての市議会の議決が得られなかった場合を含むが，これに限られない。）により，令和 4 年 1 月末日までに実施契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合は，既に市及び優先交渉権者構成員が本事業の公募に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については，各自これを負担するものとして相互に債権債務関係が生じないことを確認する。
（代表企業の責務）
第 10 条 本協定において別段の定めがある場合を除き，代表企業は，本協定に基づく市と優先交渉権者構成員との間での義務の履行，権利の行使，意思表示又は通知等につき，優先交渉権者構成員を代理し代表する。
2. 本事業の事業期間終了後に SPC が解散等を行う場合において，市の請求があるときは，代表企業は，実施契約に基づきSPC が市に対して負担する契約不適合に関する責任に係る債務及び道路舗装の契約不適合に関する責任に係る債務を，実施契約の規定に従い免責的に引き受ける。
第 11 条 市は，本協定に関する情報を開示することができる。ただし，次の各号に掲げる情報を他の者に開示することはできない。
(1) 個人に関する情報（事業を営む個人の当該事業に関する情報を除く。）であって，当該情報に含まれる氏名，生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することにより，特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）又は特定の個人を識別することはできないが，公にすることにより，なお個人の権利利益を害するおそれがあるもの。ただし，次に掲げる情報を除く。
法令等の規定により又は慣行として公にされ，又は公にすることが予定されている情報
人の生命，身体，健康，生活又は財産を保護するため，公にすることが必要であると認められる情報
当該個人が公務員等（行政機関の保有する情報の公開に関する法律（平成 11 年法律第 42 号）第 5 条第 1 号ハに規定する公務員等並びに大阪市住宅供給公社の役員及び職員をいう。）である場合において，当該情報がその職務の遂行に係る情報であるときは，当該情報のうち，当該公務員等の職及び当該職務遂行の内容に係る部分
(2) 法人その他の団体（国，独立行政法人等（独立行政法人等の保有する情報の公
開に関する法律（平成13年法律第140号）第2条第1項に規定する独立行政法人等 をいう。以下同じ。），地方公共団体，地方独立行政法人及び大阪市住宅供給公 社を除く。以下「法人等」という。）に関する情報又は事業を営む個人の当該事 業に関する情報であって，公にすることにより，当該法人等又は当該個人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあるもの。ただし，人の生命， 身体，健康，生活又は財産を保護するため，公にすることが必要であると認めら れる情報を除く。
(3) 実施機関（市の市長，教育委員会，選挙管理委員会，人事委員会，監査委員， 固定資産評価審査委員会，公営企業管理者及び消防長，地方独立行政法人大阪市 民病院機構及び地方独立行政法人大阪市博物館機構並びに大阪市住宅供給公社を いう。）の要請を受けて，公にしないとの条件で個人又は法人等から任意に提供 された情報であって，当該個人又は当該法人等における通例として公にしないこ ととされているものその他の当該条件を付することが当該情報の性質，当時の状 況等に照らして合理的であると認められるもの。ただし，人の生命，身体，健康，生活又は財産を保護するため，公にすることが必要であると認められる情報を除 く。
(4) 市の機関及び国等（国，独立行政法人等，他の地方公共団体，地方独立行政法 人及び大阪市住宅供給公社をいう。以下同じ。）の内部又は相互間における審議，検討又は協議に関する情報であって，公にすることにより，率直な意見の交換若 しくは意思決定の中立性が不当に損なわれるおそれ，不当に市民の間に混乱を生 じさせるおそれ又は特定の者に不当に利益を与え若しくは不利益を及ぼすおそれ
があるもの。
(5) 市の機関又は国等が行う事務又は事業に関する情報であって，公にすることにより，次に掲げるおそれその他当該事務又は事業の性質上，当該事務又は事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれがあるもの。
監査，検査，取締り，試験又は租税の賦課若しくは徴収に係る事務に関し，正確な事実の把握を困難にするおそれ又は違法若しくは不当な行為を容易にし，若しくはその発見を困難にするおそれ
契約，交渉又は争訟に係る事務に関し，市又は国等の財産上の利益又は当事者としての地位を不当に害するおそれ
調査研究に係る事務に関し，そのxxかつ能率的な遂行を不当に阻害するおそれ
人事管理に係る事務に関し，xxかつ円滑な人事の確保に支障を及ぼすおそれ
市が経営する企業に係る事業に関し，その企業経営上の正当な利益を害するおそれ
(6) 公にすることにより，人の生命，身体，財産又は社会的な地位の保護，犯罪の
予防，犯罪の捜査その他の公共の安全と秩序の維持に支障が生じると認められる情報。
(7) 前各号に掲げるもののほか，法令等の規定の定めるところにより公開しないこととされ，若しくは公にすることができないと認められる情報又は法律若しくはこれに基づく政令の規定による明示の指示等により公にすることができないと認められる情報。
2. 優先交渉権者構成員は，市の事前の承認がない限り，次の各号に掲げる場合を除き，本事業に関して知り得た市の秘密及び優先交渉権者構成員が本事業の実施を通じて知り得た情報を他の者に開示してはならない。なお，次の各号に掲げる場合において，開示の方法について市が指示した場合には，当該指示に従うものとする。
(1) 特定の第三者に対して開示することが予定されている情報を当該第三者に対し
て開示する場合
(2) ①当該情報を知る必要のある優先交渉権者構成員の従業員等若しくは弁護士，公認会計士，税理士等の専門家，又は②当該情報を知る必要のある者としてあらかじめ市と優先交渉権者構成員の間で合意された会社等若しくはそれらの従業員等若しくは弁護士，公認会計士，税理士等の専門家に対して，優先交渉権者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
(3) 本条の定めに違反することなく第三者に既に知られている情報を，当該第三者に対して開示する場合
(4) 既に公知の事実となっている情報を，第三者に対して開示する場合
(5) 法令等又は裁判所の命令により開示を求められた情報を開示する場合
(6) 優先交渉権者構成員が本事業に関する資金調達に必要な範囲で，金融機関等に対して優先交渉権者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示す
る場合
第 12 条 本協定の有効期間は，別段の合意がある場合を除き，本協定締結の日から本事業開始日までとする。ただし，令和 4 年 1 月末日までに実施契約の締結に至らなかった場合は同日をもって，また，本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと市が判断した場合には市が代表企業に通知した日をもって，本協定の有効期間は終了する。なお，本協定の有効期間の終了にかかわらず，次項並びに第 5 条第 2
項第 5 号，第 7 条第 6 項，前三条及び第 14 条の規定の効力は存続するものとする。
2. 本協定の終了後においても，本議決権株主が本議決権株式の処分又は新規発行について市の事前の承認を求めた場合，第 5 条第 3 項に記載の条件がすべて充足された場合には，市は，原則として当該処分又は新規発行を承認する。ただし，当該処分又は新規発行の結果，第 5 条第 2 項第 5 号に違反することとなる場合はこの限りではない。
第 13 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については，必要に応じて市と優先交渉権者構成員が協議して定めるものとする。
第 14 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし，本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は，大阪地方裁判所とする。
（以下余白）
以上を証するため，本協定書 5 通を作成し，市並びに代表企業及び各優先交渉権者構成員は，
それぞれ記名押印の上，各 1 通を保有する。
令和 3 年 8 月 23 日
所 在 | 地 | 大阪府大阪市住之江区南港北二丁目 1 番 10 号 ATC ビル ITM 棟 9 階 | |
市 | 名 | 称 | xxx |
x 表 | 者 | 大阪市水道局長 xx xx | |
住所又は | xxxxxx区富士見二丁目 10 番 2 号 | ||
所 在 地 | |||
代表企業 | 商号又は | xx建設工業株式会社 | |
名 称 | |||
代 表 者 | 代表取締役社長 xx x治 | ||
住所又は所 在 地 | xxxxxx区麹町 5 丁目 4 番地 | ||
優先交渉権者構成員 | 商号又は | 日本工営株式会社 | |
名 称 | |||
代 表 者 | 代表取締役社長 xx xx | ||
住所又は所 在 地 | 大阪府大阪市中央区xx町 3 番 15 号 | ||
優先交渉権者構成員 | 商号又は | 西日本電信電話株式会社 | |
名 称 | |||
代 表 者 | 代表取締役社長 xx xx | ||
xx又は 神奈川県xx市幸区xx町 72 番地 34
所 在 地
優先交渉権者構成員 商号又は 東芝インフラシステムズ株式会社
名 称
代 表 者 代表取締役社長 xx xx
別紙 1 運営権設定対象施設
運営権設定対象施設 | 所在地 |
東淀川浄水場 | 大阪市東淀川区柴島 1 丁目 3 番 14 号 |
xxxx場 | 大阪市都島区網島町 11 番 9 号先 |
xxxx場 | 大阪市xx区横堤 4 丁目 29 番 60 号 |
北港加圧ポンプ場 | 大阪市此花区北港 2 丁目 4 番 |
工業用水道の取水管及び配水管並びにこれらの附属設備（制水弁，空気弁，消火栓，排水設備等） | 大阪市東淀川区柴島 1 丁目 3 番 14 号及び吹田市 江の木町 39 番 13 号ほか |
以 上
別紙 2 SPC 設立時の優先交渉権者構成員の出資一覧
優先交渉権者構成員の商号又は名称 | 出資額 | 本議決権株式の保有割合 |
前田建設工業株式会社 | 142,000,000 円 | 71％ |
日本工営株式会社 | 50,000,000 円 | 25％ |
西日本電信電話株式会社 | 6,000,000 円 | 3％ |
東芝インフラシステムズ株式会社 | 2,000,000 円 | 1％ |
以 上
別紙 3 株主誓約書の様式
株 主 誓 約 書
令和 年 月 日
大阪市水道局長 様
住所又は所 在 地
商号又は名 称
代 表 者 ㊞
【 】（以下「当社」といいます。）は，本日付けをもって，市に対して下記の事項を誓約し，かつ表明及び保証いたします。なお，特に明示のない限り，本誓約書において用いられる用語の定義は，市及び【 】，【 】との間の大阪市工業用水道特定運営事業等基本協定書に定めるとおりとします。
記
1. SPC が，令和 年 月 日に会社法上の株式会社として適法に設立され，本日現在有効に存在すること。
2. 当社は，本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利をxxする有価証券を発行した場合には当該有価証券も含みます。以下本誓約書において同じ。）について，第三者に対して譲渡，質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」といいます。）を行おうとするときは，市の事前の書面による承認を受けること。かかる義務に当社が違反して本議決権株式を処分した場合には，当該本議xx株式の処分価格相当額の違約金を支払うこと。
3. 当社は，前項の規定に従い，市の承認を得た上で，その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合，当該処分先をして，本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ市に提出せしめるものとすること。
4. SPC が，新たに本議決権株式を発行しようとする場合，当社は，市の事前の書面による承認を得た上で，これらの発行を承認する株主総会において，その保有する議決権を行使する
ものとすること。
5. 当社は，以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分しないこと。
(1) 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4 の規定に該当しない者であること。
(2) PFI 法第 9 条に定めのある，特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
(3) 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続開始の申立てがなされておらず，かつ，民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続開始の申立てがなされていない者であること。
(4) 市から大阪市競争入札参加停止措置要綱（平成 7 年 4 月 1 日制定）に基づく停止措置を受けていない者であること。
6. 前各項の規定にかかわらず，やむを得ない特別な事情があると認めて市が承認した場合を除き，本事業期間を通じて，代表企業の本議決権株式に係る出資比率が，すべての本議決権株主の本議決権株式に係る出資比率の中で最大となるよう，本議決権株式に係る出資比率を維持すること。
7. 当社は，株主間契約（二者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される，SPC における本議決権株主の出資割合，議決権割合又はSPC の運営に関するすべての契約をいいます。）を締結又は締結後に変更した場合，その写しを市に提出する（また，当該契約が解除され，又は終了した場合にはその旨市に通知する）ものとすること。
8. 当社は，自らが保有する著作権，特許権，実用新案権，意匠権，営業秘密の権利，商標権その他一切の知的財産権の対象となっている技術等がSPC により本運営事業に導入された場合，市及び市が指定する者に対し，実施契約終了後における運営権設定対象施設の運営のための当該導入技術の利用を，無償かつ無期限で許諾すること（ただし，実施契約の終了日においてSPC が当社に対して当該導入技術の利用に係る対価の支払義務を負っている場合で，当該対価の支払が当該導入技術の利用期間に応じて定期的に行われていたものである場合には，有償（市が合理的と認める範囲に限るものとし，かつ，合理的な理由のない限り，SPCが負担していた金額を上限とする。）かつ無期限で許諾させることで足りるものとします。）とし，また，当該利用許諾について市又は市が指定する者から協力を求められた場合には必要な協力をするものとすること。
9. 当社は，市の事前の承認がない限り，以下に掲げる場合を除き，本事業に関して知り得た市の秘密及び当社が本事業の実施を通じて知り得た情報を他の者に開示してはならないこと。なお，以下に掲げる場合において，開示の方法について市が指示した場合には，当該指示に従うものとします。
(1) 特定の第三者に対して開示することが予定されている情報を当該第三者に対して開示する場合
(2) ①当該情報を知る必要のある当社の従業員等若しくは弁護士，公認会計士，税理士等の専門家，又は②当該情報を知る必要のある者としてあらかじめ市と当社の間で合意された会社等若しくはそれらの従業員等若しくは弁護士，公認会計士，税理士等の専門家に対して，当社と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
(3) 本項の定めに違反することなく第三者に既に知られている情報を，当該第三者に対して開示する場合
(4) 既に公知の事実となっている情報を，第三者に対して開示する場合
(5) 法令等又は裁判所の命令により開示を求められた情報を開示する場合
(6) 当社が本事業に関する資金調達に必要な範囲で，金融機関等に対して当社と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
10. 本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし，本誓約書に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所を大阪地方裁判所とすること。
以 上