Contract

公司擔保書

致擔保人的重要通知

此乃重要文件。敬請細閱本條款及條件並確保貴方明白本條款及條件。本契據將對擔保人設定法律義務及責任。本文件一經簽署即對擔保人具法律約束力。如有疑問，xx建議貴方徵詢獨立的法律意見。

致：國泰君安證券(香港)有限公司(「國泰君安證券」) (作為其本身及國泰君安集團(按在本契據內所界定)每名其他成員的受託人)

鑑於國泰君安證券(國泰君安證券一詞應包括其不論位於何處的所有辦事處、其繼承人及受讓人)根據及按照各項信貸協議(按在本契據內所界定)的條款及條件，按國泰君安證券或國泰君安集團任何成員認為合適的範圍及期限，並就其他良好及有值代價(特此確認經已收取)，同意開立證券交易賬戶，並同意向債務人(按在本契據內所界定)授予或繼續提供放款、信貸授信或其他財務通融或者給予時間：

特此同意如下：

適用於本契據的定義列載於第 29 條內。

1. 擔保及彌償保證

1.1 擔保人不可撤銷及無條件地擔保於相關到期日或(視屬何情況而定)於被要求時向國泰君安證券妥為並準時支付一切獲擔保債項。為免產生疑問，此項擔保應在獲擔保債項依據本擔保書的條款存在的期間內存在。

1.2 當債務人在支付或解除其任何獲擔保債項時違約(不論於正常到期日、於加速清償時或在其他情況下)，擔保人應在被要求時，在該債務人被規定的地點以其被規定的資金及按其被規定的方式立即支付該獲擔保債項。擔保人同意，對於惠及擔保人而有關本契據的法律責任時限而言，該時限須除非並直至國泰君安證券已根據本契據向擔保人提出要求後方開始計算，且如果國泰君安證券提出多於一項要求，則只從每項要求的提出日期起及只就每項要求的範圍分別開始計算。

1.3 在擔保人與國泰君安證券之間而言(但不影響債務人的責任)，擔保人應在本契據下負有法律責任，猶如它是唯一主要債務人而並非僅為保證人一樣。因此，如果擔保人在作為唯一主要債務人的情況下有任何事宜不會解除擔保人的責任或影響擔保人的法律責任，則該等事宜亦不應使擔保人獲得解除責任或使擔保人的法律責任受到影響。

1.4 作為分開、獨立及另外的條款，擔保人無條件及不可撤銷地同意：

(a) 任何獲擔保債項如因任何理由(不論該理由現時是否存在或者是否現時或將會由任何一方知悉)而不可基於某項擔保向擔保人追討，該等理由包括但不限於債務人的權力有任何不合法或欠妥或欠缺之處或者該等權力的行使不合符規定或者聲稱代表債務人行事的任何人士缺乏授權或者存在任何法律或其他限制(不論是否根據《時效條例 (第 347 章)或其他條例)，債務人、國泰君安集團任何成員或擔保人無能力、喪失行為

能力或在組成上有任何更改或者有任何解散、合併、重組、破產或清盤，則該獲擔保債項無論如何應仍可向其追討，猶如該項擔保仍完全有效及可強制執行，以及擔保人是該獲擔保債項的主要債務人一樣；以及該獲擔保債項應由其在被要求時向國泰君安證券支付；及

(b) 作為一項主要責任，就國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員因任何獲擔保債項並無按債務人被規定的時間、日期及其他方式予以支付，或者國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員所收到或所收回的任何獲擔保債項基於任何理由(包括任何司法管轄區的任何清盤、破產或無力償債或類似法律)而被規定須予償還，或者任何獲擔保債項基於任何理由(不論該理由現時是否存在或是否現時或將會由任何一方知悉)而屬於或變成無效、可使無效或不可強制執行而蒙受的任何損害、損失、費用及開支，對國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員作出彌償，而該損失的款額為明示須由債務人就相關款項支付的款額。

2. xx及保證

2.1 擔保人特此於本契據日期以及於本契據持續有效期內時刻藉參照當時存在的事實及情況向國泰君安證券及國泰君安集團每名成員並就國泰君安證券及國泰君安集團每名成員的利益作出以下xx及保證：

(a) 擔保人是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為註冊成立並有效地存在的有限責任公司，以及具有權力經營其現正經營的相關業務並擁有其相關財產及資產；

(b) 擔保人訂立並履行本契據以及本契據所預期進行的交易沒有亦不會 (i) 違反任何現有適用法律、法規、規則或規例或者擔保人受其規限的任何判決、法令或許可，(ii)違反或抵觸其章程文件，(iii) 與擔保人是其中一方或受其規限或者擔保人或其任何財產受其約束的任何協議或文據有所抵觸，或者導致違反該等協議或文據的任何條款，或者構成在該等協議或文據下的違約，(iv) 導致任何債項在其訂明期滿之前成為到期須付並應支付，或 (v) 導致就擔保人或其任何附屬公司的事業、資產、權利或收益設定或施加任何押記或其他產權負擔，或使擔保人或其任何附屬公司有責任就其事業、資產、權利或收益設定任何押記或其他產權負擔；

(d) 擔保人就本契據的簽立、交付、有效性、可強制執行性或作為證據的可接納性以及擔保人履行其在本契據下的責任而作出授權或所需的，或者擔保人就本契據的簽立、交付、有效性、可強制執行性或作為證據的可接納性以及擔保人履行其在本契據下的責任所需的政府或公共機構或主管機關或法院的每項同意、授權、許可或批准或者在政府或公共機構或主管機關或法院作出註冊登記或聲明均已獲取或作出，並具有十足效力及作用，而在遵守就任何上述各項所施加或與任何上述各項相關的條件或限制 (如有)時並無失責的情況；

(e) 擔保人已就其在本契據下所承擔責任的性質取得獨立專業意見並完全明白其在本契據下所承擔責任的性質；

(f) 本契據已有效設定，並構成和將構成擔保人的有效及合法、具約束力及可強制執行的責任；

(g) 其資產的公允價值不少於其負債(經考慮或有及潛在負債)；

(h) 擔保人能夠支付其到期須付的債項；

(i) 擔保人並未取得或收到來自債務人或任何其他人士的任何抵押之利益，所涉範圍擴及在本契據下的法律責任；

(j) 擔保人或其任何附屬公司均並無涉及任何訴訟、仲裁或屬訴訟性質的其他法律程序，而就其所知亦並無對擔保人及其附屬公司整體的業務、資產或財務狀況有或可能有重大不利影響的任何該等訴訟、仲裁或法律程序現正待決或被威脅提出；

(k) 擔保人的任何資產或收益概無被實施任何扣押、執行或其他法律程序；

(l) 概無就擔保人的清盤或破產而已經採取任何步驟、展開任何法律程序或作出任何命令或提出任何呈請或通過任何決議，以及擔保人的任何資產概無被實施任何扣押、執行或其他法律程序；

(m) 擔保人概無就任何重大財務承諾或責任(包括但不限於任何擔保、彌償保證、約定保證或同類責任)違約，或者在某程度上或以某種方式違反任何安排或者法定或其他法律規定，而這可能會對擔保人及其附屬公司整體的業務、資產或財政狀況構成重大不利影響；

(n) 在依據第 3(d) 條向國泰君安證券提交的擔保人最近期的經審計綜合賬目中所顯示的擔保人及其附屬公司整體財務狀況，自該等賬目的日期起並無重大不利變動，以及尤其是在該等賬目內所顯示擔保人及其附屬公司整體的淨資產狀況並無重大減損，而擔保人或其任何附屬公司亦並未訂立任何構成重大負擔的協議，以及該等賬目(及其附註)均真實而中肯地反映擔保人於該等賬目的日期之業務狀況；

(o) 概無以預扣或其他方式對擔保人將會根據本契據作出的任何付款徵收的或者就或因擔保人簽立或交付本契據徵收的任何性質的稅項、徵費、稅款或關稅；

(p) 擔保人將無權在就本契據採取的任何法律程序中申索在訴訟、執行、扣押或其他法律程序方面的任何豁免權；

(q) 擔保人是以主事人身份為其本身的原因行事，而並非以代理人或受託人或以任何其他身份代表任何第三方行事；及

(r) 選擇香港法律作為本契據的管限法律將會在擔保人註冊成立所在的司法管轄區獲得承認及強制執行，以及就本契據而在香港取得的任何判決將在該司法管轄區獲得承認及強制執行。

2.2 擔保人承認，國泰君安證券依據以上xx及保證而訂立了本契據。

3. 一般承諾

擔保人進一步承諾及同意，在本契據持續有效期內：

(a) 擔保人不應作出可能以任何方式(據國泰君安證券的意見)延誤或損害國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員在本契據下權利的任何行為或事宜；

(b) 擔保人應取得就本契據規定的一切政府及其他批准、授權、許可及同意，並維持前述各項具十足效力、有效性和作用，以及作出或促使作出一切其他必需或合宜的行為及事宜，以履行擔保人根據或依據本契據的一切責任；

(d) 擔保人應將其該財政年度的經審計綜合賬目在一經備妥後盡早提供予國泰君安證券，並且應盡速將國泰君安證券可能規定與擔保人的財務狀況、業務及營運有關的進一步資料交付予國泰君安證券；

(e) 擔保人不應取得或收到來自債務人或任何其他人士的任何抵押之利益，所涉範圍擴及在本契據下的法律責任；

(f) 只要獲擔保債項仍尚未清償，擔保人應隨即通知國泰君安證券有關待決或(就其所知及所信)被威脅針對擔保人提出的任何訴訟、仲裁或行政法律程序，或者發生相當可能導致違反上文第 2 條內任何xx及保證的任何事件之詳情；及

(g) 擔保人在本契據下的責任將時刻最少與其一切其他不時實際或是或然的現有及將來的非從屬無抵押債項、責任及負債享有同等權益(在清盤或破產中根據法律列為優先者除外)。

4. 持續性擔保

4.1 藉本契據賦予國泰君安證券的權利以持續性擔保方式具有並應時刻維持具有十足效力及作用，以及應涵蓋並保證獲擔保債項的最終餘額。

4.2 本契據是增補而不應兼併或以其他方式損害或影響任何其他權利、補救方法、擔保、彌償保證或抵押，以及可被強制執行，即使國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員現時或此後持有或可取得前述各項或者任何其他匯票、票據、按揭、押記、質押或留置權。

4.3 即使有任何終止通知或本契據因任何理由不再持續有效，國泰君安證券仍可繼續維持債務人的任何賬戶或者開立一個或多於一個新賬戶，而擔保人在本契據下的法律責任不應因任何其後的交易或者任何上述賬戶的收款或付款而以任何方式被削減或受影響。如果國泰君安證券沒有開立新賬戶，則無論如何，其應被視作猶如在本契據不再是持續性擔保之時已如此開立新賬戶一樣。

5. 即時追索權

擔保人如擁有權利，可首先要求國泰君安證券、國泰君安集團任何其他成員或代表彼等的任何人針對任何人士提出法律程序或強制執行任何其他擔保、彌償保證、保證、質押、留置權、匯票、票據、按揭、押記、債權證、抵押或其他權利、權力或補救方法(包括但不限於依據信貸文件)，然後始可根據本契據向擔保人提出申索，則擔保人放棄任何上述權利。儘管有任何法律或任何其他先前的協議，此項權利的放棄仍然適用。

6. 放棄抗辯權

擔保人的責任，或本契據賦予國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的權利不應因存在任何抗辯、抵銷或反申索、事宜或事項(不以上述為限，並且不論擔保人、國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員是否知悉)而以任何方式被解除或減輕或以任何方式受到影響，包括：

(a) 向任何承擔義務人或任何其他人士授予任何時間、豁免、寬限、特許或同意；

(b) 將任何匯票、承付票或其他可轉讓或不可轉讓票據或證券續期；

(d) 更改、變現、解除、放棄完善或強制執行或以其他方式處理任何擔保、彌償、保證、質押、留置權、匯票、票據、按揭、押記、債權證、抵押或任何其他權利、權力或補救方法；

(e) 以任何方式重訂、豁免、修改、終止、增加或減少給予任何承擔義務人或任何其他人士的任何信貸或授信或者有關與任何承擔義務人或任何其他人士所進行交易的條款或條件，包括增加保證金或就任何現有或經增加的信貸或授信作任何更改；

(f) 與任何承擔義務人或任何其他人士就向任何承擔義務人或任何其他人士所作出或將作出或者為任何承擔義務人或任何其他人士的賬戶所作出或將作出的任何貸款或墊款之應用達成協定；

(g) 與任何承擔義務人達成任何其他協議，或者就任何承擔義務人或任何其他人士的法律責任作出了結、解除、免除或修改；

(h) 贊同接受或修改任何妥協、安排或和解或者沒有申索或強制執行付款；

(i) 對任何承擔義務人或任何其他人士作出或沒有作出任何付款要求；

(j) 強制執行或沒有強制執行國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的任何權利；

(k) 任何承擔義務人或任何其他人士的組成有任何更改；

(l) 接受、存在或解除任何抵押或其他擔保；

(m) 任何承擔義務人或任何其他人士清盤或破產，或者就任何上述清盤或破產採取任何步驟；

(n) 任何承擔義務人或任何其他人士身故、喪失能力、精神上或其他方面無行為能力；

(o) 本契據任何條文或者任何承擔義務人或任何其他人士的任何抵押或其他擔保或任何義務或法律責任不合法、無效或不可強制執行或有任何欠妥之處；或

(p) 如非因本條文便可能使擔保人獲得寬免的任何已作出或已遺漏作出的任何事宜或任何其他情況。

7. 違約利息

7.1 擔保人應自國泰君安證券要求付款日期或已提出的付款要求所涉及的相關損害、損失、費用或開支的產生日期(以較早者為準)起，就根據本契據所要求支付的一切款項，按國泰君安證券的基本利率(或不論如何稱述)加百分之八的年利率向國泰君安證券支付利息(判決之前及之後)，直至(但不包括)實際付款日期為止。

7.2 在本第7條下的利息應由國泰君安證券每日累計，並應每月或每隔一段由國泰君安證券釐定的其他期間複合計算。

8. 不行使擔保人的權利

8.1 在一切獲擔保債項已不可撤銷地全數獲支付、解除及清償(此表述應不包括在破產、清算或清盤中支付少於百分之一百的攤還債款)以及概無款項尚待向債務人或應其要求借出或提供之前，擔保人不得以根據本契據或藉其他方式履行其責任為理由而行使其可能具有的任何以下權利：

(a) 取得國泰君安證券在本契據下的任何利益(全部或部份，以及不論是以代位權或其他方式)；

(b) 獲得任何人士的彌償，或者向就獲擔保債項提供擔保或抵押的任何承擔義務人提出分擔款項的申索，或者針對就獲擔保債項提供擔保或抵押的任何承擔義務人提出任何權利申索；

(d) 採取任何步驟以針對任何承擔義務人強制執行任何權利，或者針對任何承擔義務人或任何其他人士xx任何抵銷或提出反申索；及

(e) (除非獲國泰君安證券的事先書面同意並符合國泰君安證券所施加的任何條件)在任何承擔義務人或任何其他人士破產、清算或清盤中與國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員爭相進行申索、投票表決或提出債權證明，或者從任何承擔義務人或任何其他人士獲得任何付款或債務重整協議中任何份額的利益，或者國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員現時或今後就獲擔保債項所持有的任何其他抵押或擔保中任何份額的利益。

8.2 擔保人因行使任何上述權利或在任何承擔義務人清盤中所收取或收回的任何款項，應即時向國泰君安證券支付，而有待支付的款項應以信託形式代國泰君安證券持有。

9. 暫記賬戶

9.1 即使在本契據內有任何條文，國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員就在根據任何信貸文件或與任何信貸文件相關的情況下債務人、擔保人或任何其他承擔義務人應支付的任何款項所收到或所收回的任何款項，可由國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員(按適用情況而定)存放在一個暫記賬戶的貸項，以便在關乎獲擔保債項的破產、無力償債、清盤、清算或債務重整協議的任何法律程序中或類似法律程序中，保障國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員(按適用情況而定)就針對債務人、擔保人或任何其他承擔義務人或任何第三方提出的全額申索提出債權證明的權利。

9.2 國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員可隨時及不時將在任何暫記賬戶內所持有的所有或任何款項用作或用於清償國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員(按適用情況而定)可按其絕對酌情權不時最終決定之債務人、擔保人或任何其他承擔義務人的債務或負債。

10. 分配的次序

國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員於行使在本契據下的權利時所收到或所收回的一切款項，應按國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員(按適用情況而定)釐定的次序予以運用，用於清償獲擔保債項及/或根據或就本契據到期須付及應支付的款項。

11. 彌償保證

11.1 如果根據或就本契據擔保人到期須付的任何款項是以根據本契據該款項明示須予支付的貨幣(「原先貨幣」)以外的貨幣(「其他貨幣」)支付或收回，國泰君安證券可按其本身的絕對酌情決定權，將付款按國泰君安證券在其正常業務過程中的市場匯率兌換成原先貨幣，而擔保人之後應作為一項分開及獨立的責任，針對以下各項對國泰君安證券作出全數彌償：(1) 根據本契據以原先貨幣應支付款項中的任何不足之數及 (2) 就任何該等兌換應支付的任何兌換費用及稅項。

11.2 擔保人放棄其在任何司法管轄區內可能具有的以其明示須支付貨幣以外的貨幣支付在本契據下任何款項的任何權利。

11.3 擔保人應在被要求時立即針對國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員因下列各項而招致的任何費用、損失或法律責任，向國泰君安證券作出彌償：

(a) 由擔保人或代表擔保人所出示、提供或批准的任何資料在任何方面屬於或被指稱為屬於具有誤導性或欺騙性；

(b) 關乎擔保人或者根據本契據所擬定進行或所保證的交易的任何查詢、調查、傳召出庭令(或類似命令)或訴訟；

(d) 根據本契據的任何付款基於任何理由而受到質疑或被宣佈無效；

(e) 擔保人違反其在本契據下的任何承諾或責任；

(f) 解釋或援用本契據的任何條文；

(g) 按照其合理地相信屬真實、正確及獲適當授權的由擔保人發出的任何通知、要求或指示行事並依賴該等通知、要求或指示；或

(h) 保存、強制執行或行使在本契據下的任何權利。

12. 抵銷及留置權

12.1 在不限制或削弱國泰君安證券與擔保人之間的證券交易客戶協議書第13.10條效力的情況下，國泰君安證券有權作出下列各項而無須事先通知擔保人：

(a) 就國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員不時為任何目的而管有或控制的一切擔保人財產行使留置權。國泰君安證券有權運用該等財產或出售該等財產，並將所得款項用作清還任何獲擔保債項；

(b) 就擔保人應向國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員繳付的任何金額(包括任何費用、開支或利息)，從擔保人設於國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的任何賬戶支賬，不論有關賬戶是否有充足可用資金、透支或其他融通，即使擔保人已就運用任何賬戶的資金發出指示。如任何支賬導致有關賬戶被透支，擔保人有法律責任應要求向國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員償還尚未清償金額連同就尚未清償金額累算的費用、開支及利息，以國泰君安證券所設定的利率計算；

欠下國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的任何金額。擔保人欠下的款項 (1)可能為實際或是或有的、現有、將有或遞延的、基本性或擔保性的欠款，(2) 可由擔保人獨自或與任何其他人士共同欠下，(3) 可包括為履行補倉通知擔保人應支付的任何金額，及 (4) 可包括費用、開支或利息；

(d) 如記入擔保人設於國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員之任何賬戶貸項的任何不論以任何貨幣為單位的款項等於或少於擔保人欠下國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的金額，當該等款項到期須付或被擔保人要求清還時拒絕向擔保人清還。如國泰君安證券就任何款項行使此權利，該等款項將大致上按緊接國泰君安證券行使此權利前有效的條款及條件或國泰君安證券認為適當的其他條款而列為仍未獲國泰君安證券或有關的國泰君安集團任何其他成員清償的款項；及

(e) 如任何該等的支賬、扣起、組合或合併須將一種貨幣兌換成另一種貨幣，該兌換將按在國泰君安證券所決定的相關時間適用於相關外匯市場的匯率計算，而由國泰君安證券所決定的匯率將具決定性並對擔保人具約束力。

13. 放棄權利、補救方法屬累積性質

13.1 時間應屬本契據的要素，但國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員本身沒有或延遲行使在本契據下的任何權利或補救方法，不會視作放棄該權利或補救方法，而任何單一或部份行使任何權利或補救方法，亦不會妨礙在任何其他情況下或進一步行使該權利或補救方法或者任何其他權利或補救方法。

13.2 在本契據內所規定的權利及補救方法均屬累積性質，並不互相排除，亦不排除(不論是法律或其他方面所規定的)任何其他權利及補救方法。

13.3 國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員在本契據下的權利及補救方法只可以書面方式明確地作出豁免。

14. 轉授

國泰君安證券可將在本契據下國泰君安證券可行使的任何權利以任何方式轉授予任何人士。任何上述轉授可按國泰君安證券認為適當的條款及條件(包括再轉授的權力)作出。

15. 共同擔保人

15.1 如果在本契據下有兩方或多於兩方擔任擔保人(「各擔保方」，個別稱為「一擔保方」)，「擔保人」一詞應包括其中的所有各擔保方及每一擔保方，而其在本契據下的義務及法律責任應屬共同及各別的。根據本契據送達任何一擔保方的任何通訊，應被視為已向其中的所有各擔保方送達。

15.2 每一擔保方同意受本契據所約束，即使擬簽署本契據或擬受本契據約束的各擔保方中的任何其他一擔保方可能並無簽署本契據或並無有效地受本契據約束，以及即使本契據對上述各擔保方中的任何一擔保方或多於一擔保方可能被裁定或成為無效或不可強制執行，不論國泰君安證券是否知悉該欠妥之處。

15.3 國泰君安證券應有權使任何各擔保方中的一位或多於一位從本契據中獲解除，與各擔保方中的任何一位或多於一位達成了結，或者以其他方式更改或同意更改各擔保方中的任何一位或多於一位的法律責任，或者向各擔保方中的任何一位或多於一位授予時間或其他寬限，或者

與各擔保方中的任何一位或多於一位作出其他安排，而並不損害或影響國泰君安證券針對任何其他一擔保方所享有的權利、權力及補救方法。

16. 證據

16.1 由債務人或由獲債務人授權的任何其他人士對債務人就獲擔保債項欠下國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的債項款額以書面作出的任何承認或確認，以及由國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員就該債項所取得判債務人敗訴的任何判決在所有法院及其他地方對擔保人而言應具約束力及不可推翻。

16.2 就所有目的而言，由國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員對於在本契據下由擔保人應支付的任何款項所作出的證明，以及國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員在本契據內所規定的任何其他證明、決定、通知或類似事項，除非有明顯錯誤，否則應屬不可推翻。

17. 開支

擔保人應在被要求時向國泰君安證券補還：

(a) 國泰君安證券就本契據的擬備、磋商、訂立、登記或行政管理及/或對或有關本契據的任何修訂、補充、豁免或同意(不論是否達成或給予)或者保障或強制執行(或者試圖保障或強制執行)國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員在本契據下的任何權利及/或任何該等修訂、補充、豁免或同意所招致的一切開支(包括其稅項及按完全彌償基準計算的法律費用)；及

(b) 就本契據應支付的任何印花稅、文件稅、登記稅或類似稅項，以及遲繳或不繳付前述各項的任何罰款。

為免產生疑問，xx應在本契據終止或屆滿後仍屬有效。

18. 出讓及轉讓

18.1 本契據應惠及國泰君安證券，並且應對擔保人及彼等各自的繼承人以及受讓人具約束力。

18.2 擔保人不可出讓或轉讓其在本契據下的權利或責任的所有或任何部份。

18.3 國泰君安證券可獨自酌情決定隨時將其在本契據下的任何權利、利益或責任出讓及/或轉讓予任何人士。

18.4 如果國泰君安證券出讓或轉讓其任何或全部權利、利益或責任，擔保人本身在本契據下的權利、利益或責任將維持完全相同，但擔保人將受到獲國泰君安證券出讓或轉讓其權利、利益或責任的任何人士所約束。該人士將按其獲出讓或轉讓的範圍而具有國泰君安證券的權力及權利、利益及責任。國泰君安證券將按該人士所承擔國泰君安證券責任的範圍而自動獲解除其對擔保人負有的責任。擔保人不可撤銷地授權國泰君安證券代表其簽立反映在本條內所同意安排的任何轉讓或其他文件。

18.5 擔保人在本契據下的責任將不會因國泰君安證券收購、吸納或兼併任何其他銀行或金融機構，或者任何其他銀行或金融機構收購、吸納或兼併國泰君安證券，或者國泰君安證券與任何其他銀行或金融機構進行任何收購、吸納或兼併而受影響。

18.6 擔保人在本契據下的責任將不會因國泰君安證券或任何繼承人、受讓人或承讓人的名稱或組成有任何變動而受影響。

19. 保密及披露資料

19.1 每一方同意將國泰君安證券認為適當而與任何承擔義務人及本契據相關的一切資料(「保密資料」)進行保密，並且不得將其披露予任何人士，惟在第19.2條所允許的範圍內則除外。

19.2 在不影響第19.3條的前提下，國泰君安證券獲授權將任何該等保密資料不時披露並轉移予：

(a) 債務人；

(b) 其控股公司或其任何辦事處、分行、關連公司、關聯人、聯繫人或者該控股公司的任何附屬公司或相聯公司；

(d) 向國泰君安證券提供與其業務運作相關的任何種類服務的任何代理人、承包商或第三方服務提供者(包括其任何專業顧問、債務追收代理機構、信貸資料服務機構及國泰君安證券為處理其資料數據而聘用的任何其他業務)；

(e) 與國泰君安證券進行或擬進行交易的任何金融機構；

(f) 本契據的任何實際或建議參與人或附屬參與人，或者國泰君安證券與本契據有關的權利或責任的任何實際或建議受讓人或承讓人；

(g) 就任何訴訟、仲裁或規管性法律程序或程序之目的所規定的任何人士；

(h) 任何承擔義務人；及

(i) 在擔保人同意下，或者若在任何司法管轄區的任何法律、規例、判決、法令、法院命令或任何監管機構規定或允許作出披露，則任何其他人士。

19.3 在發生根據任何信貸協議的任何承擔義務人違約情況之時及之後，國泰君安證券可以在法律允許的範圍內及按其本身的絕對酌情決定權，將任何保密資料披露予任何一方。

19.4 在法律允許的範圍內，擔保人特此豁免或會妨礙國泰君安證券進行披露的任何司法管轄區的任何資料保障、私隱、銀行保密或其他法律或規例的任何條文及/或任何保密協議、安排或承諾的條款。

20. 客戶的資料

擔保人承認，在沒有債務人的同意下，國泰君安證券不可向擔保人提供以下各項：

(a) 證明任何獲擔保債項的協議或文件的副本或概要；

(b) 就逾期付款發給債務人的任何正式付款要求或同類文件的副本；及

21. 稅項

21.1 擔保人根據本契據應支付的一切款項於支付時，應免除任何限制或條件，以及不附帶和結清並且(法律所規定者除外)沒有任何扣減或預扣，不論是因稅務原因、以抵銷方式或以其他方式作出。

21.2 如果擔保人有責任根據法律規定從任何上述款項中作出任何扣減或預扣，則擔保人就被規定作出相關扣減或預扣的部份而須支付的款項，應在所需要的範圍內予以增加，以確保在作出該等扣減或預扣之後，國泰君安證券收到及保留的淨款額相等於在若並無被規定作出或作出該項扣減或預扣的情況下國泰君安證券原應收到和保留的全數款額。根據本條支付的任何額外款額不應被視作為利息，而應作為經協定的補償。

21.3 在作出任何扣減或預扣之後 30 天內，擔保人應向國泰君安證券提供使國泰君安證券信納的證據，以證明該項扣減或預扣以及向相關當局匯付該扣減或預扣。

22. 解除的先決條件

國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員與擔保人之間的任何解除、免除或和解應遵從的條件為擔保人或任何其他人士向國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員(按適用情況而定)作出的抵押、處置或付款並無依據有關破產、清算、清盤、無力償債或與前述事件類似的情況之任何條文或成文法則(不論是否具法律效力)而被廢止、擱置、減少或被規定須予償還，而在任何該等情況下，國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員(按適用情況而定)應有權藉強制執行本契據，向擔保人追討任何該等抵押或付款的價值或金額，猶如並無出現該解除、免除或和解及並無作出任何該等付款一樣。

23. 通知

23.1 除非在本契據內另有規定或本契據各方以書面協定，否則擔保人將被視為已收到國泰君安證券根據本契據所發給的任何通訊：

(a) (如以專人派遞)在專人派遞或放置該通訊於擔保人最後以書面通知的地址之時；

(b) (如以郵寄方式發出)在國泰君安證券向上述地址郵寄該通訊後四十八 (48) 小時(如屬香港地址)或七 (7) 天(如屬香港境外地址)；

(d) (如以電郵方式發出)緊隨國泰君安證券向擔保人最後以書面通知的電郵地址電郵該通訊後；

(e) (如以 SMS 短訊發出)緊隨國泰君安證券向擔保人最後以書面通知的流動電話號碼發出該通訊後；或

(f) (如以公開張貼作通訊方式)緊隨國泰君安證券在其範圍內公開張貼該通訊後。

23.2 擔保人根據或就本契據獲發給一切通知的地址、圖文傳真號碼、電郵地址及電話號碼為：

(a) 在附表第 B 部份內所列出的地址、圖文傳真號碼、電郵地址及電話號碼；或

(b) 擔保人為此目的以不少於五 (5) 個營業日的通知告知國泰君安證券的其他地址、圖文傳真號碼、電郵地址及電話號碼。

23.3 由擔保人發出的任何通訊應屬不可撤銷，並應以書面方式發給和致予提供相關服務或授信予債務人的國泰君安證券分支機構之經理，以及應直至國泰君安證券接獲該通訊之時方告生效。

24. 商號、法團、組織及不屬法團的團體

如果債務人為商號或有限公司或其他法團或委員會或組織或其他不屬法團的團體(例如獨資經營或合夥經營)，在本契據內所載應主要及在字面上僅適用於單一及個別債務人的條文應作為就由該商號及其中的每位成員或合夥人，或者由該有限公司或法團或委員會或組織或其他不屬法團的團體欠下及/或應支付的款項而給予國泰君安證券的一項擔保及彌償保證而解釋和生效，而該項擔保及彌償保證與如果債務人是單一個人的話，會就由單一個人欠下及/或應支付的款項而給予的擔保及彌償保證盡量相同或類似，而任何款項、債項或負債應被視為由債務人仍然到期須付而未付。若債務人為商號、獨資經營或合夥經營，本契據應被視作就由現時或今後任何時間，不時及當時以該商號的名義或繼承該商號經營業務的一位人士或多位人士或者由該等人士中的任一位或多於一位欠下及/或應支付的一切款項而作出的一項持續性擔保，而該商號的任何改組，不論是因合夥人身故、退任或加入或者其他原因，均不應使擔保人在本契據下的法律責任受影響、無效或獲解除。如果債務人為有限公司或其他法團，凡提述破產應被視為提述清算、清盤或其他類似法律程序，以及上述欠下及/或應支付並特此獲擔保及彌償保證的款項，應被視為包括由國泰君安證券或代表國泰君安證券所持有的該有限公司或其他法團的債權證或債權股證而欠下及/或應支付的任何款項。

25. 部份不合法

如果在任何時間，本契據的任何條文根據任何司法管轄區的任何適用法律在任何方面屬於或成為不合法、無效或不可強制執行，本契據的其餘條文根據該司法管轄區或任何其他司法管轄區法律的合法性、有效性或可強制執行性，以及該條文根據任何其他司法管轄區法律的合法性、有效性或可強制執行性不應因此而在任何方面受到影響或損害。然而，倘若任何該等適用法律的規定可予豁免，則該等規定特此獲本契據各方在該等法律所允許的最大範圍內予以豁免，致使本契據應屬有效及具約束力的協議，可按照其條款強制執行。

26. 對應本

本契據可在任何數目的對應本上簽立，所有該等對應本應合共應構成一份單一文書。

27. 法律及司法管轄權

27.1 本契據在各方面受並應受香港法律管限，以及按照香港法律解釋。

27.2 香港法院對由於本契據產生或與之有關的任何爭議(包括關於本契據的存在、效力或終止的爭議)(「爭議」)的解決，具有專屬司法管轄權。

27.3 本契據的各方同意香港法院是解決爭議最適當及方便的法院，因此，本契據任何一方均不會就此提出異議。

27.4 倘若擔保人可在任何司法管轄區內就其本身或其資產申索在訴訟、執行、扣押(不論是否為協助執行、在判決之前或在其他情況下作出)或其他法律程序方面的豁免權，以及倘若在任何有關司法管轄區內擔保人本身或其資產獲准予享有該豁免權(不論是否已提出申索)，則在該司法管轄區法律允許的最大範圍內，擔保人特此不可撤銷地同意不提出申索並特此不可撤銷地放棄該豁免權。

28. 債務追討

國泰君安證券應有權聘用債務追討代理人追討擔保人到期須付但未付的任何款項。擔保人特此同意並承認，它已獲警示，它應有責任就國泰君安證券在聘用債務追討代理人方面可能合理地產生的所有費用及開支，按完全彌償的基準，向國泰君安證券作出彌償並確保國泰君安證券獲得彌償。

29. 解釋及定義

29.1 在本契據內，除文義另有規定外：

(a) 「營業日」指香港的銀行開放作一般營業的日子(星期六、星期日或公眾假期除外)；

(b) 「證券交易客戶協議書」指由債務人與國泰君安證券所訂立的證券交易協議客戶協議書；

(c) 「各項信貸協議」指經不時修訂及補充的證券交易客戶協議書，由債務人與國泰君安集團任何成員所訂立的證券保證金交易協議、衍生工具交易客戶協議書、股票期權交易客戶協議書、任何 ISDA 主協議、回購協議、證券借貸協議，以及國泰君安集團任何成員與任何承擔義務人之間的任何協議(包括任何口頭協議及以行為方式達成的協議)或者由任何承擔義務人以國泰君安集團任何成員為受惠方所簽立的任何其他文件，藉以代表或證明任何獲擔保債項或者據以招致任何獲擔保債項，而「信貸協議」則指當中的任何一項；

(d) 「信貸文件」指各項信貸協議，任何信貸協議的任何修訂、補充、參加簽訂、放棄豁免或變更，及與任何信貸協議有關的一切擔保(包括本契據)、抵押文件、債權人之間的文件和重組文件，以及國泰君安證券不時指定為信貸文件的任何其他文件；

(e) 「本契據」指可能經不時修訂或補充的本擔保及彌償保證契據；

(f) 「債務人」指在附表第C 部份內指明為債務人的人士；

(g) 「國泰君安集團」指國泰君安證券、國泰君安證券的控股公司(按在香港《公司條例》內所界定)、國泰君安證券的一切附屬公司(按在香港《公司條例》內所界定)，以及國泰君安證券的控股公司之附屬公司，而「國泰君安集團成員」是指彼等的任何一方；

(h) 「擔保人」在本契據簽署部份指明為擔保人的人士，其簡短資料列載於附表第 B 部份內；

(i) 「獲擔保債項」指任何承擔義務人不時(及不論在被要求之時或在被要求之後的任何時間)以任何方式到期須付、欠下、招致及/或應支付國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的一切或任何款項及法律責任，不論是實際或是或有的、單獨或共同且不論是以主事人或保證人身份欠下的，包括：

1) 就向債務人或應其要求所授予的任何授信或財務通融(包括保證金融資、衍生工具、租購、租賃及其他信貸安排)而欠下、到期須付或應支付國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的任何款項；

2) 任何承擔義務人對第三方負有而已藉轉讓、約務更替或其他方式轉歸國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的任何款項及法律責任；

3) 任何承擔義務人可能是當中的合夥人或獨資經營者的任何商號之任何款項及法律責任；及

4) 國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員可能就任何此等事宜或為保持任何承擔義務人的任何賬戶而收取或招致的利息、貼現、佣金及(按完全彌償基準計算的)其他合法收費或開支，包括一切法律及其他費用及開支；

連同在本契據下擔保人不時到期須付、欠下或招致國泰君安證券或國泰君安集團任何其他成員的一切款項、義務及法律責任；

(j) 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

(k) 「ISDA 主協議」指大致上採用國際掉期及衍生工具協會所發佈格式的任何主協議或同等文件；及

(l) 「承擔義務人」指債務人或者在信貸文件下的任何擔保人、抵押提供者或其他承擔義務人，包括擔保人。

29.2 在本契據內凡提述：

(a) 「國泰君安證券」、「國泰君安集團任何成員」、「擔保人」或任何其他人士或一方，應被理解為包括其所有權繼承人、獲准許受讓人及獲准許承讓人；

(b) 「本契據」、「各項信貸協議」或任何其他協議或文書，即提述不時經修訂、補充、約務更替及/或取代的本契據、各項信貸協議或其他協議或文書；

(d) 「資產」包括各種現時及將來的財產、收益及權利；

(e) 一位人士的「解散」包括該人士的清盤、清算、破產或重組，以及根據該人士成立、居籍或居住、經營業務或擁有資產所在任何司法管轄區的法律而進行的任何同等或相類似的程序；

(f) 「擔保」是指針對任何直接或間接、實際或是或有的損失或任何責任的任何擔保書、信用證、保證書、彌償保證或類似保證，以購買或承擔任何人士的任何債項，或者向任何人士作出投資或貸款，或者以購買任何人士的資產，而在每種情況下，該等責任是為了維持或促進該人士償還其債項的能力而承擔；

(g) 「包括」應被視為指「包括但不限於」(用於時間期限計算時除外)；

(h) 「債項」包括不論現時或將來、實際或是或有的任何支付或償付款項的責任(不論是以主事人或保證人身份招致的)；

(i) 「法律」包括普通法或習慣法以及任何憲法、法令、規則、法案、指令、法例、命令、條例、規例、成文法則、條約或其他立法措施，而在每種情況下，不論屬任何司法管轄區，並且包括經修訂、合併、延伸或重新制訂的前述各項及根據前述各項制訂的附屬法例(而「合法」及「違法」應據此解釋)；

(j) 「人士」包括任何人士、商號、公司、企業、政府、國家或者國家代理機構或任何組織、信託或前述的兩方或多於兩方組成的合夥經營(無論是否具有獨立法人資格)；

(k) 「規例」包括任何政府、政府間或超國家組織、代理機構、部門或監管機構、自律監管機構或其他主管機構或組織的任何規例、規則、官方指令、要求或指引(不論是否具有法律效力)；

(l) 法律條文即提述經修訂或重新制訂的該條文；

(m) 中性、男性或女生，包括提述在文意需要的情況下的任何其他性別；

(n) 表示單數的字詞應包括複數，反之亦然；

(o) 條、段、附表及敍文即提述在本契據內的條、段、附表及敍文，以及提述段或分段是指有關的該條中出現提述的該段及分段；及

(p) 任何事物(包括任何數額)即提述其全部或任何部分，而提述一組人士即提述他們當中的任何一名或多於一名人士。

29.3 條及附表的標題，僅供方便參考之用。

29.4 此外，在本契據內：

(a) 在本契據正文內所界定的詞句在本契據全文中應具有所界定的涵義；及

(b) 須由任何一方遵守或履行的不作出任何行為或事情的任何責任應被解釋為包括不作出或遺漏、容受、准許、允許、促使或促致該行為或事情的責任，而任何該等責任應不時予以遵守或履行。

29.5 若擔保人是獨資經營或合夥經營，「擔保人」一詞應包括構成當時的擔保人的獨資經營者或者所有及每位合夥人。在本契據下(構成擔保人)的每位合夥人的法律責任及義務應屬共同及各別的。如果任何人士獲准加入成為擔保人的合夥人，擔保人應促使該新合夥人應承諾須採納本契據的條款並受本契據的條款約束，猶如其原先已是本契據的一方一樣，並須簽署國泰君安證券為此目的而要求的任何文件或協議。

29.6 即使本契據一方可能只以經簽署方式簽立本契據，本契據仍擬作為一份契據而生效。

29.7 本契據屬於並將維持屬於國泰君安證券的財產，於任何時間均不會退回予擔保人。

29.8 根據本契據發出的一切通訊及文件應以英文或中文發出，否則應附有該通訊及文件的經核證英文譯本。如有不一致之處，應以英文版本為準。

29.9 除在本契據內有明文的相反規定外，並非本契據一方的人士無權根據《合約(第三者權利)條例》(香港法例第 623 章)(「《第三者條例》」)強制執行本契據的任何條款或享有本契據任何條款下的利益。即使本契據有任何相反條文或其他條文，於任何時間撤銷或更改本契據的任何條文無須獲並非本契據一方的任何第三者的同意。國泰君安集團任何其他成員在受本條及

《第三者條例》的規限下，可依賴本契據中明確賦予其權利的任何條文。

附表第A部份

x契據日期：

第B部份

擔保人資料：

(1) 名稱：種類：地址：

圖文傳真：電郵：

電話號碼：

身份證明文件(種類及號碼)：

(2) 名稱：種類：地址：

圖文傳真：電郵：

電話號碼：

身份證明文件(種類及號碼)：

(3) 名稱：種類：地址：

圖文傳真：電郵：

電話號碼：

身份證明文件(種類及號碼)：

(4) 名稱：種類：地址：

圖文傳真：電郵：

電話號碼：

身份證明文件(種類及號碼)：

第C部份

債務人資料

債務人姓名/名稱：

(1) 姓名/名稱：地址：

(2) 姓名/名稱：地址：

(3) 姓名/名稱：地址：

(4) 姓名/名稱：地址：

特此證明，本契據已於附表第A部份所述日期妥為簽立。

由 (唯一董事) )

代表 )

法定

印章

擔保人名稱 )

簽立、蓋章及交付作為 )

契據並簽署 ) 姓名：

) 職銜：董事

在下列人士面前： )

見證人簽署

法定

印章

見證人姓名及身份證明文件號碼：或

由 (董事) )

(董事 / 公司秘書) ) 姓名：

代表 ) 職銜：董事

法定

擔保人名稱 ) 印章

簽立、蓋章並交付作為 )

契據並簽署 ) 姓名：

) 職銜：董事 / 公司秘書

在下列人士面前： )

見證人簽署

見證人姓名及身份證明文件號碼：或

由獲授權簽署人 )

)

蓋上擔保人名稱 )

法團印章 ) 姓名：

並簽署 ) 職銜：獲授權簽署人

在下列人士面前： )

見證人簽署

見證人姓名及身份證明文件號碼：

(如屬由外地擔保人簽立的情況)

由 )

)

簽署人士姓名 )

)

代表 )

)

擔保人名稱 )

)

在地區註冊成立 )

)

簽立作為契據 )

)

簽署人士為按照該地區 )

)

的法律根據該公司 )

)

的授權行事 )

見證人簽署

見證人姓名及身份證明文件號碼：

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