Contract
斯派莎克贸易（上海）有限公司销售货物和提供服务的一般条件
1. 定义
“营业日”是指中国的银行开门营业的日子（周六、周日或公众假期除外）。 “买方”是指卖方的客户。
“条件”是指销售货物或/和提供服务的条款和条件。
“合同”是指卖方和买方为销售货物或/和提供服务而订立的具有约束力的合同。
“紧急修理”是指针对卖方根据此类条件向买方提供的设备或装置，根据履行服务的合同而提供的紧急故障修理服务。
“不可抗力事件”是指超出卖方合理控制范围的事件，包括但不限于罢工、停工或其他产业纠纷（无论是否涉及卖方或任何其他方的劳动力）、公用事业或运输网络故障、天灾、战争、暴乱、恐怖主义、民众骚乱、恶意破坏，遵守任何法律或政府命令、规则、法规或指示，事故、装置或机械故障、火灾、洪 水、风暴、供应商或分包商违约。
“货物”是指订单确认书中详述的卖方同意出售给买方的货物。
“知识产权”是指存在于世界任何地方的全部版权、数据库权、半导体拓扑图权、设计权、商标、商号、专利、域名和任何其他类似性质的知识产权（无论是否注册）。
“损失”是指：
(a) 任何间接、特殊或从属性损失或损害；或
(b) 数据或其他设备或财产的损失；或
(c) 经济损失或损害；或
(d) 对第三方遭受的任何性质的损失或损害（包括每种情况下的附带损害和惩罚性损害）承担责任；或
(e) 实际或预期利润、利息、收入、预期存款或业务的任何损失或商誉受损。
“卖方”是指斯派莎克贸易（上海）有限公司。
“服务”是指卖方同意向买方提供的服务，其详细情况在订单确认书中写明。 “货物规格”是指由卖方和买方书面商定的货物规格。
“服务规格”是指由卖方和买方书面商定的服务规格。
2. 合同的解释
(a) 《国际货物销售统一法》、《联合国国际货物销售合同公约》和国际商会制定的国际贸易术语解释规则 (INCOTERMS) 不包括在内。 所有合同的结构、效力和履行均受中国法律的管辖，在不损害卖方有权在任何其他有管辖权的法院对买方提起诉讼的情况下，由合同引起的任何索赔或争议应服从中国法院的专属管辖权。 在任何单个或多个司法管辖区提起诉讼，不应妨碍卖方在任何其他司法管辖区的法律允许范围内在该管辖区内同时或不同时提起诉讼。
(b) 若合同中任何条款的全部或部分无效或不可执行，不得以任何方式影响合同中其余条款的有效性或可执行性。 任何此类条款应视为可为保证其有效性或可执行性而进行最低限度的修改。 如果无法进行此类修改，则相关条款应视为已被分割，但进行此类分割后可能还需作出相应的修改。
(c) 本协议使用的标题仅为方便起见，不影响本协议结构。
(d) 单数词包括复数，复数词包括单数。
(e) 提及某“条”内容是指此类条件中的某个条件，上下文另有要求的情况除外。
3. 合同订立及条款和条件的适用范围
(a) 所有合同应被视为包含此类条件。
(b) 除非卖方的授权签字人以书面形式明确同意并签字，否则对此类条件进行的任何变更均无效；除非卖方和买方（或其授权代表）以书面形式签字，否则合同的任何变更均无效。
(c) 潜在买方为货物或/和服务下订单时，应填写卖方的采购订单标准表格（如适用）或提交自己的采购订单表格（无论哪种情况，该表格均为“采购订单”）。每份采购订单均应视为潜在买方根据此类条件购买采购订单中所确定的卖方货物或/和服务的要约。
(d) 只有当卖方向潜在买方发出订单确认表格，表明接受潜在买方在此类条件下提出的要约时，采购订单才应被视为已接受（“订单确认”）。 卖方与买方之间的合同在卖方向买方交付相关货物或/和服务的日期和时间即告成立。
(e) 合同应构成卖方和买方之间的完整协议，买方承认，合同不依赖卖方或代表卖方所作的、未在合同中规定的任何声明、承诺或xx。
(f) 买方应确保其采购订单和任何适用规范说明书对所订购货物或/和服务的描述是完整和准确的。
(g) 此类条件适用于本合同，但不包括买方试图实施或纳入的所有其他条款和条件，或在贸易、习俗、惯例或交易过程中暗示的所有其他条款和条件。 若要扩展此类条件，卖方可以通过书面形式，在订单确认书中发布“附加条款和条件”，并予以确认。
4. 报价和采购订单
(a) 卖方发出的任何报价均不构成要约，报价的前提是：除非在卖方向买方发出订单确认书后，本合同才告成立。
(b) 卖方发出的任何报价仅在其发出之日后的二十二 (22)个营业日内有效，前提是卖方先前未以书面形式通知买方撤回报价。
(c) 根据第 4(d) 条，卖方接受任何采购订单的前提是，货物或/和服务的价格是卖方报出的价格，并且该报价处于有效期内，卖方在接受订单时未发出书面撤回通知。
(d) 卖方保留在报价有效期内和合同成立之前随时通过书面通知形式撤回报价的权利。 如果卖方更改了销售或供应的任何货物或/和服务的价格，则与这些货物或/和服务有关的任何现有报价应被视为自动撤回，卖方应向潜在买方发出新的报价。
(e) 卖方报价中所列价格不含增值税。
(f) 潜在买方发出的所有采购订单应通过传真、邮寄或电子邮件发出，或在卖方事先书面同意的情况下，经电话或卖方电子系统发出，以便潜在买方下订单并付款。
货物出售
5. 货物
(a) 《货物规格》对货物进行了描述。货物在重要方面应符合《货物规格》。《货物规格》中列出的任何规定尺寸或重量仅为估算值。
(b) 所有性能数字、描述（《货物规格》中的任何描述除外）、图纸和货物样品都是近似性的，仅用作指
导。 卖方不对这些内容的准确性负责，它们也不构成本合同的内容。任何合同都不应是凭范本订立的合同。
(c) 在以下情况中，卖方可以更改货物规格：
(i) 为了对货物做出变更，并能够向买方充分证明这种变更能够改进货物；或
(ii) 为符合任何相关法律或法规的要求。
(d) 卖方若要提高货物价格，可在交货前任何时候向买方发出书面通知，以便及时告知因以下原因导致了卖方货物成本的增加：
(i) 任何卖方无法控制的因素（包括外汇波动、税收和关税的增加以及采购或制造货物成本的增加）；
(ii) 买方要求更改交货日期、订购货物的数量、类型或货物规格；或
(iii) 因买方关于货物的任何指示或买方针对货物未能向卖方提供充分或准确的信息或指示而引起的任何延误。
(e) 对于买方后续未订购的货物，其所有图纸、设计和报价应归卖方所有，买方应将其视为机密，不得以任何方式使用。 卖方对任何此类图纸、设计或报价不承担任何责任。
6. 发货和交付
(a) 就第 6 条而言，“货物”应指不分期交付的全部货物，或分期交付的每批货物。
(b) 除非卖方另有书面约定，货物应在卖方于订单确认书中规定的地点（“交货点”）进行交付。
(c) 声明的交货日期都是预估日期，交货时间不是至关重要的因素。卖方将尽合理努力满足声明的交货日期。 如果没有指定交货日期，则应在合理期限内交货。
(d) 卖方对因延迟交货而造成的任何直接或间接损失（按照对“损失”的定义）概不负责，即使该等损失是因卖方疏忽造成。
(e) 除非延迟交货超过一百八十 (180) 天，否则延迟交货未给予买方终止或解除合同的权利。
(f) 交货应在货物到达交货地点时完成。 完成交货后，货物风险转移给买方。
(g) 除非本合同另有明确规定，否则价格中不包括标准运费和包装费。卖方可以选择交货方式，并向买方收取运费。 如果货物应买方的要求以任何特殊或快捷方式交付，卖方将向买方收取全部运费。当需要特殊包装时（无论是买方要求或是卖方认为需要特殊包装），卖方将向买方收取全部包装费用。
(h) 如果本合同要求签订货物的运输和/或保险合同，卖方只应被视为买方的代理人。
(i) 买方必须：
(i) 检查交付的货物；
(ii) 如果有任何短缺或损坏，在交货日期后的四 (4) 个营业日内以书面形式通知卖方和任何承运人，若未完成交货，应在预期的货物正常交付日期后的十 (10) 个营业日内以书面形式通知卖方和任何承运人；以及
(iii) 如果货物短缺或损坏，向卖方提供合理的机会检查货物。
否则，货物应被视为已被买方接受。
(j) 卖方对未交付货物的责任应限于：在合理时间内交付货物，或针对此类货物的任何发票，根据特定比例的合同价格开具信用证。
(k) 卖方可以分期交付货物，每期交货应被视为单独的合同。 在不限制本协议其他条款的情况下，任何涉及本合同或分期的交货若有失败或出现问题，买方均无权拒绝或取消任何其他涉及本合同或分期的交货。
(l) 如果由于任何原因，买方未能在卖方通知买方货物已就绪后的两 (2) 个营业日内接受交货，或由于买方在卖方准备交货之际未针对货物提供适当指示、文件、许可证或授权而导致卖方无法交货（由不可抗力导致的此类情况除外），那么：
(i) 完成交货的时间应被视为在卖方通知买方货物已就绪后的第二 (2) 个营业日上午 9:00；
(ii) 完成交货后，货物的风险转移给买方；以及
(iii) 交货前，货物可由卖方储存，买方应承担所有相关费用（包括但不限于储存和保险）。如果买方不接受货物交付，买方应对卖方造成的所有损失负责。
(m) 如果在卖方通知买方货物已就绪后十 (10) 个营业日，买方仍未接受交货，卖方可转售或以其他方式处置部分或全部货物。
7. 所有权
(a) 在卖方收到以下各项的全额结清款项（包括付清所有违约利息）之前，所售货物的所有权不得转移给买方：
(i) 货物；以及
(ii) 卖方已提供给买方并应付款的任何其他货物或服务。
(b) 在货物所有权转移给买方之前，买方应：
(i) 作为货物的保管人；
(ii) 将货物与买方持有的所有其他货物分开存放，以便易于识别此货物为卖方财产；
(iii) 不得去除、污损或遮盖货物上或与货物有关的任何识别标记或包装；
(iv) 未经卖方事先书面同意，不得将货物固定、附加或合并到买方的场所、装置或设备的任何部分；
(v) 使货物保持良好的状态；
(vi) 在货物风险和货物所有权发生转移之际，寻求信誉良好并经卖方批准的保险公司为货物的总价格投保所有风险，同时确保在保险单上注明货物所有权转移给买方之前卖方针对货物所拥有的权利。如果买方未能为货物投保，卖方可以代买方投保，买方应按要求补偿卖方。在货物所有权转移给买方之前，买方应代卖方保管保险单和保险收益；
(vii) 如果发生第 21(a)(iv) 条至第 21(a)(x) 条所列的任何情况，应立即通知卖方；
(viii) 随时向卖方提供卖方需要的与货物有关的信息；以及
(ix) 不对货物或货物所带有的任何利益进行处置、收费或抵押，也不打算这样做， 但买方可在其正常业务过程中，以公平的交易条件将货物转售给独立的第三方。
(c) 如果在货物所有权转移给买方之前，买方受到第 21(a)(iv) 至 21(a)(x) 条所列任何事件的影响，或卖方有理由认为任何此类事件即将发生并相应通知过买方，那么只要货物未被转售或不可撤销地结合到其他产品中，并且卖方可能拥有的任何其他权利或补救措施不受限制，那么卖方可随时要求买方交出货物，如果买方未能及时交出，卖方可进入买方或任何第三方存放货物的任何场所，以便收回货物。
8. 货物保修
(a) 根据本协议第 8(b) 条，卖方保证，在交货时以及自交货之日起的二十四(24)个月内，货物应：
(i) 符合《货物规格》；以及
(ii) 无材料或工艺方面的重大缺陷。
(b) 对于包装型货物或电气或电子控制或启动型货物，卖方保证在交货时以及自交货之日起十二(12) 个月内，此类货物应：
(i) 符合《货物规格》；以及
(ii) 无材料或工艺方面的重大缺陷。
(c) 根据第 8 条其余的内容，卖方保证，如果买方在该等货物的相关保修期内（如第 8(a) 或 8(b) 条所述）退还该等货物，且经卖方检验，证实该等货物在材料或工艺方面存在缺陷或不符合相关规格，卖方应：
(i) 通知买方，证实该等货物在材料或工艺方面存在缺陷或不符合相关规格，以及
(ii) 向买方发出通知后：
(aa) 对于卖方制造的货物，为弥补缺陷，卖方将（自主选择）提供以下免费服务：修理有缺陷的货物、更换有缺陷货物的有缺陷组件或更换卖方认为适当的有缺陷货物（全部）；或
(bb) 对于卖方提供但不是卖方制造的货物，卖方在权利许可范围内委托他人或自行决定通过合理努力，促使买方能够享受到货物或其任何部分或组件的制造商和/或供应商针对此类缺陷应向卖方履行的任何义务或保修服务，但相应的费用由买方承担，同时，针对卖方可能因此遭受的所有损失，卖方应获得赔偿（适当的情况下应予担保）。
(d) 上述保修适用范围不包括货物存在以下缺陷的情况：
(i) 缺陷全部或部分因货物毁坏造成，而在货物运输中必然容易出现此类毁坏；
(ii) 在货物由买方承担风险时，缺陷由下列原因所致：
(aa) 买方或其雇员、代理人、顾问或分包商的故意违约或疏忽；
(bb) 发生事故；
(cc) 买方未能遵守卖方关于货物储存、使用、安装、调试或维护的指示；
(dd) 买方未能遵守良好的贸易惯例；
(ee) 未经卖方书面同意，买方擅自更改或修理该等货物；
(ff) 正常的磨损、疏忽或诸如（但不限于）水锤效应、腐蚀性侵蚀或系统中污垢过多、射频干扰或电源故障等任何异常情况。
(e) 除第 8 条另有规定外，对于不符合第 8 条所列保修条件的货物，卖方不对买方承担任何责任。
(f) 此类条件的条款应适用于卖方根据第 8(c) 条提供的任何已修理或替换货物。
9. 退货
(a) 如果买方退回货物（或部分货物），卖方不退还买方已支付的任何款项，但买方事先已征得卖方书面同意的情况除外。买方征得该等同意后，同意向卖方支付额度最低为发票金额百分之三十 (30%) 的手续费。
(b) 为满足退款条件，退回的货物必须妥善包装，以免在运输途中受到损坏。货物需在交付给买方后的二十二 (22) 个营业日内以可销售的状态交给卖方。 第 9 (b) 条中的术语“货物”具有第 6(a) 条中规定的含义。
10. 指示和工作中的健康与安全
(a) 买方应严格遵守卖方书面指示中有关货物使用和应用的条款及其任何修订，并应确保买方之外任何获得或有权获得货物的人员均已收到该等指示并遵守该等指示。
(b) 除非严格遵守卖方的安装、操作和维护指示，买方应对卖方因货物使用而造成的所有损失承担全部责任并确保卖方免受此类损失。
11.出口销售
(a) 如果货物用于出口并来自中国，则以下附加条件应适用：若第 11 条的条款与任何其他条件存在任何冲突，应以第 11 条的条款为准。
(b) 出口货物的交付和办理相关文件的费用应符合合同的规定。
(c) 除非卖方和买方另有书面约定，否则买方应以令卖方满意的不可撤销的信用证付款，该信用证应以卖方为受益人，由买方在收到订单确认书后立即开具，并由卖方可接受的中国的银行兑付。信用证应按货物的应付价格（连同任何应付税款或关税）开具并兑付给卖方，有效期为六个月。卖方在向该等中国的银行提交信用证中规定的单据后，可立即获得现金兑付。
(d) 除非另有书面特别约定，否则向中国以外的卖方交付货物，应符合国际商会制定的国际贸易术语解释规则 (INCOTERMS) 中的“工厂交货”规定。如果在中国以外交货，对于运输期间货物损坏以及任何海运或战争风险，卖方不承担任何责任，但与卖方特别约定的情况除外。
(e) 依据本合同进行任何出口、再出口或进口（视情况而定）所需的所有必要许可证或其他政府授权，在出口业务中由出口方负责取得，在进口业务中由进口方负责取得。双方将相互合作，以取得所需的任何该等许可证或授权，并各自在申请任何所需许可证或政府授权时提供货物转让、使用、处置、最终用途、供应来源、国籍和再出口的相关声明、证书和保证。
(f) 与获得此类许可证或授权有关的任何政府收费在货物出口业务中由出口方负责，在货物进口业务中由进口方负责。
(g) 买方承诺不从事以下行为：
(i) 在买方知悉美国政府、英国政府、联合国、欧盟或任何其他相关组织禁止某国的货物出口时，买方将不会为该国提供货物，以避免出口转售。
(ii) 在美国政府、英国政府、联合国、欧盟或任何其他相关组织禁止该国的货物出口时，若买方知悉或怀疑货物随后会转售至某国，则买方不向该人提供货物。
(h) 若买方违反第 11(g) 条规定的买方义务，则买方必须就该等行为导致的所有责任、损失、损害、成本和费用向卖方作出赔偿。
(i) 买方同意应卖方合理要求，向其提供有关货物目的地和使用的任何信息，从而促使卖方完全遵守任何相关出口法规。
提供服务
12.供应期限
(a) 除非订单确认书另有规定，否则服务供应协议的期限应为自卖方根据第 3 (d) 条向买方发出订单确认书之日起一 (1) 年（“服务期限”）。
(b) 卖方保留在服务期限内随时提高服务价格的权利。 卖方应在拟定涨价日期前至少提前八 (8) 周书面通知买方该等涨价事宜。 如果买方不接受该等涨价，买方应在卖方通知后两 (2) 周内以书面形式告知卖方，在买方其他权利或补救措施不受限制的情况下，卖方有权提前四 (4) 周以书面形式通知买方终止合同。
13.履行服务
(a) 卖方同意按照《服务规格》针对所有重要事宜提供服务，并在必要时向卖方订单确认书中所指定地点的买方装置和/或设备提供备件或替换件和/或消耗品。
(b) 如果卖方同意提供备件或替换件和/或消耗品，则该等提供将严格遵守此类条件的规定。
(c) 任何所述的履行服务日期仅为估算日期，履行服务的时间并不是至关重要的因素。卖方应尽合理努力，以满足任何所述的履行日期。 如果没有指定履行服务日期，则应在合理期限内履行服务。
(d) 卖方对因延迟履行服务而造成的任何直接或间接损失（按照对“损失”的定义）概不负责，即使该等损失因卖方疏忽而造成。
(e) 根据第 13(G) 条规定，除非延迟履行服务超过一百八十 (180) 天，否则延迟履行服务未给予买方终止或解除合同的权利。
(f) 根据第 13(G) 条规定，卖方对未履行服务的责任应限于：在合理期限内履行服务或针对此类服务的买方所获发票，根据特定比例的合同价格开具信用证。
(g) 如果买方阻止或延迟卖方履行服务，或因买方未能履行本合同规定的任何义务而导致卖方履行服务受阻或延迟（“买方违约”），则在卖方书面通知买方存在违约行为以后：
(i) 在卖方可能拥有的任何其他权利或补救措施不受限制的情况下，卖方有权暂停履行服务，直到买方的违约行为得以纠正为止，并且，若卖方履行服务受买方违约行为阻止或延迟，则卖方有权以买方违约为由免除履行任何义务；
(ii) 对于因卖方未能或延迟履行服务而直接或间接导致买方遭受的任何损失，卖方概不负责；以及
(iii) 买方应按卖方要求，赔偿卖方因买方违约而直接或间接造成的所有损失。
(h) 卖方有权自行决定雇用分包商代表卖方履行全部或部分服务（包括但不限于调试、安装、维护或修理任何部件或设备）。
(i) 卖方保证在提供服务时保持合理的谨慎和细心，并将遵守所有适用的法律法规。但是，若因下列原因导致买方装置或设备或其任何部件出现故障或性能降低，从而直接或间接造成所有损失，卖方概不负责：
(i) 不按照任何适用的安装、维护或操作说明来使用或操作；或
(ii) 不按照卖方的指示或建议来使用或操作；或
(iii) 自装置或设备安装或调试之日或卖方雇员或分包商上次访问之日起，买方或任何第三方以任何方式进行了调整、改变或变更。
(j) 买方向卖方保证，供给买方的装置和设备的水质符合 BS2486 标准，并符合卖方针对买方装置和设备书面通知买方的任何附加要求。对于因买方违反本保证而直接或间接导致买方装置或设备或其任何部件出现故障或性能降低并从而直接或间接造成的所有损失，卖方概不负责。
(k) 服务中包括安全和泄压阀的测试，该测试必须确定有效的阀座面积。买方应将有效阀座面积告知卖方，或者卖方应根据阀门制造商或买方提供的工程图纸中的数据计算出有效阀座面积。买方应尽最大努力，确保向卖方提供准确的有效阀座面积信息，因为该信息对保证测试准确性至关重要。对于因提供的有效阀座面积信息不正确而直接或间接导致的测试结果错误，并从而直接或间接造成的损失，卖方不承担任何责任。
(l) 在卖方认为充分必要的情况下，为了按照订单确认书中的规范履行提供服务的义务，卖方有权更换无法使用或低效的买方装置或设备或其任何部件，费用由买方承担。
(m) 或者，若卖方合理认为某些买方装置或设备的部件不能在现场完成恰当或节省费用的修理工作，卖方可就修理该等部件向买方收取费用。卖方将向买方提供每个项目的修理费用估算，如果买方不同意对该项目进行修理，卖方完全有权自主修改其视为必要的服务范围。
14. 进入买方场地
(a) 买方应在与服务有关的所有事项上与卖方合作，并应根据卖方的合理要求，向卖方提供履行服务所需的信息。 买方应确保这些信息在所有重要方面均准确无误。
(b) 买方应在服务拟定开始日期之前获得并持有任何必要的许可证、允许和同意。
(c) 买方应允许卖方及其雇员、代理人、顾问和分包商完全和自由地进入买方场地，查看买方作为本合同标的的装置和设备，但卖方及其雇员、代理人、顾问和分包商在场地安全和保障方面必须遵守买方的合理要求。如果在任何预先安排的访问中，卖方的雇员、代理人、顾问和分包商不能进入（或查看）买方场地或装置或设备以提供服务，卖方有权针对其在买方场地所耗时间和任何后续访问收取费用。
(d) 如果卖方提出合理要求，买方应在买方场地向卖方提供安全的存储区域，用于存储卖方的服务设备，并应将卖方的所有材料、设备、文件和其他财产（“卖方服务设备”）安全保管在该存储区域内，由买方承担风险。 除非按照卖方书面指示之外，买方不得处置卖方的服务设备。
(e) 在卖方雇员、代理人、顾问或分包商来访之前，买方应：
(i) 剥离任何管道保护层；
(ii) 提供并安装合适的脚手架（如有必要），以便工作时查看买方的装置和设备；以及
(iii) 提供任何必要的起重设备并安排所需的操作人员。
(f) 在卖方雇员、代理人、顾问或分包商进行任何访问后，买方将负责复原管道保护层，并拆除已安装的任何脚手架。
(g) 买方将向卖方雇员、代理人、顾问和分包商提供遵循买方健康、安全和环境规则所需的所有专业安全服装或设备（不包括卖方将提供的安全帽、安全眼镜、工作服和防护鞋）。
(h) 每次此类雇员或分包商造访买方场地时，买方将确保为卖方的雇员、代理人、顾问和分包商投保第三者责任险，保险金额不低于 300 万英镑（£3,000,000）或同等价值的人民币。
(i) 紧急修理仅适用于合同标的之买方装置或设备的真正紧急故障，卖方将按照订单确认书中规定的适当日费率向买方收取费用。每次紧急修理将视为超过订单确认书规定之服务天数以后的额外一 (1) 天收取服务费。
(j) 买方承认并同意，卖方在任何时候都不应拥有、占有或控制（或被视为控制）买方场地的任何部分，和/或持有或承担与买方场地任何部分有关的健康和安全法律、法规或普通法规定的任何义务或责任。
通用
15. 付款和其他买方义务
(a) 关于货物，根据第 15(d) 条，卖方应在货物发运时或之后的任何时间针对货物的全部采购价格向买方开具发票。
(b) 关于服务，卖方应按合同规定，按月或按季度向买方开具服务发票。
(c) 如果买方选择向卖方购买未在合同中规定但与合同有关的额外货物或服务，则该合同的条款将被视为适用于此类额外货物或服务，卖方将依照第 15(a) 条或第 15(b) 条（视情况而定），根据原始采购订单编号向买方开具此类货物和服务的发票，合同双方另有约定的情况除外。
(d) 卖方可以自行决定以书面形式同意买方分期支付货款，或以书面形式同意就货款向买方提供信贷。 如果卖方同意分期付款或针对买方应付货款提供信贷，卖方应每月向买方开具购货价格的约定分期付款发
票。 卖方可自行决定以书面通知买方的方式撤消（立即生效）买方的信贷权或分期支付货款的权利。
(e) 买方应按以下条件支付卖方提交的每张发票：
(i) 在发票日期后三十 (30) 天以内或合同约定的发票日期后的其他时间内，以两者中较早者为准；以及
(ii) 以人民币（或卖方以书面形式同意的其他货币）存入卖方书面指定的银行账户。
(f) 时间对于付款至关重要。
(g) 买方依据本合同应付的所有款项不包括不时征收的增值税。 如果卖方根据本合同向买方提供任何应纳增值税的货物或服务，买方应在收到卖方的有效增值税发票后，向卖方支付提供服务或货物所应缴的额外增值税金额，该金额应与服务或货物的应付款项同时支付。
(h) 除非法律另有规定，否则买方应全额支付本合同规定的所有应付款项，不得以抵销、反诉、折扣、扣减或其他方式扣除任何款项。
(i) 在卖方收到结清的资金前，不得视为已收到任何付款。
(j) 尽管有任何其他条款，依据本合同应付给卖方的所有款项应在合同终止时立即支付。
(k) 如果买方未能在付款到期日前按照合同向卖方支付到期款项：
(i) 买方应按照适用法律允许的最高利率向卖方支付利息；以及
(ii) 卖方可自行决定，暂停履行其依据本合同规定以及卖方与买方间的任何或所有其他合同规定的义 务，或终止本合同以及卖方与买方之间的任何或所有其他合同并立即生效，并且卖方不对买方承担责任。
(l) 如果买方向卖方支付任何金额而未在特定负债或债务之间进行分摊，则支付的金额应按卖方认为合适的方式分摊。卖方可以将已支付的全部金额归入单个或多个应付的具体款项，而不是归入应付的所有款 项。
(m) 买方应遵守不时生效的所有适用法律、法令、守则及规范，包括与数据保护以及反贿赂和腐败相关的法律、法令、守则及规范。买方必须遵守《2010 年英国反贿赂法》（简称“法案”）之要求，且不得从事该法案第 1、2 或 6 条所述在英国境内构成犯罪之活动、实践或行为。此外，买方应遵守并确保与分包方一致的任何一方遵守英国《现代奴役法》（2015 年）的要求，包括确保从其业务中消除所有形式的强迫劳动。
16. 合同的解除
(a) 除非事先得到卖方的书面同意，买方不得解除合同。
(b) 如果卖方同意买方解除全部或部分合同，在不损害卖方针对买方可能拥有的任何其他权利的情况下，卖方可以要求买方支付解除费用。 任何解除费用都将针对被解除的合同类型。 要解除卖方按照买方的规格要求生产定制货物的合同，在发出订单确认书后，可按合同价格的 100% 收取解除费用。
(c) 如果卖方同意解除按买方特殊要求提供已订购货物或/和服务的合同，买方应承担卖方在合同解除前所产生的所有费用，并根据第 16(b) 条支付解除费用。
17. 知识产权
(a) 买方承认：
(i) 货物或由卖方或其代表准备的与货物及其开发有关的任何材料（包括但不限于图纸、设计、样品、模型和类似物品）（“货物材料”）所对应的知识产权，属于卖方或货物第三方制造商（如适用）的财产；
(ii) 此类条件或合同中的任何内容均不得解释为针对货物或货物材料的知识产权，向买方授予任何许可或任何权利。买方可转售货物，但卖方有权在欧洲经济区或货物销售地所在管辖区内控制货物商标的使用情况，买方应按要求协助卖方防止平行进口商削弱卖方的权利；以及
(iii) 贴于货物上或用于货物的任何商标中的任何商誉，是卖方或该商标的任何其他所有者独家享有的利益。
(b) 买方不得重新包装货物，若未经卖方事先书面同意，买方不得将卖方的任何商标或用于货物的其他文字或标记擦除、遮盖或去除，或添加任何其他标记或文字。
(c) 针对卖方在世界上任何地方拥有或声称拥有相应权利的任何商标或商号（包括任何公司名称），买方不得使用（除根据此类条件或合同规定外）或试图注册与其相同、易混淆且类似或包含该等商标或商号的任何商标或商号。
(d) 如果在任何时候货物被指控侵犯了任何第三方的权利，或者如果卖方合理认为此类指控有可能产生，卖方可自行决定采取以下行动并自行承担费用：
(i) 修改或更换货物，以避免侵权；或者
(ii) 为买方争取继续使用货物的权利；或者
(iii) 以买方支付的价格购回货物，按照卖方针对自己设备的折旧速度扣除折旧。
(e) 若发生以下情况，买方应及时通知卖方：
(i) 买方获悉，针对货物或/和货物材料的任何知识产权，存在实际的、潜在的或涉嫌的侵权行为；以及
(ii) 买方获悉，任何第三方声称货物的销售或广告或/和货物材料的使用侵犯了任何人的权利。
(f) 买方同意（应卖方的要求并由卖方承担费用）采取所有合理的必要措施，协助卖方对第 17(e) 条提及的任何侵权或索赔诉讼进行应诉和抗辩，买方不得就任何此类索赔作出许可或声明，或作出妥协，除非事先得到卖方的书面同意。
(g) 如果第三方对买方提出索赔、诉讼或法律程序，声称货物或/和货物材料的任何知识产权侵犯了该方的权利，卖方应对索赔、诉讼或法律程序进行抗辩并承担相应费用，但前提是：
(i) 买方应及时以书面形式通知卖方任何此类索赔、诉讼或法律程序；以及
(ii) 卖方将拥有对索赔、诉讼或法律程序进行抗辩的独家控制权，
但如果该侵权因卖方及其授权代表以外的任何人修改货物或/和货物材料所引起或与其相关，或源于货物或/和货物材料与未经卖方事先书面指定或明确批准的产品或第三方材料配套使用或合并，或该等索赔、诉讼或法律程序源于卖方遵守买方要求而变更货物规格，或源于买方原有、设计或选择的侵权项目，卖方概不承担责任，也不为索赔、诉讼或法律程序进行抗辩。
(h) 卖方应向买方赔偿的金额等于根据第 17 (g) 条所述侵权行为进行最终判定而评估的责任额。
(i) 服务中涉及或由服务引起或与服务有关的所有知识产权均归卖方所有。
(j) 卖方的材料、设备、文件和其他财产中的所有知识产权均为卖方或其许可方的专有财产，应按要求返还给卖方。
18. 贸易禁令
(a) 买方向卖方承诺，买方不得将货物转售或以其他方式供应给美国或欧盟成员国的任何法定贸易禁止对象
（“受制裁的第三方”）。
(b) 在不影响第 18(a) 条的情况下，如果卖方获悉或有合理理由相信买方意欲将货物转售或以其他方式供应给受制裁的第三方，卖方可在向买方发出通知后拒绝交付全部或任何部分货物，且不因该等拒绝对买方承担任何责任。
19. 责任的限制和免除
(a) 在包括但不限于第 19(B) 条或任何其他条件的前提下，无论在合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面，针对提供货物和/或服务的合同（或合同中与货物和/或服务相关的部分）所直接或间接导致或相关的任何损失（按照对“损失”的定义），卖方不对买方承担责任。
(b) 尽管此类条件有任何其他条款，卖方不限制或免除其因疏忽或其雇员、代理人或分包商的疏忽而导致的欺诈或欺诈性虚假xx，或死亡或人身伤害而导致的责任。
(c) 在包括但不限于第 19(b) 条或任何其他条件的前提下，无论在合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面，针对提供货物和/或服务的合同（或合同中与货物和/或服务相关的部分）所导致或相关的所有其他损失，卖方对买方的全部责任在任何情况下均不得超过促使买方索赔的合同的价值。
(d) 买方承认并同意，此类条件规定的有限保修以及针对卖方责任的所有限制和免除是合理的，并体现在货物或/和服务（如适用）的价格中，买方应接受相应的风险或/和投保。
(e) 如果任何报价或订单确认书中的任何信息被用于货物和服务之外的产品，则对于买方因此承受的任何损失，卖方不承担任何责任。
(f) 第 19 条应在合同终止或解除后继续有效。
20. 不可抗力
(a) 若因不可抗力事件导致卖方延迟履行或未能履行其依据本合同规定的义务，卖方不对买方承担责任。
(b) 如果不可抗力事件阻止卖方提供任何服务或/和货物超过四十四 (44) 个营业日，在不限制卖方其他权利或补救措施的情况下，卖方有权向买方发出书面通知，要求立即终止与买方的合同。
21. 违约、终止、收回、暂停事件；争议解决
(a) 在下列情况下，卖方可以通过书面形式通知买方终止合同并立即生效：
(i) 买方未能在付款到期日支付依据本合同的任何应付款项；或
(ii) 买方违反了与卖方签订的合同，并且该违约行为可予以补救且买方事先获得了书面通知，但买方在收到此类通知后五 (5) 个营业日内未作出补救；或
(iii) 卖方终止与买方之间的任何其他合同；或
(iv) 买方或破产或无力偿还债务，或暂停偿还债务或可能发生该等情况，或者无法偿还到期债务或承认其无力偿还其债务；或者
(v) 买方开始与其所有或任何类别的债权人进行谈判，以期重新安排债务，或提出建议或与其债权人达成妥协或协议，但目的不仅仅是意欲为偿还债务而进行合并；
(vi) 针对买方的清盘方案或就该方案提交申请书、发出通知、通过决议或作出命令，但目的不仅仅是意欲为偿还债务而进行合并；
(vii) 买方的债权人或产权负担持有人对其全部或部分资产提起扣押、拥有、执行、没收或其他此类程序，且此类扣押或程序未在十四 (14) 天内解除；
(viii) 买方向法院提出申请，或作出命令，以委任行政管理人，或者发出任命行政管理人的意向通知，或行政管理人已被委任；
(ix) 买方资产的合格押记持有人有权委任或已委任行政接管人；
(x) 某人有权委任买方资产的接管人，或买方资产的接管人已被委任；
(xi) 在买方所属的任何司法管辖区内，涉及买方的事件或程序与第 21(a)(iv) 条至第 21(a)(x) 条（包括）中提及的任何事件具有同等或类似的影响；
(xii) 买方暂停、可能暂停、停止或可能停止开展全部或几乎全部业务；
(xiii) 买方的财务状况恶化，并且恶化的程度使卖方认为买方充分履行依据本合同所规定义务的能力受到威胁。
(b) 如果卖方根据第 21(a) 条终止合同，卖方可以（在不损害其在依据此类条件或其他条件规定的其他权利的前提下自行决定）向买方发出书面通知，采取以下任何单项或（在不相互抵触的范围内）多项行动：
(i) 暂停根据与买方签订的任何合同交付货物；
(ii) 对于所有权未转移给买方的任何货物（“相关货物”），撤销出售或使用该等货物的任何明示或默示授权；
(iii) 要求买方向卖方交付任何相关货物；买方应这样做，否则卖方可进入相关货物所在地或其断定的货物所在地，并收回货物，而对买方的场所、装置或设备因此蒙受的任何损害不承担任何责任。
(c) 凡因本合同引起或与本合同有关的所有争议，均应提交国际商会国际仲裁法庭，并最终由按照《国际商会仲裁规则》任命的 1 名或多名仲裁员按照该规则解决。仲裁地点为上海，合同受中国的法律管辖。仲裁的语言应为 中文。
22. 保密
卖方和买方（“接收方”）应严格保密由另一方（“披露方”）及其雇员、代理人或分包商向接收方披露的所有具有保密性质的技术或商业专门技术、规范、发明、工艺或举措，以及任何其他与披露方业务以及接收方可能获得的产品和服务相关的保密信息。接收方应仅向为履行接收方依据本合同规定的义务而需要了解该等保密信息的雇员、代理人和分包商披露该等保密信息，并应确保该等雇员、代理人和分包商遵守第 22 条规定的义务，将其视同合同的契约方。接收方还可应法律、任何政府或监管机构或具司法管
辖权的法院的要求披露披露方的保密信息。第 22 条应在合同终止或解除后继续有效。
23. 其他
(a) 卖方依据此类条件规定的权利是卖方在依据普通法或其他法律可能拥有的任何其他权利之外的权利。
(b) 如果买方由两人或两人以上组成，他们应承担连带责任。
(c) 未经卖方事先书面同意，买方不得全部或部分让与、转让、抵押、押记、分包或以其他方式处置或处理任何合同或其中的任何权利或/和义务（如适用）。 未经卖方事先书面同意，买方采取的任何此类行动均属无效。
(d) 卖方可随时向任何人、企业或公司转让、转移、抵押、押记、分包或以其他方式处置或处理其依据任何合同或其部分合同规定的权利或/和义务（如适用）。
(e) 若卖方放弃依据本合同或法律规定的任何权利，必须作出书面放弃声明方能生效。 卖方未能或延迟行使或部分行使合同或法律规定的任何权利或补救措施，不构成对该等或任何其他权利或补救措施的放弃。卖方任何时候行使权利均不妨碍继续行使该权利或任何其他权利或补救措施。
(f) 卖方对买方违规或违反本合同任何条款的行为的任何豁免，不应被视为对任何后续违规或违约行为的豁免，且对合同的其他条款不产生影响。
(g) 本合同的任何条款均不得由非合同缔约方的任何人强制执行。
(h) 第 23 条应在合同终止或解除后继续有效。
24.通知
(a) 买方根据此类条件或任何相关合同向卖方发出的任何通知均应采用书面形式，并通过预付邮费的普通邮件或专人递送至斯派莎克贸易（上海）有限公司、上海市闵行区浦江高科技园新骏环路800号或卖方可能通知买方的其他地址或收件人。
(b) 卖方根据此类条件或任何相关合同向买方发出的任何通知均应采用书面形式，并通过预付邮费的普通邮件或亲手递送至买方向卖方提供的与此类条件或合同有关的任何地址。
(c) 在以下条件和时间，通知应被视为已收到：
(i) 如果通过预付邮费的普通邮件寄送，则视为于邮寄后两 (2) 个营业日（不包括邮寄当日）内收到；或者
(ii) 若派专人交付，则应视为于交付当日收到。