匿名組合契約書 （【米ドル建て】【最終貸付先分散型】Helicapアジア・ハイイールドローン・ファンド1号）
匿名組合契約書 |
（【米ドル建て】【最終貸付先分散型】Helicapアジア・ハイイールドローン・ ファンド1号） |
本営業者：株式会社バンカーズ・クラウドクレジット・ファンディングxxxxxxxxxxxxxxx0x0x
【申込期間】2024年9月6日～2024年9月18日
目 次
第3.4条 （本件事業の不開始等による解除及び出資金の返還） 7
第9.5条 （責任財産限定特約及び強制執行申立て等の制限等） 17
匿名組合契約
営業者としての株式会社バンカーズ・クラウドクレジット・ファンディング（以下「本営業者」という。）及び匿名組合員としてのお客様（以下「本匿名組合員」という。）は、以下のとお り、匿名組合契約（以下「本件匿名組合契約」という。）を締結する。
本件匿名組合契約中の用語は、本件匿名組合契約において定義する場合及び文脈上別段の意味を有することが明らかな場合を除き、別紙1「定義集」記載の意味を有するものとする。
1. 本件営業（第2.1条に定義される。）は、本営業者が、本件匿名組合契約に基づき、その時々において本営業者グループ会社との間で本件ローン契約を締結し、本件ローン契約に基づき、本営業者グループ会社に対し、本営業者グループ会社が本件事業を行うための資金の貸付として本件ローン貸付を行い、本営業者グループ会社からの本件ローン貸付債権に係る元利金の返済を受けることを通じて収益を上げることを目的とする。
2. 本件匿名組合契約に定めるところに従い、本匿名組合員は、本営業者の営む本件営業のために本営業者に対する出資を行うものとし、本営業者は、本件営業から生ずる利益及び損失を本匿名組合員に分配するものとする。
3. 本件匿名組合契約に基づく本営業者と本匿名組合員の間の関係は、商法第二編第四章に定める匿名組合における営業者と匿名組合員の関係を構成するものに過ぎず、いかなる目的のためにも他のいかなる関係をも創設するものとはみなされないものとする。なお、本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約が同法に定める匿名組合における営業者と匿名組合員の関係を損なわない範囲において、本件匿名組合契約の各条項が同法に定める任意規定に優先して適用されることに合意する。
4. 本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく本営業者に対する出資金、本件ローン貸付債権その他の本件関連契約に基づく債権、その他の本営業者が本件営業のために保有する一切の財産（以下「本件財産」という。）は、本営業者に帰属するものとする。本匿名組合員は、本件匿名組合契約に定めるほか、本件営業から得られる利益及び損失について権利を有さず、またいかなる債務も負担しない。本営業者は、本件営業の結果について、また本匿名組合員の本件匿名組合契約に基づく出資が経済的、法的、税務上その他のいかなる結果をもたらすかについて、明示・黙示を問わず本匿名組合員に対して何らの保証を行うものでもなく、また保証をしたとみなされてはならない。
5. 本営業者及び本匿名組合員は、以下の各事項について認識し、それぞれ確認する。
(1) 本匿名組合員は、本営業者による本件営業の成功が保証されていないこと、出資金（当初出資金及び追加出資金を含む。以下同じ。）の元本の返還が保証されていないことを了知しており、自己の投資判断に基づき自己責任において本件匿名組合契約を締結するものであること。
(2) 本匿名組合員は、本営業者から開示された本件関連契約の内容を了知していること。
6. 本件匿名組合契約は、本営業者から委託を受けた株式会社バンカーズ（以下「募集・私募取扱 業者」という。）が本件匿名組合出資持分の取得の申込みの勧誘を適法に取り扱い、かかる勧 誘に対して、本匿名組合員が自らの判断と責任により本件匿名組合契約を締結して出資するも のである。本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約の締結に際し、募集・私募取扱業 者以外の第三者（本営業者を含む。）により出資の勧誘が行われたことはないことを確認する。なお、本営業者は、募集・私募取扱業者に対し、第二種金融商品取引業協会の定める規則（以 下「自主規制規則」という。）に従い、本件営業の概況等を記載したファンド報告書を交付す るものとし、ファンド報告書を交付したときは、遅滞なく、ファンド報告書に基づく本件営業 の状況並びに本営業者による出資金及び運用財産（金銭に限る。）の分別管理の状況について、自主規制規則に定めるところにより、募集・私募取扱業者の確認を受けるものとする。
1. 本営業者は、他の匿名組合契約を締結することができる。
2. 本営業者による本件匿名組合契約又は他の匿名組合契約の締結及び履行は、本件匿名組合契約に定めるところを除き、本匿名組合員と他の匿名組合員の間に、本件営業に関して何らの権利義務関係をも生ぜしめるものではない。
3. 第1項に従い他の匿名組合契約を締結する場合、本営業者は、他の匿名組合契約を、契約締結日、出資日、出資金額、出資割合、匿名組合員の属性又はこれらに関する条項の違いによって生ずる差異を除き、本件匿名組合契約と同内容とし、匿名組合員の属性に起因するもの及び本件匿名組合契約に明確に定める場合を除いて、本匿名組合員と他の匿名組合員を平等かつxxに取り扱わなければならない。また、他の匿名組合契約は、本件匿名組合契約と完全に独立するものであり、本件匿名組合契約の有効性又は本営業者と本匿名組合員の関係に何ら影響を及ぼさないものとする。
1. 本件匿名組合契約に従い、本営業者は以下の取引を行う事業（以下「本件営業」という。）を行うものとする。
(1) 本営業者グループ会社との間の本件ローン契約の締結及び本件ローン契約に基づく本件ローン貸付の実行並びに本件ローン貸付の元利金その他本件ローン契約に基づく本営業者グルー
プ会社に対する一切の権利の行使及び義務の履行。
(2) 本件ローン貸付債権その他の本件財産の処分。
(3) 本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約の締結並びにこれらの契約に基づく出資金の受入れその他の権利の行使及び義務の履行。
(4) 本件財産に属する余資の運用。
(5) その他上記各号に関連又は付随する一切の取引（上記各号に定める営業に関連する契約の締結並びに当該契約に基づく権利の行使及び義務の履行を含む。）。
2. 本営業者は、本件営業の遂行に関し、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士その他の者を本営業者の顧問、代理人又は履行補助者として利用することを含め、適用法令上許容される限度で、第三者にその事務の全部又は一部を委託することができる。
3. 本件営業は、全て本営業者の判断によりその名の下に行われる。本匿名組合員は、本営業者による本件営業及び経営に関与しない。本匿名組合員は、本件匿名組合契約において定める場合を除いて、本件営業を執行する権利、本件営業に関して意思決定をする権利及び他の匿名組合員又は本営業者を代理する権利を有しない。また、本匿名組合員は、本件営業に関してのみ本営業者に対し権利を有するものであり、本営業者の本件営業以外の資産、利益又は権利について何ら権利を有しないものとする。
1. 本匿名組合員は、本件匿名組合出資期限日までに、本営業者が指定する本件分別管理口座（第 3.3条に定義される。以下同じ。）に資金を送金する方法により本件匿名組合契約に基づき出資すべき金額として合意した金額の金銭を支払うことにより、本件営業に出資する。
2. 本匿名組合員は、前項に定める場合のほか、当初出資金の出資のみでは資金の不足が生じる等の場合で本営業者から出資要請がなされたときは、本営業者と協議の上別途合意したところに従い、当初出資金とは別に、当該不足額を本件営業のために追加出資することができる。
3. 本件匿名組合契約に基づく出資は全て、日本円で行われ、また、本匿名組合員に対する分配も日本円で行われる。
本営業者は、出資金を本件営業のためにのみ用いるものとする。
本営業者は、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金その他の本件営業に関して本営業者が保有する金銭を、以下のとおり、金融商品取引法第40条の3及び金融商品取引業
等に関する内閣府令第125条の定めに従って、本営業者の固有財産その他の本件営業以外の事業に係る財産と分別して管理する。
(1) 本営業者は、本件営業について、本件匿名組合契約で規定される方法によりその業務を遂行し、第7.2条第1項に従い、本件営業以外の事業に係る財産と区分して、本件営業に関する全ての取引に関する正確な帳簿及び記録を作成した上で、経理し、自己の固有財産その他の本件営業以外の事業に係る財産と混同しないように適切に管理する等、本匿名組合員の保護を図る上で適切な措置を講じる。
(2) 本営業者は、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金その他の本件営業に関して本営業者が保有する金銭を、本営業者が金融商品取引法第40条の3に規定する権利又は有価証券に関し出資され、又は拠出された金銭であることが明らかな名義で銀行に開設する分別管理用の預金口座（以下「本件分別管理口座」という。）への預金として管理する。
本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資額の総額が、本営業者グループ会社による本件事業の開始のために必要最小限の額の本件ローン貸付を実行するために必要と見込まれる金額に達しなかった場合その他本営業者が本営業者グループ会社において本件事業を開始若しくは継続できないと判断した場合は、本営業者は、本匿名組合員に通知のうえ、本件匿名組合契約を解除することができるものとし、この場合、本営業者は、何らの損害、損失又は費用
（以下「損害等」という。）を負担することなく、払い込まれた出資金について金利を付さずに返還するものとする。
1. 本件匿名組合契約は、募集・私募取扱業者のウェブサイト上で本匿名組合員が本件匿名組合契約を申込み、これに対して本営業者が本条に定める停止条件を付して承諾し、本件匿名組合出資期限日を指定した後、本件匿名組合出資期限日までに当初出資金が本件分別管理口座に送金する方法により支払われることを停止条件として成立するものとする。
2. 本件匿名組合契約の有効期間は、本件匿名組合契約締結の日から2026年10月末日までとする。但し、本営業者は、本件営業に係る投資環境の変化その他の社会情勢等に照らし、合理的に適 切であると判断する場合、理由を示した書面により本匿名組合員に通知の上、本件匿名組合契 約の有効期間を1年間を上限として延長することができるものとし、それ以降も同様とする。 かかる本営業者の通知により延長できる回数は3回を上限とする。
本件匿名組合契約に係る計算期間は、本件匿名組合契約の締結日からその終了する日までの間、毎月1日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの各期間とする（以下各期間を「計 算期間」といい、計算期間の末日を「計算期日」という。）。但し、初回の計算期間について は、本件匿名組合契約の締結日から2024年9月末日までとし、最終の計算期間については、直 前の計算期間の末日の翌日から本件匿名組合契約の終了する日までとする。
本件匿名組合契約において「利益」及び「損失」とは、日本における一般にxx妥当と認めら れた会計基準に従い決定された、以下の各号に定める収益及び費用による利益及び損失をいう。但し、かかる一般にxx妥当と認められた会計基準が税法に定められる会計処理の方法と相違 する場合においては、税法に定められる会計処理の方法を適用する。
(1) | 収益 (i) | 本件ローン貸付債権の利息、遅延損害金その他の本件財産から得られる収益 |
(ii) (iii) (iv) (v) (vi) | 本件財産の売却差益 本件財産に係る評価益（法人税法上益金処理が認められる場合に限る。）本件ローン貸付債権の元利金に係る為替差益 本件財産に属する金銭に係る運用益本件財産に係るその他の収益 | |
(2) | 費用 (i) | 本件財産の売却差損 |
(ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) | 本件財産に係る評価損（法人税法上損金処理が認められる場合に限る。）本件財産に係る公租公課 本営業者が本件財産から受領する諸費用（営業者報酬を含む。）本件ローン貸付債権の元利金に係る為替差損 本営業者が本件営業を遂行する上で必要となるその他の費用 本件財産に係るその他の費用 |
1. 本営業者は、本件営業により各計算期間中に生じた利益又は損失を、本条第2項から第4項までの定めに従い、各計算期日において、本営業者並びに本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して分配する。
2. 本営業者は、ある計算期間において利益が生じた場合には、当該計算期間に係る計算期日において、当該利益の額を、本匿名組合員及び他の匿名組合員に対してそれぞれ当該計算期日における出資割合に応じて分配する。なお、本営業者又は本匿名組合員若しくは他の匿名組合員に
おいて第3項に従い負担した損失が累積している場合には、上記分配に先立ち、当該利益はまず(i)次項に基づき本営業者に分配された損失の累計額に充当され、次に(ii)次項に基づき本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配された損失の累計額に出資割合に応じて充当される。
3. 本営業者は、ある計算期間において損失が生じた場合には、当該計算期間に係る計算期日にお いて、当該損失の額を、以下の順序で本営業者、本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配する。
(1) 第1に、本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して、当該計算期日におけるそれぞれの本件出資金残高又は他の匿名組合員出資金残高（但し、本匿名組合員又は当該他の匿名組合員に既に分配された損失の累計額がある場合には当該額を控除した金額とする。）から1円を控除した額に達するまで、出資割合に応じて分配する。
(2) 第2に、当期損失の金額から前号の分配額を控除した残額がある場合には、その全額を本営業者に分配する。
4. 前二項の規定にかかわらず、当該計算期間中に出資割合が変動した場合において本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して利益又は損失を分配する場合、本営業者は、本匿名組合員及び他の匿名組合員の出資金の額、出資の時期その他の事情を総合的に判断し、xxかつ合理的と認める方法で分配を行うよう分配方法について調整を行う。
5. 第2項及び第3項の計算について、1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。第5.4条 （現金の分配）
1. 本営業者は、本匿名組合員に対し、(i)各計算期間に生じた本件投資回収により受領した金銭
（現金分配日において、本営業者が本件営業に関し本件投資回収以外の理由により受領し又 は保有する金銭がある場合には当該金銭も含む。）の総額から、(ii)本営業者において、次回 の現金分配日までに本件営業に関して合理的に発生することが見込まれる費用がある場合は、当該費用相当額として本営業者が合理的に見積もる金額を控除した金額に出資割合を乗じた 金額の金銭を、当該計算期間に係る現金分配日において、本匿名組合員に対して支払うもの とする。但し、本営業者は、その裁量によりかかる現金の分配を現金分配日以前に行うことが できるものとする。なお、対応する計算期間中に出資割合が変動した場合において本匿名組合 員及び他の匿名組合員に対して金銭の分配を行う場合には、本営業者は、本匿名組合員及び他 の匿名組合員の出資金の額、出資の時期その他の事情を総合的に判断し、xxかつ合理的と認 める方法で分配を行うよう分配方法について調整を行う。なお、送金手数料は本営業者の負担 とする（本項に従い本匿名組合員に対して支払われる金員の額を以下「現金分配額」とい う。）。
2. 金銭の分配について源泉徴収税その他の本営業者において納付すべき公租公課が課される場合には、当該源泉徴収税その他の公租公課の相当額を減額又は控除した残額を支払うものとし、本匿名組合員はこれを承認する。
3. 現金分配額が利益を上回る場合及び下回る場合の取扱いは以下のとおりとする。
(1) 各現金分配日において、本条及び他の匿名組合契約に基づいて本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配された金銭が対応する計算期間について前条の規定によりそれぞれに分配された利益の額及び現金分配留保額の累計額の合計額を超える場合、当該超過分は出資金の返還と取り扱う。但し、かかる取扱いは、本件出資金残高又は他の匿名組合員出資金残高が零円とならない範囲において行われるものとする。
(2) 現金分配額が前条の規定により対応する計算期間において本匿名組合員及び他の匿名組合員それぞれに対して分配された利益の額及び現金分配留保額の累計額の合計額を下回る場合には、その不足額は次回以降の現金分配日まで、その支払を繰り延べられるものとし、次回以降の現金分配日において、繰り延べられたかかる支払のうち古いものから順に充当する。
4. 本営業者は、第1項の支払に関し、本匿名組合員に対して、(i)現金分配額並びに前条の規定により対応する計算期間において本匿名組合員に対して分配された利益及び損失の額、(ii)①前項第1号に定める出資金の返還として取り扱った額及び②前項第2号に定める現金分配額が分配された利益の額及び現金分配留保額の累計額の合計額を下回る場合の当該不足額、(iii)減額又は控除された源泉徴収税その他の公租公課の相当額及び(iv)現金分配留保額の累計額を、書面により報告するものとする。
5. 第1項の計算について、1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
1. 本営業者は、本匿名組合員に対し、本件匿名組合契約の締結日において本営業者に関し下記の各号がxxかつ正確であることを表明し保証する。
(1) 権利能力及び行為能力
本営業者は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する株式会社である。本営業者は、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する権利能力及び行為 能力を有する。
(2) 内部手続
本営業者は、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するため に、法令、定款及び社内規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。
(3) 本件匿名組合契約の適法性
本件匿名組合契約を締結し、又は本営業者がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本営業者に対して適用のある一切の法令、定款、社内規則又は本営業者を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。
(4) 本件匿名組合契約の有効性
本件匿名組合契約は、その締結により本営業者につき適法、有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従い本営業者に対して執行可能である。但し、破産法等、債権者の権利に一般的な影響を及ぼす法令等の強行法規に服する。
(5) 許認可等
本営業者による本件匿名組合契約の締結及びその義務の履行、並びに本件匿名組合契約により企図される取引の実行について、必要となる政府機関その他の第三者の許認可、登録、承諾若しくは同意等又はそれらに対する届出若しくは通知であって、本件匿名組合契約の締結日までに履行すべきものは適法・適式に完了しており、かつ、いかなる法令、規則、通達、命令、判決、決定、本営業者の定款、その他の内部規則、本営業者自身が当事者となっている契約又は本営業者若しくは本営業者の財産に影響を与える第三者との間における契約又は合意等に違反し、又は抵触するものではない。
2. 本匿名組合員は、本営業者に対し、本件匿名組合契約の締結日において本匿名組合員に関し下記がxxかつ正確であることを表明し保証する。
(1) 権利能力及び行為能力
本匿名組合員は、本件匿名組合契約を締結し、本件匿名組合契約上の義務を履行するために 必要な完全な権利能力及び権利を有している。本匿名組合員が自然人である場合には、本匿 名組合員は、後見開始、保佐開始若しくは補助開始の審判又は審判の申立てを受けていない xxであり、任意後見契約を締結しておらず、本匿名組合員に関し、後見開始、保佐開始又 は補助開始の審判申立ての原因となる事由は存在しない。本匿名組合員が法人である場合に は、本匿名組合員は、その設立準拠法に基づき適法に設立され、有効に存続する法人であり、自己の財産を所有し、かつ、本件匿名組合契約を締結し、本件匿名組合契約上の義務を履行 するために必要な完全な権利能力及び権利を有している。
(2) 内部手続
本匿名組合員は、法人である場合には、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するために、法令、定款及び内部規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。
(3) 本件匿名組合契約の適法性
本匿名組合員が本件匿名組合契約を締結し、又は本匿名組合員がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本匿名組合員に対して適用のある一切の法令、定款若しく は社内規則（本匿名組合員が法人である場合に限る。）又は本匿名組合員を当事者とする契 約の違反又は債務不履行事由とはならない。
(4) 本件匿名組合契約の有効性
本件匿名組合契約は、その締結により本匿名組合員につき適法、有効かつ拘束力のある契約
となり、その条項に従い本匿名組合員に対して執行可能である。但し、破産法等、債権者の権利に一般的な影響を及ぼす法令等の強行法規に服する。
(5) 訴訟等
本匿名組合員又はその財産を被告、債務者、被申立人その他手続の相手方又は対象として係属中の訴訟等及びその他の紛争（但し、本匿名組合員による、本件匿名組合契約に基づく義務の履行に悪影響を与えないものを除く。）は存在せず、本匿名組合員の知る限り、それらが提起され又は開始される虞はない。
(6) 信用不安事由の不存在
本匿名組合員に対して、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始（本匿名組合員が株式会社である場合に限る。）、特別清算開始その他本匿名組合員に適用のある倒産手続開始（将来制定されるものを含む。）の申立ては行われておらず、かつこれらの手続の原因となる事由は発生していない。また、本匿名組合員は、支払不能若しくは支払停止、又は債務超過の状態にない。
(7) 詐害性の不存在
本件匿名組合契約に基づく出資の履行は、本匿名組合員の他の債権者を害するものではなく、またかかる債権者を害する意図その他不法な意図に基づき行われるものではない。
(8) 反社会的勢力との不関与
本匿名組合員は反社会的勢力に該当せず、かつ過去にも該当したことがない。
(9) 反社会的行為の不関与
本匿名組合員は自ら又は第三者を利用して反社会的行為を行っていない。
3. 本営業者及び本匿名組合員は、前二項に基づく自らの表明及び保証に誤り又は不正確な点があった場合、相手方当事者に対し直ちに書面にて通知するとともに、これにより、相手方当事者に対し損害等が生じた場合、相手方当事者に対して、かかる損害等の一切を補償するものとする。
本営業者は、善良なる管理者の注意をもって執り行い、本件営業の成功に向けて合理的に努力するものとする。但し、本営業者は、本件営業の成功又は本匿名組合員に対する出資金の返還について、明示又は黙示を問わず、何らの保証をするものではない。
1. 本営業者は、本件営業に関連する全ての取引について、一般にxx妥当と認められる会計基準
及び本件匿名組合契約の定めに従い、適切な会計帳簿及び記録を作成し、これを保持するものとする。
2. 本営業者は、本匿名組合員に対し、分配金の支払開始後、各計算期間の末日経過後速やかに、当該計算期間に行った利益又は損失の分配額等を記載した運用報告書を交付するものとする。
本匿名組合員は、本匿名組合員の費用で、本件営業及び本件営業に係る資産の状況につき、商法第539条の規定に従い検査を行うことができるものとする。
1. 本営業者は、本件匿名組合契約に別途定めるほか、以下の約束を遵守するものとする。
(1) 本営業者は、本件財産に属する全ての金銭を、本件分別管理口座に入金して管理するものとする。
(2) 本件営業の遂行のために行う場合並びに本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく利益の分配及び出資金の返還を除き、本件分別管理口座内の金銭から支払を行わず、また、本件財産について譲渡、担保の提供その他の処分を行わない。
(3) 本件関連契約を遵守し、それに基づく権利を適切に行使する。また、それらの契約上の相手方当事者の義務を履行させるために必要な行為を適切に行う。
(4) 本匿名組合員の事前の書面による承諾なくして、本件関連契約について本匿名組合員の権利に重大な悪影響を与える変更、解除又は終了を行わない。
(5) 本件財産は、本件匿名組合契約に規定する方法によってのみ使用されることとし、その他の支払のためには使用しない。
2. 本匿名組合員は、本件匿名組合契約に別途定めるほか、以下の約束を遵守するものとする。
(1) 本匿名組合員は、反社会的勢力に該当することとならない。
(2) 本匿名組合員は、自ら又は第三者を利用して反社会的行為を行わない。
3. 本営業者及び本匿名組合員は、前二項に基づく自らの約束への違反があった場合、相手方当事者に対し直ちに書面にて通知するとともに、これにより、相手方当事者に対し損害等が生じた場合、相手方当事者に対して、かかる損害等の一切を賠償するものとする。
本件匿名組合契約は、(i)匿名組合期間満了予定日（第4.1条第2項但書により本件匿名組合契約の有効期間が延長された場合はかかる延長後の有効期間の最終日）、又は、(ii)本件投資回収
の全部が完了した日（同日を含む。）から1ヶ月を経過した日のいずれか早い日において終了する。但し、本営業者及び本匿名組合員の合意により期間を延長することができる。
1. 本匿名組合員は、以下の各号の場合には、本件匿名組合契約を解除することができるものとする。
(1) 本営業者に、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他本営業者について適用ある倒産手続（日本国外における同様の手続を含む。）の開始の申立てが行われたか、又は、かかる申立ての原因が存在する場合。
(2) 本営業者が解散決議を行った場合、解散命令を受けた場合、又はその他の事由により解散した場合（合併に伴って解散する場合を除く。）。
(3) 本営業者が、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けた場合。
(4) 本件財産について、差押え、仮差押え若しくは仮処分の命令又は差押え若しくは保全差押えの通知が発送され、その他差押え又は保全差押えがなされた場合（日本国外における同様の手続が行われた場合を含む。）。
(5) 本営業者が本件匿名組合契約の規定にその重大な点において違反し、30日以内に治癒されない場合。
(6) 第6.1条第1項に定める本営業者の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。
(7) 本匿名組合員に商法第540条第2項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。
2. 本件匿名組合契約の他の規定に定める場合のほか、本営業者は、以下の各号の場合には、本件匿名組合契約を解除することができるものとする。
(1) 本匿名組合員に、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他本匿名組合員について適用ある倒産手続（日本国外における同様の手続を含む。）の開始の申立てが行われたか、又は、かかる申立ての原因が存在する場合。
(2) 本匿名組合員が解散決議を行った場合、解散命令を受けた場合、又はその他の事由により解散した場合（合併に伴って解散する場合を除く。）。
(3) 本匿名組合員が、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けた場合。
(4) 本匿名組合員又はその財産について、差押え、仮差押え若しくは仮処分の命令又は差押え若しくは保全差押えの通知が発送され、その他差押え又は保全差押えがなされた場合（日本国
外における同様の手続が行われた場合を含む。）。
(5) 本匿名組合員が本件匿名組合契約の規定にその重大な点において違反した場合（第11号に該当する場合を除き、当該違反が事後的に治癒することが可能な場合には、30日以内に治癒されない場合に限る。）。
(6) 第6.1条第2項に定める本匿名組合員の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。
(7) 本匿名組合員が法令に違反し、本営業者が本件匿名組合契約の維持に重大な悪影響があると判断した場合。
(8) 本件営業の継続その他本件匿名組合契約の義務の履行を適法に行うことが不可能又は著しく困難となったと本営業者が合理的に判断した場合。
(9) 本匿名組合員が所在不明となった場合。
(10)本営業者に商法第540条第2項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。
(11)本匿名組合員又はその役職員が(i)反社会的勢力に該当した場合、又は(ii)自ら若しくは第三者をして反社会的行為を行った場合。
1. 本件匿名組合契約が終了し、本営業者が本件営業を終了するときは、本営業者は、法令及び本件関連契約に抵触しない範囲内で、本件営業に関して残存する資産（もしあれば）を適宜の方法にて換価処分し、本件営業に関する債務（清算に要する費用を含む。）の全額を弁済する。
2. 本件匿名組合契約のみが終了し、他の匿名組合契約が存続し本営業者が本件営業を継続するときは、本営業者は、本件営業に関する資産を処分することなく、他の匿名組合契約の全てが終了するまで、前項に従った清算を行わず、他の匿名組合契約の全てが終了するまで本件営業を継続するものとする。この場合、本件匿名組合契約の終了以降の本件営業に係る損益は、存続する他の匿名組合契約に係る他の匿名組合員に帰属し、本匿名組合員に帰属しない。
3. 第1項に従った処理が完了した場合、本営業者は速やかに、(i)本匿名組合員に対して、第5.3条に従って本匿名組合員に分配すべき最終計算期間に係る利益及び損失の金額を確定し、その分配を行うとともに、(ii)第5.4条に従って（但し、現金分配日の到来いかんを問わない。）本匿名組合員に対して現金による利益の分配を行う。
4. 前項による分配の後に、本営業者は、速やかに、前項に基づく分配後の本件財産の限度で、本匿名組合員に対して出資割合に応じて出資金の返還を行うものとする。
5. 本件匿名組合契約が終了した時点で本匿名組合員の出資義務に未履行部分（これに対する遅延損害金を含む。以下同じ。）がある場合は、本匿名組合員はかかる未履行部分に相当する金銭を直ちに（遅くとも5営業日以内に）本営業者に対して支払う。本匿名組合員がかかる支払を
遅延し又は怠った場合、本営業者は前三項に従い計算された本匿名組合員に対する支払額から、かかる未履行部分に相当する金額を控除することができる。
1. 本営業者は、本件営業の遂行及び業務執行に対する報酬（以下「営業者報酬」とい う。）として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば）のそれぞれの額に2.1%を乗じた金額（1円未満の端数は切り捨てる。）を、それぞれ、当初出資金に係る部分については初回の計算期間中のいずれかの日に、追加出資金（もしあれば）に係る部分については当該追加出資金に係る出資の行われた日の属する計算期間中のいずれかの日に、本件営業の費用と認識した上で、本件財産から収受する。
2. 前項の規定にかかわらず、本件ローン貸付が実行されないまま第3.4条その他の規定により本件匿名組合契約が終了した場合、営業者報酬の額は、零とする。この場合、本営業者は、前項の規定に基づいて営業者報酬額として受領した金額を、金利を付さずに本件財産に対して返還するものとする。
1. 本匿名組合員は、以下の各号に該当する場合には、契約解除に伴う手数料として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば）の額に、5.5％（税込。消費税率等の変更があった場合は変更される。）を乗じた額を負担する。
(1) 第8.2条第1項第7号に規定する本匿名組合員に商法第540条第2項に規定するやむを得ない事由が生じ、本匿名組合員が本件匿名組合契約を解除する場合
(2) 第8.2条第2項第1号から第7号まで、第9号又は第11号に規定する事由により本営業者が本件匿名組合契約を解除する場合
2. 前項各号に掲げる場合、当該解除に伴い出資金の返還額の算定に必要な時価評価を行うために費用が発生した場合は、本匿名組合員は、当該費用に相当する額を本営業者に対して支払う。
本匿名組合員が、第10.2条の規定に基づき本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位を本営業者に譲渡する場合には、本匿名組合員は、当該譲渡に伴う手数料として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば）の額に、5.5％（税込。消費税率等の変更があった場合は変更される。）を乗じた額を負担する。なお、本匿名組合員が、第10.2条の規定に基づき本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位を第三者（本営業者は含まれない。）に譲渡する場合には、譲渡に伴う手数料は不要とする。
本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約によって企図される取引に関し、各々に課せられる現在及び将来の公租公課の全て（現金分配に課される税金を含む。）につき、各自がこれを負担する。
1. 本営業者による本件匿名組合契約に基づく債務の支払は、本件財産のみを引当として、その範囲内でのみ行われ、本営業者の有する他の資産には一切及ばないものとし、本匿名組合員はこれを異議なく承認する。
2. 本匿名組合員は、本件財産以外の本営業者のいかなる資産についても強制執行、仮差押え、仮処分又は担保権の実行の申立てを行わない。
3. 本匿名組合員は、本件財産が全て換価処分され、分配された場合には、本件匿名組合契約に基づく未払債務が残存する場合においても、当該未払債務に係る請求権を当然に放棄したものとみなされる。
4. 本匿名組合員は、本件匿名組合契約に基づく全ての出資金が返還された日から1年と1日を経過するまで、本営業者又はその財産について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他本営業者について適用ある倒産手続開始の申立て（日本国外における同様又は類似の申立てを含む。）をすることができないものとする。
5. 本条の規定は、本件匿名組合契約終了後も引き続き効力を有するものとする。
1. 本件匿名組合契約に基づく又はこれに関連する通知は、本件匿名組合契約に別段の定めがある場合を除き、書面又は電子メールにより行うものとし、書面による場合は手交又は郵便によって下記住所宛てに、電子メールによる場合は下記電子メールアドレス宛てに、それぞれ行うものとする。これらに変更があった当事者は、速やかに相手方に通知するものとし、かかる通知を怠ったことに起因して生じた一切の損害について相手方当事者は一切の責に任じないものとする。
記
（本営業者に対する通知）
株式会社バンカーズ・クラウドクレジット・ファンディング住所：xxxxxxxxxxxxxxx0x0x
電子メールアドレス：xxx_xxxxxxxx@xxxxxxx.xx.xx
（本匿名組合員に対する通知）
本匿名組合員が募集・私募取扱業者に届け出ている住所又は電子メールアドレス
2. 前項の規定に従って通知が行われた場合には、当該通知は以下の時点で相手方に到達したものとみなす。
(1) 手交による場合には、前項に規定される相手方の住所宛に通知書を交付した時点。
(2) 郵便による場合には、前項に規定される相手方の住所宛に発送後2営業日を経過した時点。
(3) 電子メールによる場合には、前項に規定される相手方のメールアドレスに送信した時点。第10.2条（契約上の地位等の譲渡等）
1. 本匿名組合員は、本営業者の事前の書面による承諾なく、本件匿名組合契約に基づく権利若し
くは義務又は本件匿名組合契約上の地位について、一切の第三者に対し、譲渡、担保設定その他の処分を一切行うことはできない。なお、本営業者は、本匿名組合員が本件匿名組合契約に基づく権利及び義務並びに本件匿名組合契約上の地位を、一括して譲渡する場合以外の譲渡は承諾しない。
2. 相続、合併等により本件匿名組合契約上の本匿名組合員の地位を承継する者は、第6.1条第2項各号に定める事項を表明し保証することができる者１名に限り、本営業者の書面による承諾を得て承継するものとする。
本営業者及び本匿名組合員は、第8.3条に基づく清算終了後1年の間、適用法令、規則、通達、 ガイドライン、監督官庁若しくは裁判所の要請、金融商品取引所その他の自主規制機関の規則 若しくは格付機関により必要とされる場合、あるいは本件関連契約に関して必要とされる場合、その他当事者間で別途合意する場合を除き、本件匿名組合契約の条項、本件匿名組合契約に基 づく取引の内容、及び本件匿名組合契約に基づき、又はこれに関連して他の当事者から受領し た秘密情報の一切につき、これを第三者に対し、開示又は漏洩せず、かつ本件匿名組合契約の 目的以外に使用してはならないものとする。但し、本件匿名組合契約の目的のために必要な範 囲で、募集・私募取扱業者、他の匿名組合員、本件匿名組合出資持分の譲受人及び譲受人候補 者、その他本件関連契約の当事者、本営業者の会計・税務その他の会社事務の受託者、本営業 者の関連会社、本営業者及び本営業者の関連会社の取締役、従業員、弁護士・会計士・税x x・不動産鑑定士等の専門家、格付機関並びに投資家（潜在的投資家を含む。）に対して開示 することはできる。
本件匿名組合契約の条項は、本営業者及び本匿名組合員の書面による合意によってのみ修正又は変更される。
本営業者の本件営業の円滑な遂行のため必要な事項については、本匿名組合員はこれに協力するものとする。
本営業者は、本件匿名組合契約に規定する金銭の支払を遅延した場合、支払期日の翌日（同日を含む。）から完済に至る日（同日を含む。）までの期間につき、当該未払額に対し年率14％
（1年を365日として計算した日割計算とし、1円未満の端数は切り捨てるものとする。）の割合による遅延損害金を支払うものとする。
本件匿名組合契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従い解釈されるものとする。
両当事者は、本件匿名組合契約に起因し又は関連するあらゆる訴訟につき、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本件匿名組合契約に定めのない事項若しくは本件匿名組合契約の諸条項又は本件匿名組合契約に基づく権利義務について疑義を生じた事項については、両当事者が誠実に協議の上解決するものとする。
本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約にクラウドクレジット取引約款（以下「取引約款」という。）が適用され、以下の各号に定めるものを含め、①本件匿名組合契約に基づく本匿名組合員の本営業者に対する一切の金銭の支払は、本匿名組合員が募集・私募取扱業者に預託した金銭から募集・私募取扱業者が本営業者所定の口座に送金する方法により支払うことをもって行い、かつ、②本件匿名組合契約に基づく本営業者の本匿名組合員に対する一切の金銭の支払は、取引約款に従い、本営業者から預託金口座（取引約款に定義する預託金口座をいう。）に送金する方法により支払うことをもって行うことを確認する。
(1) 第3.1条第1項及び第3.1条第2項に定める出資金の支払
(2) 第3.4条に定める出資金の返還
(3) 第5.4条に定める現金分配額の支払
(4) 第8.3条第3項に定める現金による利益の分配及び第8.3条第4項に定める出資金の返還
(5) 第8.3条第5項に定める出資義務の未履行部分の支払
(6) 第9.2条及び第9.3条に定める手数料及び費用等の支払
（以下余白）
定義集
1. 「営業日」とは、東京において銀行が休日とされる日以外の日をいう。
2. 「金融商品取引業等に関する内閣府令」とは、金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含む。）をいう。
3. 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいう。
4. 「現金分配日」とは、各計算期間の末日の属する月の翌々月末日（但し、当該日が営業日でない場合は直前の営業日とする。）をいう。
5. 「現金分配留保額」とは、本匿名組合員が本件匿名組合契約第5.3条の規定により利益の分配を受けた金額のうち、同契約第5.4条の規定により現金分配を受けていない金額をいう。
6. 「公租公課」とは、日本及びその他の国において課せられ得る所得税、法人税、その他の税金等、全ての公租又は公課をいう。
7. 「出資割合」とは、(i)本匿名組合員についていう場合は、その時々における、①本件出資金残高の額を、②本件営業出資金残高総額で除した割合をいい、(ii)他の匿名組合員についていう場合は、その時々における、①当該他の匿名組合員の他の匿名組合員出資金残高を、②本件営業出資金残高総額で除した割合をいう。
8. 「商法」とは、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含む。）をいう。
9. 「他の匿名組合員」とは、他の匿名組合契約における匿名組合員をいう。
10. 「他の匿名組合員出資金残高」とは、他の匿名組合員が他の匿名組合契約に基づき当初出資又は追加出資した出資金の合計額から、他の匿名組合員に対して出資金の一部返還がなされた額を減算して算出した残高をいう。但し、他の匿名組合契約が終了した場合、それ以降は、本件匿名組合契約との関係では、当該他の匿名組合契約に係る他の匿名組合員出資金残高は零とみなす。
11. 「他の匿名組合契約」とは、本件匿名組合契約と申込期間を同じくし、かつ、本件営業を目的とし、本件匿名組合契約と実質的に同一の内容による、本営業者を営業者、本匿名組合員以外の者を匿名組合員として、両者の間で締結される匿名組合契約（その後の変更を含む。）をいう。
12. 「追加出資金」とは、本匿名組合員が、第3.1条第2項に基づき本営業者に対して追加出資した出資金をいう。
13. 「当初出資金」とは、本匿名組合員が、第3.1条第1項に基づき本営業者に対して出資すべき又は出資した出資金をいう。
14. 「匿名組合期間満了予定日」とは、第4.1条第2項本文に規定する本件匿名組合契約の有効期間の末日をいう。
15. 「破産法」とは、破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含む。）をいう。
16. 「反社会的行為」とは、以下に定める行為をいう。
(i) 暴力的な要求行為
(ii) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(iii) 取引に関して、👉迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(iv) 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて第三者の信用を毀損し、又は第三者の業務を妨害する行為
(v) その他上記(i)から(iv)までに準ずる行為
17. 「反社会的勢力」とは、以下に定める者をいう。
(i) 暴力団
(ii) 暴力団員
(iii) 暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
(iv) 暴力団準構成員
(v) 暴力団関係企業
(vi) 総会屋等
(vii) 社会運動等標ぼうゴロ
(viii) 特殊知能暴力集団等
(ix) その他前各項目に準ずる者（以下、(i)乃至(ix)を「暴力団員等」と総称する。）
(x) 暴力団員等が経営を支配していると認められる団体
(xi) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する団体
(xii) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者
(xiii) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者
(xiv) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する団体
(xv) その他上記(x)乃至(xiv)に準ずる者
18. 「法人税法」とは、法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含む。）及びその特別法並びにこれらに基づく命令をいう。
19. 「本営業者グループ会社」とは、エストニア共和国法に基づき設立された法人である Crowdcredit Estonia OÜ （住所：Tartu maakond, Tartu linn, Tartu linn, Xxxxxxx xxxxx 00, 00000 Xxxxxxx）をいう。
20. 「本件営業出資金残高総額」とは、本件出資金残高と他の匿名組合員出資金残高の合計額をいう。
21. 「本件関連契約」とは、本件匿名組合契約、他の匿名組合契約及び本件ローン契約を総称していう。
22. 「本件事業」とは、本営業者グループ会社が、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金のみを原資として本営業者が本営業者グループ会社に貸し付ける本件ローン貸付の実行代り金のみをもって、本件事業関連契約に従い、本件発行者から本件証券を取得し、その回収を行う事業をいう。
23. 「本件事業関連契約」とは、本件ローン契約及び本件証券引受契約を総称していう。
24. 「本件出資金残高」とは、当初出資金に追加出資金（もしあれば）を加算し、さらに本匿名組合員に対して出資金の一部返還がなされた場合にはその額を減算して算出した残高をいう。
25. 「本件匿名組合出資持分」とは、本件出資金残高に応じた、本件営業における本匿名組合員の出資持分をいう。
26. ｢本件証券｣が、本件発行者が発行するそのサブファンドであるHelicap Income Opportunities Fundに係るParticipating Sharesをいう。
27. 「本件証券引受契約」とは、本営業者グループ会社及び本件発行者との間で締結される本件証券を本営業者グループ会社が取得する内容の契約（締結後の変更を含む。）をいう。
28. 「本件投資回収」とは、本件財産の処分及びこれに関する権利の行使並びに当該処分及び権利の行使に係る対価の受領をいう。
29. ｢本件匿名組合出資期限日｣とは、当初出資金の支払期限として本営業者が指定する日をいう。
30. 「本件発行者」とは、シンガポール法に基づき設立された法人であるAlternative Investments VCC （ 住所： 0 XXXXXXX XXXXX, #00-00, XXXXXXXX XXXXX, XXXXXXXXX (000000), Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx）をいう。
31. 「本件ローン貸付」とは、本件ローン契約に基づく貸付をいう。
32. 「本件ローン貸付債権」とは、本件ローン契約に基づく本営業者の本営業者グループ会社に対する貸付債権をいう。
33. 「本件ローン契約」とは、本営業者と本営業者グループ会社との間の金銭消費貸借契約（締結後の変更を含む。）であって、本営業者が、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金を原資として本件事業に充てるための資金として、本営業者グループ会社に対する貸付を行うために締結されるものをいう。本件ローン契約に基づく本営業者の貸付債権及び一部の費用等償還請求権は、①本件事業のために本営業者グループ会社が取得する本件証券、②当該本件証券の回収金を利用して本営業者グループ会社が取得し保有する投資資産（もしあれば）、③本件ローン契約に従い本事業のために開設される本営業者グループ会社の銀行口座に係る預金債権、及び④本件事業のために本営業者グループ会社が取得し保有するその他一切の資産のみを引当てとする責任財産限定特約が付されており、また、本件ローン貸付は、原則
として別紙2「本件ローン貸付の返済スケジュール」に従って返済されるものとされている
（但し、期限前返済その他本件ローン契約に定めるところにより、返済スケジュールは変更され得る。）。
以上
本件ローン貸付の返済スケジュール
＊この「本件ローン貸付の返済スケジュール」は、本営業者グループ会社が本営業者に元利金を返済するスケジュールを記したものです。したがって、本匿名組合員に対する出資金の返還と利益の配分を示しているのではありません。
＊当該日が営業日ではない場合、当該日の翌営業日に決済を行います。ただし、翌営業日が当該日の翌月になる場合には、当該日の前営業日に決済を行います。
＊下記の数値は、2024年9月25日に100,000.00米ドルの貸付実行金額の本件ローン貸付を実行した場合のもので、貸付実行日又は貸付実行金額に変更があった場合はそれに応じて変更されます。
（単位：米ドル）
返済日 | 弁済金額 | うち元本金額 | うち利息金額 | |
第1回 | 2025/1/25 | 3,141.92 | 0.00 | 3,141.92 |
第2回 | 2025/4/25 | 2,317.82 | 0.00 | 2,317.82 |
第3回 | 2025/7/25 | 2,343.56 | 0.00 | 2,343.56 |
第4回 | 2025/10/25 | 2,369.32 | 0.00 | 2,369.32 |
第5回 | 2026/1/25 | 2,369.32 | 0.00 | 2,369.32 |
第6回 | 2026/4/25 | 2,317.82 | 0.00 | 2,317.82 |
第7回 | 2026/7/25 | 2,343.56 | 0.00 | 2,343.56 |
第8回 | 2026/10/5 | 101,854.25 | 100,000.00 | 1,854.25 |
計 | 119,057.57 | 100,000.00 | 19,057.57 |