莱茵 TÜV 集团大中华区一般商业条款和条件
xx TÜV 集团大中华区一般商业条款和条件
1. 适 应 范 围
1.1 《xx TÜV 集团大中华区一般商业条款和条件》（以下称“本条款和条件”）由客户及视具体情形而定的一家或多家xx TÜV 集团大中华区的成员公司（以下合称或单称“xx公司”）共同达成。
1.2 本条款和条件适用于客户和xx公司所约定的各类服务，包括咨询服务、信息服务、服务交付及类似服务，也包括合同履行范围内所提供的配套服务和其他相关服务。
1.3 任何客户的标准条款和条件均不适用，并在此被明确予以排除。即使xx公司并未明确表示反对适用客户的标准条款和条件，客户的标准条款和条件也不得作为合同履行之一部分。
2. 报 价 的 修 改
除非另有不同约定，在报价被客户接受或确认之前，xx公司可对其所提出的任何报价进行更改，而无需事先通知客户。
3. 合同生效与有效期
3.1 如xx公司和客户签订了xx公司的报价单或单独的合同文件，或xx公司已经执行了客户要求履行的工作，合同即在约定的条款和条件下生效。如客户在未收到xx公司报价的情况下对xx公司发出订单指令，则xx公司有权自行决定是否接受该订单；如接受，则会发出书面接受通知（包括以电子方式发出的通知）或履行所请求的服务。
3.2 合同的有效期从合同根据前述第 3.1 条生效时起算，在合同约定的期限内有效。
3.3 如合同对合同有效期的延长作出规定，且任何一方均未在合同终止前六周内提出书面通知终止合同，则合同的有效期按合同所约定的期限延长。
4. 服 务 范 围
4.1 合同的服务范围应完全按照合同双方所提出的一致声明加以确定。如无此声明，则以经书面确认的订单所明确约定的服务范围为准。
4.2 履行约定服务时应遵守合同订立时已生效的各项法规。
4.3 除非另有书面约定或强制性规定要求遵循特定的程序，否则，xx公司有权自行全权决定提供服务的方式与性质。
4.4 执行工作时，对于xx公司将要测试或检查的部件、装置整体及其上游和/或下游的程序、组织、使用与应用，以及装置所基于的系统，xx公司不会保证其正确性（包括符合质量要求），亦不会保证其将会正常运行。除非在合同中有明确约定，否则，xx公司不对所测试或检查的装置的建设、安装或材料选择承担任何责任；xx公司亦不对该等装置的合法使用与应用承担任何责任。
4.5 除非另有书面约定，在执行检查任务时，对于检查所基于的安全计划或安全法规，xx公司不对其准确性负责，xx公司亦没有责任检查该等安全计划或安全法规。
5. 履约期限/日期
5.1 合同约定的履约期限/日期系根据所需的工作量而得出的预计工作进程，而所需的工作量是根据客户提供的工作细节估算出来的。履约期限/日期仅仅在xx公司书面确认其具有约束力后才会对xx公司具有约束力。
5.2 若双方已约定具约束力的履约期限，则只有在客户向xx公司提交完成工作所需的全部文件后该等履约期限才开始计算。
5.3 如果并非由于xx公司的原因而需要延长履约期限/日期，即便没有客户的明确同意，上述第 5.1 条和 5.2 条同样适用于延期后的履约期限/日期。
6. 客户的合作义务
6.1 客户应保证其自身、代理人或第三方会及时迅速地向xx公司提供完成工作所需的协助与合作，且不会因此给xx公司产生任何额外的开支和费用。
6.2 客户应向xx公司免费提供履行服务所必需的设计文件、耗材、配套人员等。客户必须承诺遵守相关的法律规定、标准、安全规定以及事故防范规定。
6.3 如果客户迟延提供完成工作所需的信息，或客户提供了不正确或不完整的信息，或客户无法提供适当的协助或合作，从而导致工作需要重做或工作进程发生迟延，由此所产生的额外成本应由客户承担。在这种情况下，即便客户和xx公司约定了服务的固定价格或最高价格，xx公司仍有权对额外产生的成本另行收费。
7. 服 务 价 格
7.1 若客户下订单时未以书面形式确定履约范围，则xx公司应根据实际产生的费用开具发票。若客户和xx公司未以书面形式约定价格，则xx公司应根据履行服务时有效的xx公司的标准价目表计算出服务费用，并开具发票。
7.2 如未另行约定，xx公司应根据服务的进展情况阶段性地收取相应的服务费用。
7.3 若履行订单的时间超过一个月，且合同总价或所约定的固定价格超过 2,500 欧元或以当地货币计算的等值金额，xx公司可要求付款人支付预付款或分期支付服务费。
8. 付 款
8.1 付款人收到发票后，所有发票金额即为全额到期应付。xx公司不会给予任何折扣。
8.2 付款人应将款项打入发票所示的xx公司银行账户，发票会注明发票金额与客户编号。
8.3 若付款人未能支付款项，xx公司有权要求其支付违约利息，违约利息的利率应为xx公司所在地知名商业银行的同期短期贷款利率。同时，xx公司保留要求进一步赔偿的权利。
8.4 若在已给予合理宽限期的情况下， 付款人仍无法按发票金额付款，xx公司有权取消合同、收回证书、要求违约赔偿金，并有权拒绝继续履行合同。
8.5 前述第 8.4 条中规定的条款同样适用于支票被退回、付款中止、启动针对客户资产的破产程序或因客户资产不足而被终止破产程序的情况。
8.6 对xx公司发票的异议应以书面形式于收到发票后两周内提出。
8.7 xx公司有权要求客户支付适当的预付款。
8.8 若一般费用和/或采购成本上涨，xx公司有权在月初提高服务费，并以书面形式通知客户。提高服务费的通知应在新的价格生效之前一个月发出（价格变更通知期）。若每合同年度服务费的涨幅不超过5%，则客户无权终止合同。若每合同年度服务费的涨幅超过5%，则客户有权在价格变更通知期结束时终止合同。若客户未终止合同，则视为客户在价格变更通知期到期时同意适用新的服务费。
8.9 只有有法律依据的且无争议的客户赔偿主张方可与xx公司提出的赔偿主张相互抵销。
9. 服 务 的 接 受
9.1 xx公司可以将已经完成的且本身为完整部分的工作成果分阶段交付给客户，要求客户接受。客户应立即接受xx公司所交付的工作。
9.2 如客户无法立刻接受xx公司所交付的工作，且xx公司在工作完成后已特别提醒客户合同规定的接受期限，则视为客户在工作完成后的四个日历周后已接受xx公司交付的工作。
1
10. 保 密
10.1 为本条款和条件的目的，“保密信息”系指一方（“披露方”）向另一方（“接受方”）移交、转移或以其他方式披露的所有信息、文件、图片、图纸、技术诀窍、数据、样本以及项目文档。保密信息也包括上述信息的纸质和电子形式的副本。
10.2 在向接受方披露之前，披露方应将披露的所有保密信息以书面形式标示为“保密”。此规定同样适用于以电子邮件形式发送的保密信息。如保密信息是以口头形式披露的，披露方应提前以适当的形式告知接受方，同时应在口头披露后的五个工作日内以书面形式确认信息的保密性质。如披露方在规定期限内未确认口头披露之信息的保密性质，则接受方不会对该等信息继续承担本条款和条件下约定的任何保密义务。
10.3 对于在履行合同期间由披露方向接受方发送或以其他形式披露的所有保密信息：
a) 除披露方以书面形式另行明确约定外，仅供接受方为履行合同之目的使用；
b) 除为履行合同所必需或xx公司必须向政府部门、法院、认可机构或参与合同履行的第三方递交保密信息、检验报告或文档之外，接受方不得复制、传播、公开或以其他形式披露；
c) 接受方必须以保护其自身保密信息的保密程度保护披露方的保密信息，但在任何情况下所采取的保密程度绝不可低于合理所必须的程度。
10.4 接受方可将披露方的保密信息披露给需要这些信息以履行合同所要求之服务的雇员。接受方承诺令其雇员遵守本保密条款所规定的保密义务。
10.5 如接受方可证明披露方披露的信息存在如下任一情形：
a) 披露时已被公众所知悉的信息，或并非由于接受方违反本保密条款而为公众所知悉的信息；
b) 由有权披露信息的第三方向接受方披露的信息；
c) 接受方在披露方披露前即已获知的信息；
d) 接受方完全自行开发的信息，不论披露方是否披露该等信息，则该等信息不被视为本保密条款所规定的“保密信息”。
10.6 所有保密信息仍然是披露方的专有财产。接受方在此同意，任何时候经披露方要求（如披露方无特殊要求，则最迟在合同终止或合同期限届满后），接受方将（1）立即向披露方归还全部保密信息，包括所有副本；并/或（2）按照披露方的要求销毁全部保密信息，包括所有副本，同时向披露方以书面形式确认保密信息已销毁。上述义务不适用于xx公司专为履行合同义务为客户制作的报告和证书。此类报告和证书归客户所有。xx公司有权复制此类报告、证书以及作为此类报告和证书之依据的保密信息，以证实报告或证书结果的正确性或为履行法律、法规以及xx公司工作规程所要求的文档保存程序。
10.7 自合同生效起至合同终止或合同有效期到期后的三年内，接受方应对所有保密信息严格保密，不得向第三方披露或为自身利益使用保密信息。
11. 版 权
11.1 xx公司享有对于由xx公司出具的专家报告、测试结果、算法以及报告等文件的排他性专有著作权。
11.2 客户仅可按合同约定的用途使用xx公司在合同范围内准备的各类专家报告、测试结果、算法以及报告等文件。
11.3 客户必须使用完整且并未做任何删减的测试报告、测试结果、专家报告等文件。如出于广告目的需要公开或复制该等文件，客户必须提前获得xx公司的书面同意。
12. xx公司的赔偿责任
12.1 不论基于任何法律依据，如xx公司违反合同义务或构成侵权，对于xx公司、其法定代表人和/或雇员所造成的一切损害、损失或费用赔偿责任，xx公司所承担的最高责任不得超过：（1）合
同总价的三倍，如果合同中确定了固定总价；（2）合同约定的每年的服务费， 如果合同约定的是每年重复提供的服务；（ 3） 20,000 欧元或用当地货币表示的等值金额，如果合同明确约定服务是根据时间和材料计算费用的；（4）相当于出现损害或损失的单个订单的价格的三倍，如果双方签订的是可以下单个订单的框架协议。尽管有前述约定，如果根据前述约定累积的总责任金额超过 250 万欧元或用当地货币表示的等值金额，则xx公司所需
承担的最大责任不得超过且仅仅限于 250 万欧元或用当地货币表示的等值金额。
12.2 前述第 12.1 条规定的赔偿限额对因xx公司或其代理人的恶意、故意或重大过失所造成的损害和/或损失没有做出限制。该责任限制条款也不对死亡、人身伤害或疾病的赔偿做出限制。
12.3 如果xx公司的违约系重大违约，则xx公司对于轻微过失所造成的重大违约仍需承担责任。此处的“重大违约”指未履行适当履行合同所要求履行的实质性合同义务。如无第 12.2 条所约定的情形
，重大违约的责任应仅限于在违约时可合理预见的由重大违约可能造成的损害（可预见的合理损害）。
12.4 对于客户为支持xx公司履行合同而向xx公司提供的人员，除非该等人员被视作xx公司的代理人，则xx公司对该等人员的行为不承担任何责任。如xx公司根据前述条款不对任何客户人员的行为承担责任，则客户应向xx公司赔偿该等人员的行为所引起的或与该等人员的行为有关的第三方向xx公司提出的全部索赔。
12.5 可以提出索赔的期限以法律规定的诉讼时效为准。
12.6 本第 12 条中的任何规定不会改变提出对客户不利的证据的举证责任。
13. 条款部分无效、书面形式、管辖法律与争议解决
13.1 所有对本条款和条件的修订与补充必须以书面形式作出方可生效。此规定同样适用对本第 13.1 条所做的修订和补充。
13.2 如合同及/或本条款和条件的一项或多项规定无效或变为无效，则合同双方应将该无效条款替换为法律和商业上最接近无效条款内容的合法有效条款。
13.3 除非合同中有不同约定，否则，应按照以下原则选择合同以及本条款和条件的适用法律：
a) 若作为合同一方的xx公司为在中华人民共和国合法注册和存续的实体，则合同双方在此一致同意合同及本条款和条件受中华人民共和国法律管辖。
b) 若作为合同一方的xx公司为在台湾合法注册和存续的实体，则合同双方在此一致同意合同及本条款和条件受台湾法律管辖。
c) 若作为合同一方的xx公司为在香港合法注册和存续的实体，则合同双方在此一致同意合同及本条款和条件受香港法律管辖。
13.4 与合同及本条款和条件及其执行有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。
除非合同中有不同约定，如自争议发生之日起两个月内协商不成或无法就延长协商期限达成一致，双方同意：
a) 若作为合同一方的xx公司为在中华人民共和国合法注册和存续的实体， 应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会
（CIETAC）按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点由提请仲裁的一方从北京、上海、深圳或重庆四个地点中酌情选择一个适合的仲裁地点。
b) 若作为合同一方的xx公司为在台湾合法注册和存续的实体，应将争议提交至中华仲裁协会台北分会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在台北。
c) 若作为合同一方的xx公司为在香港合法注册和存续的实体，则应将争议提交至香港国际仲裁中心（HKIAC），按照提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在香港。
上述仲裁机构做出的裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
2013 年 2 月
2