SUCCESS INFORMATION INDUSTRY GROUP CO.,LTD
成功信息产业（集团）股份有限公司
SUCCESS INFORMATION INDUSTRY GROUP CO.,LTD
收购报告书
上市公司名称： 成功信息产业（集团）股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： *ST 成功股 票 代 码 ： 000517
收 购 人 名 称：荣安集团股份有限公司
收 购 人 住 所 ：xxxxxxxxx 000 x
通 讯 地 址 ：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x邮 政 编 码: 315000
传 真： 0574－27852778
收购报告书签署日期： 二○○八年十二月
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）本报告书系荣安集团股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》(以下简称
《准则 16 号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在甬成功拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在甬成功拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）收购人本次取得上市公司发行的新股尚须中国证监会核准。由于收购人在本次认购上市公司新增股份后持有的股份总额超过甬成功已发行股份的 30%，依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。本次收购双方履行义务所需条件详见本文第四节中的相关内容。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释 义 4
第一节 收购人介绍 6
一、收购人基本情况 6
二、收购人历史沿革 6
二、收购人相关产权及控制关系 13
三、收购人的最近三年期业务情况与财务状况 20
四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况 25
五、收购人董事、高级管理人员情况介绍 25
六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况 26
第二节 收购目的与收购决定 27
一、收购目的 27
二、后续持股计划 27
三、收购的有关决定 27
第三节 收购方式 29
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况 29
二、收购的基本情况 29
第四节 资❹来源 34
一、本次收购资金总额 34
二、本次收购资金来源 34
三、本次收购支付方式 77
第五节 后续计划 79
一、股份处置 79
二、主营业务调整计划 79
三、资产重组或者其他类似的重大决策 150
四、董事、监事及高级管理人员的变动计划 151
五、章程修改计划 151
六、员工聘任计划 151
七、分红政策计划 152
八、其他有重大影响的计划 152
第六节 对上市公司的影响分析 153
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响 153
二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 154
三、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况 162
第七节 与上市公司之间的重大交易 164
一、收购人及其关联方与甬成功存在的资产交易情况 164
二、收购人及其关联方与甬成功董事、监事、高级管理人员之间的交易 164
三、对拟更换的甬成功董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 164
四、对甬成功有重大影响的其他合同、默契或者安排 164
第八节 前 6 个月买卖上市交易股份情况 165
一、收购人买卖甬成功挂牌交易股份情况 165
二、收购人总经理、副总经理、其他高级管理人员及其直系亲属买卖甬成功挂牌交易股份情况 165
第九节 收购人的财务资料 166
一、收购人最近三年又一期财务报表 166
二、收购人财务报表的审计意见及主要会计报表附注 171
第十节 其他重大事项 180
一、收购人应披露的其他信息 180
二、收购人声明 180
三、财务顾问声明 181
四、律师声明 182
第十一节 备查文件 183
一、备查文件 183
二、备查地点 185
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
收购人、荣安集团、本 | 指 | 荣安集团股份有限公司 |
公司 | ||
*ST 成功、甬成功、上市 | 指 | 成功信息产业（集团）股份有限公司 |
公司 | ||
华远集团 | 指 | 北京市华远集团公司 |
《资产负债收购协议》 | 指 | 甬成功与华远集团签署的《成功信息产业（集团） |
股份有限公司资产负债整体收购协议书》及《成功 | ||
信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购 | ||
的补充协议》 | ||
《股份认购协议》 | 指 | 甬成功与荣安集团签署的《荣安集团股份有限公司 |
与成功信息产业（集团）股份有限公司关于认购非 | ||
公开发行股票的协议书》 | ||
《补偿协议》 | 指 | 甬成功与荣安集团签署的《业绩补偿协议》 |
重大资产重组、重组、 | 指 | 甬成功将资产负债整体出售给华远集团，并由华远 |
本次交易 | 集团负责人员xx；荣安集团将作为认购新股的 8 | |
家公司股权资产及 3 处房产资产注入上市公司等相 | ||
关事宜 | ||
本次收购、上市公司收 | 指 | 根据《荣安集团股份有限公司与成功信息产业（集 |
购 | 团）股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议 | |
书》，本公司以 8 家公司股权资产及 3 处房产资产 | ||
认购甬成功不超过 82,800 万股新增股份，导致本公 | ||
司取得甬成功控股权的行为 | ||
本报告书 | 指 | 《成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书》 |
财务顾问 | 指 | 深圳市周明海询商务投资顾问有限公司 |
法律顾问、导司律师事 | 指 | 浙江导司律师事务所 |
务所 |
浙江东方 | 指 | 浙江东方资产评估有限公司 |
杭州信诚 | 指 | 杭州信诚地产评估咨询有限公司 |
中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
江苏天衡 | 指 | 江苏天衡会计师事务所有限责任公司 |
天华中兴 | 指 | 天华中兴会计师事务所 |
审计基准日 | 指 | 2007 年 7 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 2007 年 7 月 31 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：荣安集团股份有限公司 注册地：xxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
注册资本：500,000,000 元
营业执照注册号：3302002001593公司类型：股份有限公司
经济性质：民营
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施工；通用机械设备制造（限于分支机构经营）；计算机软硬件开发、技术培训，建筑材通信设备的批发。
经营期限：1999 年 11 月 19 日至 2010 年 11 月 18 日
税务登记证号码：甬地税字 330203720400870
股东名称或姓名：xxx、xxx
通讯地址：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x邮政编码：315000
联系电话：0574－00000000传真：0574－27852778
二、收购人历史沿革
（一）荣安集团历史沿革
荣安集团创建于 1999 年 11 月，原名宁波市荣安房地产开发有限公司，注册
资本为 500 万元，xxx以货币出资 300 万元，占注册资本的 60%；王良忠以货
币出资 200 万元，占注册资本的 40%。该出资事项经宁波甬江会计师事务所出具的甬会字[1999]第 1107 号验资报告验证。
2000 年 3 月，宁波市荣安房地产开发有限公司（荣安集团原名）召开股东会
决议，通过由xxx出资 500 万元将公司注册资本追加至 1,000 万元的决议，并在宁波市工商行政管理局办理变更手续，增资后公司股权结构变更为：xxx以货币出资 800 万元，占注册资本的 80%；xxx以货币出资 200 万元，占注册资本的 20%。该出资事项经宁波文汇会计师事务所出具的文会验字[2000]第 1035 号验资报告验证。
2000 年 11 月 23 日，宁波市荣安房地产开发有限公司（荣安集团原名）召开股东会决议，通过将公司变更为股份有限公司的决议，经宁波市人民政府甬政发 [2000]209 号文批准后，在宁波市工商行政管理局企业办理了变更登记手续，公司
更名为宁波市荣安房地产股份有限公司，注册资本变更为 6,000 万元，股本总额为
6,000 万股，每股面值 1 元，由五位发起人认购。公司股权结构变更为：xxx出
资 3,060 万元，其中，以其在公司的出资额出资 800 万元、以货币出资 2,260 万元，
占注册资本的 51%；xxx出资 960 万元，其中以其在公司的出资额出资 200 万
元，以货币出资 760 万元，占注册资本的 16%；xx以货币出资 720 万元，占注册资本的 12%；xxx以货币出资 660 万元，占注册资本的 11%；xxx以货币出资 600 万元，占注册资本的 10%。以上出资经宁波文汇会计师事务所出具的文会验字[2000]1194 号验资报告验证。
2001 年 4 月 30 日，经宁波市荣安房地产股份有限公司（荣安集团原名）临时股东大会通过、并经宁波市工商行政管理局核准，公司名称变更为宁波荣安集团股份有限公司，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记。
2002 年 4 月 27 日，经宁波荣安集团股份有限公司（荣安集团原名）股东大会通过、并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江荣安集团股份有限公司，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记。
2003 年 12 月 31 日，经浙江荣安集团股份有限公司（荣安集团原名）股东大会通过、并经国家工商行政管理总局核准，公司名称变更为荣安集团股份有限公司，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记。
2004 年 3 月，荣安集团股东大会通过了将注册资金从 6,000 万元增至 10,000
万元的决议，增加的 4,000 万元由原五位股东分别按照各自所占的股权比例出资，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记，增资后荣安集团股权结构变更为：xxx以货币出资 5,100 万元，占注册资本的 51%；xxx以货币出资 1,600 万元，占注册资本的 16%；xx以货币出资 1,200 万元，占注册资本的 12%；xxx以货币出资 1,100 万元，占注册资本的 11%；xxx以货币出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。以上出资事项经文汇会计师事务所出具的文会验字[2004]1052 号验资报告验证。
2004 年 6 月，经荣安集团股东大会通过、并经宁波市工商行政管理局核准，荣安集团经营范围变更为：房地产开发经营、物业管理；工业、民用建筑项目总承包、土木工程、市政建设；机械制造；技术培训；计算机软硬件开发；建材通讯设备的批发、零售，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。
2005 年 6 月，xxxxx所持有的 51%荣安集团股份转让给xxx，xxx将其持有的 11%公司股份转让给xxx，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。变更后荣安集团股权结构变更为：xxx以货币出资 5,100 万元，占注册资本的 51%；王良忠以货币出资 1,600 万元，占注册资本的 16%；xx以货币出资 1,200 万元，占注册资本的 12%；xxx以货币出资 1,100 万元，占注册资本的数
11%；xxx以货币出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。
2006 年 8 月，荣安集团股东大会通过将注册资金从 10,000 万元增至 18,000
万元、增加的 8,000 万元由股东xxx出资的决议，并在宁波市工商行政管理局办
理变更登记。变更后荣安集团股权结构变更为：xxx以货币出资 9,100 万元，占注册资本的 50.5%；xxx以货币出资 5,100 万元，占注册资本的 28.3%；王良忠以货币出资 1,600 万元，占注册资本的 8.9%；xx以货币出资 1,200 万元，占注册资本的 6.7%；xxx认购 1,000 万元，占公司股份总数 5.6%。以上增资事项经文汇会计师事务所出具的文会验字[2006]1156 号验资报告验证。
2007 年 6 月，荣安集团股东大会通过了荣安集团法定代表人xxx更名为xxx的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。
2007 年 6 月，xxx、xx、xxx与xxx签订出资转让合同，xxx、xx、xxx分别将持有公司 8.9%、6.7%、5.6%的股份转让给xxx，并在宁波
市工商行政管理局办理了变更登记，变更后荣安集团股权结构变更为：xxx以货币出资 9,100 万股，占注册资本的 50.5%；王久芳以货币出资 8,900 万股，占注册资本的 49.5%。
2007 年 6 月，荣安集团受让宁波康园、荣安房产、荣和置业、江苏荣安、人民房产、宁波新钱塘实业有限公司、永元置业、宁波海鸥宾馆有限公司、宁波振游旅游投资有限公司、宁波荣安工程技术有限公司、宁波荣安物业管理有限公司、宁波荣安机械制造有限公司、宁波中宁机械制造有限公司、宁波荣安旅游开发有限公司等公司的股权，绝对控股上述公司。
2007 年 7 月，荣安集团股东大会通过将注册资金从 18,000 万元增至 50,000
万元、新增 32,000 万元由股东王久芳、xxx以现金认购的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，变更后公司股权结构变更为：王久芳以货币出资 25,000 万元，占注册资本的 50%；xxx以货币出资 25,000 万元，占注册资本的
50%；以上增资事项已由江苏天衡出具天衡甬验字[2007]053 号、天衡甬验字 [2007]058 号、天衡甬验字[2007]061 号、天衡甬验字[2007]066 号验资报告验证。自 2007 年 7 月变更注册资本至今，公司未出现股份总额或股本结构变动的情
形。
（二）荣安集团实际控制人未发生变更的说明
1、xxx、xxx、xx、xxx、xxx及xxx与xxx的关系
xxxxxxx系兄弟关系，xxx与xxx、xxx系叔侄关系，xxx与xxx是父子关系，xx、xxx曾为荣安集团的员工。
2、xxx、xxx、xx、xxx及xxxxx代持股等相关事项的声明根据xxx出具的声明，因xxx为人低调、不愿xx等原因，1999 年 11
月 9 日荣安集团前身成立之时，xxx受xxxxx以股东身份参与其中，实际
出资人为xxx；2000 年 3 月 6 日、2000 年 9 月 28 日（工商变更登记日为 2000
年 11 月）、2004 年 3 月 18 三次增资时，以xxx名义增资的实际出资人均为王久
芳。在 2005 年 6 月 5 日之前，荣安集团及其前身的名义大股东一直为xxx，实
际出资人和大股东为xxx；2005 年 6 月 5 日，xxx将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给xxx，因xxx此前系受xxx委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。xxx声明并承诺，在受xxx委
托而作为荣安集团名义股东期间，荣安集团及其前身为xxxxx控制，荣安集团的权利义务由xxxxx和承担，在该次转让完成后与荣安集团和xxx不存在任何经济纠葛，保证不xxx集团和xxxxx任何主张和要求。
根据xxx出具的声明，因xxx为人低调、不愿xx等原因，1999 年 11
月 9 日荣安集团前身成立之时，xxx受xxxxx以股东身份参与其中，实际
出资人为xxx；2000 年 9 月 28 日（工商变更登记日为 2000 年 11 月）、2004 年
3 月 18 日二次增资时，以xxx名义增资的实际出资人均为王久芳。在 2007 年 6
月 20 日之前，xxxxx作为荣安集团及其前身的名义股东，实际出资人和股东
为xxx；2007 年 6 月 20 日，xxx将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给xxx，因xxx此前系受xxx委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。xxxxx并承诺，在受xxx委托而作为荣安集团及其前身名义上股东期间，荣安集团及其前身为xxxxx控制，荣安集团及其前身的权利义务由xxxxx和承担，在该次转让完成后与荣安集团和xxx不存在任何经济纠葛，保证不xxx集团和xxxxx任何主张和要求。
根据xxxxx的声明，因xxx为人低调、不愿xx等原因，2000 年 9 月
28 日（工商变更登记日为 2000 年 11 月）xxx受王久芳委托以股东身份参股荣
安集团，实际出资人为王久芳，2004 年 3 月 18 日增资时，以xxx名义增资的实
际出资人均为xxx。在 2007 年 6 月 20 日之前，xxxxx作为荣安集团及其
前身的名义股东，实际出资人和股东为xxx；2007 年 6 月 20 日，xxx将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给xxx，因xxx此前系受xxx委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。xxxxx并承诺，在受xxx委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团为xxxxx控制，荣安集团的权利义务由xxxxx和承担，在该次转让完成后与荣安集团和xxx不存在任何经济纠葛，保证不xxx集团和xxx提出任何主张和要求。根据xx出具的声明，因xxx为人低调、不愿xx等原因，2000 年 9 月 28
日（工商变更登记日为 2000 年 11 月）xx受王久芳委托以股东身份参股荣安集
团，实际出资人为xxx、2004 年 3 月 18 日增资时，以xx名义增资的实际出资
人均为xxx。在 2007 年 6 月 20 日之前，xx一直作为荣安集团及其前身的名
义股东，实际出资人和股东为王久芳；2007 年 6 月 20 日，xx将名义上持有的荣
安集团的股份全部转让给xxx，因xx此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。xx声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团为xxxxx控制，荣安集团的权利义务由xxxxx和承担，在该次转让完成后与荣安集团和xxx不存在任何经济纠葛，保证不xxx集团和xxx提出任何主张和要求。
根据xxx出具的声明，因xxx为人低调、不愿xx等原因，2000 年 9 月
28 日（工商变更登记日为 2000 年 11 月）xxx受王久芳委托以股东身份参股荣
安集团，实际出资人为xxx；2004 年 3 月 18 日增资时，以xxx名义增资的实
际出资人均为xxx。在 2005 年 6 月 5 日之前，xxx一直作为荣安集团及其前
身的名义股东，实际出资人和股东为王久芳；2005 年 6 月 5 日，xxx将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给xxx，因xxx此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意xxx无需支付转让款。xxx声明并承诺，在受xxx委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团为xxxxx控制，荣安集团的权利义务由xxxxx和承担，在该次转让完成后与荣安集团和xxx不存在任何经济纠葛，保证不xxx集团和xxx提出任何主张和要求。
荣安集团自 1999 年 11 月 9 日设立以来至 2005 年 6 月前，荣安集团及其前身
为xxxxx实际出资和控制；2005 年 6 月至 2006 年 8 月前，xxxxx出资占荣安集团注册资本的 89%（其余 11%由xxx持有），实际控制荣安集团；2006年 8 月至 2007 年 7 月王久芳实际出资占荣安集团注册资本的 49.5%，xxx实际出资占荣安集团注册资本的 50.5%。2007 年 7 月至今xxxxx出资占荣安集团注册资本的 50%，xxx实际出资占荣安集团注册资本的 50%，2006 年 8 月至今，因xxx系xxxxx，xxx仍实际控制荣安集团并出任荣安集团法定代表人。因此，从荣安集团及其前身设立至今，荣安集团的实际控制人为王久芳，其实际控制人自公司成立以来未发生变动。
荣安集团股东结构变动列表：
序号 | 变更日期 | 公司名称 | 注册资金 （万元） | 法定代表人 | 股东及出资额 | 实际股东及出资额 |
1 | 1999.11.9 成立 | 宁波市荣安房地产开发有限公司 | 500 | xxx | xxx(300 万元)xxx(200 万元) | xxxxx出资 500 万元、但其出资由xxx及xxx分别代持 300 万元、200 万元 |
2 | 2000.3 增资 | 同上 | 1,000 | xxx | xxx(800 万元)xxx(200 万元) | xxxxx出资 1,000 万元、但其出资由xxx及xxx分别代持 800 万元、200 万元 |
3 | 2000.11 增资\更名 | 宁波市荣安房地产股份有限公司 | 6,000 | xxx | xxx(3,060 万元)xxx(960 万元)xx(720 万元) xxx(660 万元) xxx(600 万元) | xxxxx出资 6,000 万元、但其出资由xxx、xxx、xx、xxx、xxx分别代持 3,060 万元、960 万元、720 万元、660万元及 600 万元 |
4 | 2001.4 更名 | 宁波荣安集团股份有限公司 | 6,000 | xxx | xxx(3,060 万元)xxx(960 万元)xx(720 万元) xxx(660 万元) xxx(600 万元 | xxxxx持有 6,000 万元、但其出资由xxx、xxx、xx、xxx、xxxxx代持 3,060 万元、960 万元、720 万元、660万元及 600 万元 |
5 | 2002.4 更名 | 浙江荣安集团股份有限公司 | 6,000 | xxx | xxx(3,060 万元)xxx(960 万元)xx(720 万元) xxx(660 万元)xxx(600 万元) | xxxxx持有 6,000 万元、但其出资由xxx、xxx、xx、xxx、xxx代持分别代持 3,060 万元、960 万元、720 万元、 660 万元及 600 万元 |
6 | 2003.12.31 更名 | 荣安集团 股份有限公司 | 6,000 | xxx | xxx(3,060 万元)xxx(960 万元)xx(720 万元) xxx(660 万元)xxx(600 万元) | xxxxx持有 6000 万元、但其出资由xxx、xxx、xx、xxx、xxx分别代持 3060 万元、960 万元、720 万元、660 万元及 600 万元 |
7 | 2004.3 增资 | 荣安集团 股份有限公司 | 10,000 | xxx | xxx(5,100 万元)xxx(1,600 万元)xx(1,200 万元) xxx(1,100 万元)xxx(1,000 万元) | xxxxx持有 10,000 万元、但其出资由xxx、xxx、xx、xxx、xxx分别代持 5,100 万元、1,600 万元、1,200 万元、 1,100 万元及 1,000 万元 |
8 | 2004.6 经营范围变 更 | 荣安集团 股份有限公司 | 10,000 | 王久方 | 王久林(5,100 万元)王良忠(1,600 万元)林江(1,200 万元) 蓝冬平(1,100 万元)王永欣(1,000 万元) | 王久芳实际持有 10,000 万元、但其出资由王久林、王良忠、林江、蓝冬平、王永欣分别代持 5,100 万元、1,600 万元、1,200 万元、 1,100 万元及 1,000 万元 |
9 | 2005.6 股东变更 | 荣安集团 股份有限公司 | 10,000 | 王久方 | 王久方(5,100 万元)王良忠(1,600 万元)林江(1,200 万元) 王丛玮(1,100 万元)王永欣(1,000 万元) | 王久芳实际持有 8,900 万元（王久芳本人持 有 5,100 万元，另外通过王良忠、林江、王 永欣分别代持1,600 万元、1,200 万元及1,000 万元） 王丛玮实际持有 1,100 万元 |
10 | 2006.8 增资、由王丛玮单独出资 8000 万元 | 荣安集团 股份有限公司 | 18,000 | 王久方 | 王久方(5,100 万元)王良忠(1,600 万元)林江(1,200 万元) 王丛玮(9,100 万元)王永欣(1,000 万元) | 王久芳实际持有 8,900 万元（王久芳本人持 有 5,100 万元，另外通过王良忠、林江、王 永欣分别代持1,600 万元、1,200 万元及1,000 万元） 王丛玮实际持有 9,100 万元 |
11 | 2007.6 王久方变更 为王久芳 | 荣安集团 股份有限公司 | 18,000 | 王久芳 | 王久芳(5,100 万元)王良忠(1,600 万元)林江(1,200 万元) 王永欣(1,000 万元)王丛玮(9,100 万元) | 王久芳实际持有 8,900 万元（王久芳本人持 有 5,100 万元，另外通过王良忠、林江、王 永欣分别代持1,600 万元、1,200 万元及1,000 万元） 王丛玮实际持有 9,100 万元 |
12 | 2007.6 股东变更 | 荣安集团 股份有限公司 | 18,000 | 王久芳 | 王久芳（8,900 万元）王丛玮（9,100 万元） | 王久芳实际持有 8,900 万元 王丛玮实际持有 9,100 万元 |
13 | 2007.7.17 增 资 | 荣安集团 股份有限公司 | 50,000 | 王久芳 | 王久芳（25,000 万元） 王丛玮（25,000 万 元） | 王久芳实际持有 25,000 万元 王丛玮实际持有 25,000 万元 |
本公司股权转让频繁，原因如下：由于王久芳出生于上世纪六十年代，亲历
过十年动乱，也目睹了一批受冲击民营企业家的兴衰沉浮。在荣安集团创立之时，市场及监管机制还不成熟，加之《物权法》等相关法律尚未出台，民营企业家的身份认定十分模糊，王久芳作为一家民营企业创始人，一方面想为社会创造财富，实现个人价值，一方面又为身份问题深感不安，保持了一份常人难以理解的低调，最为突出的表现就是在向工商部门申请注册登记和变更登记时选择以家庭成员和内部员工代为持股的做法。
江泽民“七一”讲话以后，国家对民营企业家是社会主义建设者的身份作了明确界定，尤其在《物权法》颁布实施以后，民营企业家的地位大大提高，王久芳的思想包袱才得以放下，并曾获中国最具影响力十在企业等多项荣誉称号，其创建的荣安集团也发展成为具有一级开发资质的房地产开发企业，企业知名度大大提高。为了规范经营行为，成为社会认可的公众企业，从 2005 年以后，王久芳
已着手将代持股权逐步还原为真实。如 2005 年 6 月，王久芳受让王久林代持的荣
安集团 5100 万股股份，成为控股股东等。
三、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图
王久芳
王丛玮
宁波明州建设有限公司
50%
50%
荣安集团股份有限公司
90% 90% 90% 90% 5%
90% 90% 92% 90% 90% 90% 70% 90% 90% 100% 49%
19.39%
宁波康园房地产开发有限公司
宁波荣安房地产开发有限公司
江苏荣安置业有限公司
宁波市人民房地产开发有限公司
宁波永元置业有限公司
荣和置业集团有限公司
宁波新钱塘实业有限公司
宁波海鸥宾馆有限公司
宁波振游旅游投资有限公司
宁波荣安工程技术有限公司
宁波荣安旅游开发有限公司
宁波荣安物业管理有限公司
宁波中宁机械有限公司
宁波荣安机械有限公司
宁波荣安实验中学
宁波同诚置业有限公司
宁波市民营企业贷款担保公司
1-1-14
荣安集团股份有限公司
90%
宁波荣安房地产开发有限公司
10%
10%
10%
10%
45%
10%
30%
10%
10%
宁
波康园房地产开发有限公
司
江
苏荣安置业有限公
司
宁
波市人民房地产开发有限公
司
宁
波永元置业有限公
司
荣
和置业集团有限公
司
宁
波荣安物业管理有限公
司
宁
波中宁机械有限公
司
宁
波荣安机械有限公
司
50%
荣安集团股份有限公司
92%
宁波海鸥宾馆有限公司
8%
10%
10%
10%
10%
宁
波新钱塘实业有限公
司
宁
波振游旅游投资有限公
司
宁
波荣安工程技术有限公
司
宁
波荣安旅游开发有限公
司
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
王久芳先生持有荣安集团 50%的股份,王丛玮先生持有荣安集团 50%的股份，王久芳先生与王丛玮先生是父子关系，因此王久芳先生能够实际支配荣安集团行为，为荣安集团实际控制人。
王久芳先生简介如下：
王久芳,曾用名王久方，男,1963年12月出生，汉族，浙江象山人，中国民主促进会会员，大专学历，高级经济师、高级工程师。现任宁波市政协委员、浙江省工商联常委、宁波市工商联副会长、市企业家协会副会长、荣安集团董事长。
主要工作经历：
1999 年 11 月至今 荣安集团股份有限公司董事长；
1990 年 5 月—1999 年 10 月 宁波明州建设有限公司任总经理；
1982 年 8 月—1990 年 4 月 宁波象山二建历任技术员、工程师。
所获荣誉主要为：曾获2002年全国乡镇企业质量管理先进个人、2003年宁波市劳动模范、2003中国经济十大新闻人物、2003浙江省企业管理先进工作者、2003浙江省民营经济功勋人物、2004年浙江省创业企业家、2004年中国优秀企业家、 2004年江苏省常熟市荣誉市民、2005年中国最具影响力企业领袖、2006年宁波市光彩事业优秀企业家、2006年宁波市爱心大使、2006年宁波市慈善之星、2007年宁波市优秀中国社会主义建设者等称号。
（三）荣安集团参控股企业情况
荣安集团参、控股企业基本情况表
序号 | 名称 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 宁波康园房地产开发有限公司 | 27,000 | 房地产开发、经营 | 90% |
2 | 宁波荣安房地产开发有限公司 | 15,500 | 房地产开发、经营 | 90% |
3 | 宁波荣安房地产开发有限公司 | 12,680 | 房地产开发、经营 | 90% |
4 | 江苏荣安置业有限公司 | 10,000 | 房地产开发、经营 | 90% |
5 | 宁波市人民房地产开发有限公司 | 2,000 | 房地产开发 | 90% |
6 | 宁波永元置业有限公司[注 1] | 18,000 | 房地产开发、经营 | 5% |
7 | 宁波荣安物业管理有限公司 | 300 | 物业管理 | 70% |
8 | 宁波新钱塘实业有限公司 | 5,080 | 实业投资 | 90% |
9 | 宁波海鸥宾馆有限公司 | 1,500 | 宾馆经营 | 92% |
10 | 宁波振游旅游投资有限公司 | 1,000 | 旅游行业的投资开发 | 90% |
11 | 宁波荣安旅游开发有限公司 | 2,000 | 旅游项目开发、经营 | 90% |
12 | 宁波荣安工程技术有限公司 | 300 | 工程技术研发 | 90% |
13 | 宁波荣安机械制造有限公司 | 300 | 注塑机、电动工具的制造 | 90% |
14 | 宁波中宁机械制造有限公司 | 200 | 机械配件的制造、加工 | 90% |
15 | 宁波荣安实验中学 | 900 | 教育 | 100% |
16 | 宁波同城置业有限公司 | 2,000 | 房地产开发、经营 | 49% |
17 | 宁波市民营企业贷款担保公司 | 5,156 | 为中小企业再融资担保 | 19.39% |
18 | 宁波天一建筑设计有限公司[注 2] | 150 | 建筑设计 | 49% |
19 | 三亚荣安置业有限公司[注 3] | 2,000 | 房地产开发、经营 | 100% |
[注1]：截至评估基准日2007年7月31日，永元置业注册资本1000万元，本公司持有宁波永元置业90%的股权。 2007年12月，经永元置业股东会决议同意，公司注册资本变更为17,000.00万元，其中：荣安房产增资8,000.00万元，康园房产增资8,000.00万元。2008年1月14日，经公司股东会决议同意，公司注册资本变更为18,000.00万元，由宁波康园房地产开发有限公司单独以现金增资1000万元，变更后的股权比例为：宁波荣安房地产开发有限公司出资8,100.00万元，占注册资本的45.00%，宁波康园房地产开发有限公司出资9,000.00万元，占注册资本的50.00%，荣安集团股份有限公司出资900.00万元，占注册资本的5.00%。本公司现持有宁波永元置业5%的股权。
[注2]：2008年7月10日，荣安集团与张竣、林俊英签订股权转让协议书，荣安集团将持有的宁波市天一建筑设计有限公司49%的股权分别转让给张竣和林俊英。其中，荣安集团39%的股权转让给张竣，转让价为90万元人民币；荣安集团10%的股权转让给林俊英，转让价为10万元。截至本报告签署日，收购人不再持有宁波市天一建筑设计有限公司相关权益。
[注3]：2008年7月4日，海南省三亚工商行政管理局出具了琼亚核注通内字[2008]第0800298855号核准注销登记通过书，对于三亚荣安置业有限公司(注册号460200000005391)注销登记申请已予以核准。
（四）荣安集团控制的拟注入资产之外的核心企业与关联企业情况 1、宁波海鸥宾馆有限公司
宁波海鸥宾馆有限公司成立于1996年11月28日，注册资本1500万元，住所为
江东兴宁路42弄22号，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波振游旅游投资有限公司，持股比例分别为92%和8%；公司的经营范围为住宿、餐饮、文化娱乐、浴室，百货，副食品；主营业务为宾馆经营。
2、宁波振游旅游投资有限公司
宁波振游旅游投资有限公司成立于2004年8月9日，注册资本1,000万元，住所为浙江省象山县松兰山风景区，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，持股比例分别为90%和10%；公司的经营范围为旅游行业的投资及相关房地产开发，物业管理，市场营销策划，金属材料、五金交电、旅游用品、体育用品批发、零售，主营业务为旅游行业的投资、开发。
3、宁波荣安旅游开发有限公司
宁波荣安旅游开发有限公司成立于2004年11月11日，注册资本2,000万元，住所为宁海县梅林南路工行大楼，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，持股比例分别为90%和10%；公司的经营范围为旅游项目开发、经营，旅游产品开发；主营业务为旅游项目开发、经营。
4、宁波荣安工程技术有限公司
宁波荣安工程技术有限公司成立于2003年3月16日，注册资本300万元，住所为灵桥路513号天封大厦15楼，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，出资比例分别为90%和10%；公司的经营范围为工程技术研发。
5、宁波新钱塘实业有限公司
宁波新钱塘实业有限公司成立于2001年7月10日，注册资本5,080万元，住所为宁波市镇海区庄市街道兆龙路工业小区，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，持股比例分别为 90%和10%；公司经营范围为实业投资，园林绿化，物业管理。
6、宁波中宁机械制造有限公司
宁波中宁机械制造有限公司成立于1998年9月10日，注册资本200万元，住所为鄞州区古林镇薛家村，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波荣安房地产开发有限公司，出资比例分别为90%和10%；公司的经营范围为机械配件的制造、加工、批发、零售。
7、宁波荣安机械制造有限公司
宁波荣安机械制造有限公司成立于2000年4月30日，注册资本300万元，住所为江东戚隘桥村，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波荣安房地产开发有限公司，出资比例分别为90%和10%；公司的经营范围为注塑机、电动工具的制造、加工；钢铁材料的批发、零售。
8、宁波荣安实验中学
宁波荣安实验中学前身为宁波明州高级中学，经宁波市教育局甬教政（2003） 441号文批准成立，为民办非企业单位，经费自收自支，并经宁波市民政局注册登记，登记号浙甬民证字第010077号。实验中学法定代表人为王久芳，开办资金为人民币900万元，总资产5000万元，业务范围为中学。
9、宁波市民营企业贷款担保公司
宁波市民营企业贷款担保公司成立于2003年12月18日，注册资本5,156万元，住所为宁波市海曙区柳汀街12号，法定代表人为王宇凌，公司类型为有限责任公司；公司的股东主要为浙江广天日月集团股份有限公司、荣安集团、宁波市金江投资有限公司、于富茂、张纲，持股比例分别为29.09%、19.39%、15.63%、5.82%、 5.82%，合计持有75.75%的股权；公司的经营范围为为中小企业、个体工商户、个人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等方式提供担保及再担保、工程担保、各类担保咨询服务等业务；实业投资；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车保险。
10、宁波市天一建筑设计有限公司
宁波天一建筑设计有限公司成立于2002年10月31日，注册资本150万元，住所为宁波市海曙区长春路70号，法定代表人为张竣，公司类型为有限责任公司；
公司的股东为张竣和荣安集团，持股比例分别为51%和49%。公司的经营范围为建筑设计、室内外环境设计、技术咨询、工程建设监理。
2008年7月10日,荣安集团与张竣、林俊英签订股权转让协议书，荣安集团将持有的宁波市天一建筑设计有限公司49%的股权分别转让给张竣和林俊英。其中，荣安集团39%的股权转让给张竣，转让价为90万元人民币；荣安集团10%的股权转让给林俊英，转让价为10万元。
截至本报告签署日，收购人不再持有宁波市天一建筑设计有限公司相关权益。
四、收购人的最近三年期业务情况与财务状况
（一）业务发展情况
荣安集团主业经营房地产开发，拥有国家一级房地产开发资质，同时涉足教育、旅游、建筑设计、物业管理等多个领域。荣安集团拥有 15 家控股公司、3
家参股公司，其中 7 家控股公司从事房地产开发及相关业务。
1、近年公司房地产开发概况
序 号 | 项目名称 | 公司 | 开工日期 | 竣工日期 | 建筑面积 （万平方米） | 销售面积 （万平方米） |
1 | 欢乐精品园 | 荣安集团 | 2002.10 | 2003.08 | 5.72 | 4.77 |
2 | 荣安世家 | 荣安集团 | 2002.08 | 2003.06 | 5.49 | 5.16 |
3 | 都市风华 | 荣安集团 | 2003.08 | 2005.12 | 5.22 | 4.57 |
4 | 荣安佳境 | 荣安集团 | 2003.04 | 2005.4 | 11.77 | 10.53 |
5 | 水尚阑珊 | 荣安房产 | 2004.12 | 2007.06 | 14.37 | 12.32 |
6 | 尚湖中央花园一期 | 江苏荣安 | 2005.01 | 2007.03 | 17.96 | 15.15 |
7 | 欢乐家园 | 人民房产 | 1996.06 | 2000.09 | 9.88 | 8.26 |
合 计 | 70.41 | 60.76 |
（1）荣安集团近年来开发了“欢乐精品园”、“荣安世家”、“都市风华”、“尚湖中央花园一期”、“水尚阑珊”、“荣安佳境”、“欢乐家园”等住宅小区，累计开发商品房建筑面积 70.41 万平方米，累计销售面积为 60.76 万平方米，具体情况如下：
（2）房地产销售明细
单位：元
项目 | 2004 年度 | 2005 年度 | 2006 年度 | 2007 年度 |
欢乐精品园 | 6,453,182.00 | 427,228.00 | ||
荣安世家 | 27,848,790.54 | 3,452,448.00 | ||
荣安佳境 | 545,063,188.00 | 14,164,286.00 | ||
都市风华 | 238,363,955.12 | 74,065,547.00 | ||
尚湖花园一期 | 328,505,842.00 | |||
水尚阑珊 | 373,445,377.76 | |||
其他 | 255,453.00 | 247,614.40 | 871,550.00 | |
合计 | 34,557,425.54 | 548,942,864.00 | 252,775,855.52 | 776,888,316.76 |
（3）已开发楼盘概况
①欢乐精品园项目概况
项目位于宁波市海曙区，东至文台河，西至河流，南至欢乐家园，北至河流，项目总建筑面积 5.72 万平方米。可售建筑面积为 4.77 万平方米。
②荣安世家项目概况
项目位于宁波市海曙区，东至尹江新村，西至董孝子庙，南至南郊公园，北至尹江岸路，项目总用地面积 1.81 万平方米，项目总建筑面积 5.49 万平方米。
可售建筑面积为 5.16 万平方米。
③都市风华项目概况
项目位于宁波市海曙区，东至铁路，西至尹江路，南至云海花园，北至南郊河，项目总用地面积 1.68 万平方米，项目总建筑面积 5.22 万平方米。可售建筑
面积为 4.57 万平方米。
④荣安佳境项目概况
项目位于宁波市海曙区，东至祖关河，西至河道，南至规划道路，北至宝善路，项目总用地面积 5.73 万平方米，项目总建筑面积 11.77 万平方米。可售建筑
面积为 10.53 万平方米。
⑤水尚阑珊项目概况
项目位于宁波市庄桥镇华辰大桥北端，天水家园北，占地面积 93,020 平方
米，总建筑面积约 14.37 万平方米，已取得甬房预许（2005）第 8 号、甬房预许
（2005）第 12 号商品房预售许可证。周边生活设施齐全。项目开工时间 2004
年 12 月，竣工时间 2007 年 6 月，并于 2007 年 6 月 24 日起开始陆续交付。项目
分二期建设，一期总建筑面积 5.94 万平方米，预售总面积 5.73 万平方米，由 23
幢联排多层住宅和 5 幢高层住宅组成。住宅 353 套，面积 5.54 万 平方米， 汽
车库面积 0.0941 平方米。二期总建筑面积约 8.43 万平方米，预售总面积 6.59
万平方米，由 7 幢高层住宅组成，住宅 548 套，面积 6.06 平方米，商铺 1 间，
面积 0.1857 万 平方米，汽车库面积 0.3389 万平方米。住宅户型建筑面积：11.60 万平方米
⑥尚湖中央花园一期项目概况
项目位于江苏省常熟市区西南部招商西路元和路交叉口，项目总用地面积
14.77 万平方米，项目总建筑面积 54.13 万平方米。规划为居住、商业服务用地，类型以小高层、高层住宅为主，辅之不超过 15%的配套商铺，地块容积率 3.00，绿地率大于 35%，是常熟市规模宏大的住宅区。该项目开发周期约 5-6 年，整个项目分二期开发。目前项目已取得土地使用权的共 4 宗土地，面积共计 147,755平方米，为一期及二期项目建设用地，其中一期已用地 63,342 平方米；二期项目用地 84,413 平方米。
一期工程用地 63,342 平方米，于 2005 年 1 月开工建设，同年 5 月取得常房
预售字（2005）第 021 号、常房预售字（2005）第 034 号、常房预售字（2005）
第 044 号商品房预售许可证，开始预售，于 2007 年 10 月份正式交付使用，2008
年销售完毕。项目由 12 幢小高层和高层住宅组成，设地下停车场，周边生活设施齐全，交通便利。住宅 1,080 套、146,326 平方米，商铺 41 间、5,138 平方米，地下车位 582 个。
住宅户型建筑面积：14.62 万平方米
⑦欢乐家园项目概况
项目位于宁波市海曙区，东至铁路，西至金地小区，南至柳汀街，北至仇家漕，项目总用地面积 4.89 万平方米，项目总建筑面积 9.8838 万平方米。可售建
筑面积为 8.26 万平方米。
2、公司在行业中的竞争地位
公司总部位于浙江宁波，是一家以房地产开发为主营业务，投资结构多元化的现代化企业集团，经过多年的努力，公司已从一家地方性房地产公司，发展成
为成长性好、实力雄厚、跨地区、专业化经营的大型房地产开发企业。作为跨地区经营的房地产开发商，公司所面临的主要竞争是来自全国范围的同业者，从盈利指标、收益率、土地储备等方面比较，公司处于行业中的较高水平。
（1）本公司的快速发展为公司赢得良好的社会口碑和企业品牌
近几年来，公司通过深化内部管理，加快业务扩张，取得了较好的业绩。公司的快速发展得到了行业内的好评，先后被授予“全国民营500强企业”、“中国最具生命力十大民营企业”、“中国优秀企业”、“中国房地产企业200强”、 “浙江省房地产十大领军企业”、“浙江省百强企业”、“浙江省纳税百强企业”、 “浙江省服务业企业80强”、“全国民营企业文化建设先进单位”、“宁波市和谐企业”等荣誉称号。
（2）本公司在行业的市场占有率不断提升
公司制定的5年发展规划中，提出了“立足宁波，展望长三角”的发展战略，明确了2006～2011年以宁波大市区为发展核心，向上海、杭州、南京、三亚发展的方针，并先后获得多宗的土地开发权。目前，本公司可开发的规划建筑面积已在宁波市位列第三；同时，产品也由过去单一的住宅产品开发转变为写字楼、商业、住宅联动开发的全新局面。
（3）本公司盈利能力的持续增强
随着本公司开发项目的不断增加，公司的净利润从2005年的1,689万上升至 2007年的6,764万，盈利能力高于当地行业平均水平，同时，预计在未来两三年内，公司将成为宁波地区盈利较高的企业之一。
（4）本公司在所开发区间具有较高的市场地位
根据江苏天衡出具的天衡审字（2008）657号审计报告，公司近三年商品房销售收入构成情况如下：
单位：万元
类型 | 2007 年度收入构成 | 2006 年度收入构成 | 2005 年度收入构成 | |||
金额 | 毛利率（%） | 金额 | 毛利率（%） | 金额 | 毛利率（%） | |
住宅 | 77,688.83 | 23.44% | 25,277.58 | 25.07% | 54,909.5 | 20.14% |
租赁收入 | 300 | 31.43% | 306.53 | 28.93% | 304.76 | 3.79% |
其他 | 315.58 | 10.04% | 246.96 | -18.76% | 246.25 | 19.66% |
合计 | 78,304.42 | 23.37% | 25,831.07 | 24.70% | 55,460.51 | 20.05% |
公司近三年开发情况明细如下：
单位：万平方米
年份 | 新开工面积 | 施工面积 | 竣工面积 |
2007 年度 | 4.30 | 17.97 | 31.06 |
2006 年度 | 21.53 | 14.43 | 4.87 |
2005 年度 | 31.06 | 12.79 | 11.07 |
合计 | 56.89 | 45.19 | 47 |
因缺乏权威的统计数据，本公司销售收入及开发情况在国家及省份房地产排名情况无法统计。采用宁波市(副省级)统计局资料和宁波房地产协会的资料作为依据，目前本公司可开发的规划建筑面积在宁波市位列第三，在宁波市房地产开发企业中综合实力排在前五位。2005年商品房销售额达到全市商品房销售总额的 2.23％，2006年商品房销售额达到全市商品房销售总额的0.60％，2007年商品房销售额达到全市商品房销售总额的2.80％。2008年1－5月商品房销售额达到全市商品房销售总额的4.4％。截止2007年底，宁波市共有房地产企业280余家，平均每家销售额占全市商品房销售总额的0.35％左右。本公司在所开发地区具有较高的市场地位。
（二）主要财务数据
根据江苏天衡出具的审计报告，截止 2007 年 12 月 31 日，荣安集团总资产
243,529.16 万元，净资产 66,406.24 万元，2007 年实现营业收入 78,304.42 万元，
实现净利润 6,763.91 万元。
荣安集团近三年主要财务数据（合并数）如下：
单位：元
项目 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,435,291,631.95 | 964,435,093.50 | 1,024,393,047.25 |
总负债 | 1,768,829,216.96 | 787,468,588.14 | 934,408,999.90 |
净资产 | 664,062,414.99 | 168,722,547.42 | 81,217,178.30 |
项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 783,044,164.22 | 258,310,734.38 | 554,605,173.08 |
营业利润 | 83,089,330.30 | 27,527,347.62 | 41,261,908.75 |
利润总额 | 101,401,495.00 | 15,009,385.40 | 31,961,232.83 |
净利润 | 67,639,135.55 | 5,696,722.73 | 16,710,644.89 |
注：荣安集团执行企业会计制度，2005年财务报表未经审计。
五、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
宁波市海曙地方税务局、宁波市工商行政管理局出具的关于本公司未受相关处罚的证明文件；同时本公司亦做出声明，最近五年内公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、高级管理人员情况介绍
荣安集团董事、高级管理人员基本情况表
姓 名 | 职 务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居 住地 | 其它国家/ 地区居留权 |
王久芳 | 董事长/总裁 | 330225196312114333 | 中国 | 浙江省 | / |
蓝冬海 | 董事/副总裁 | 330225197601194311 | 中国 | 浙江省 | / |
吴志清 | 董 事 | 330824196307202714 | 中国 | 浙江省 | / |
黄曲波 | 董 事 | 330203197010271540 | 中国 | 浙江省 | / |
沈 印 | 董 事 | 330225197812183647 | 中国 | 浙江省 | / |
王麟山 | 执行总裁 | 33020519570105037X | 中国 | 浙江省 | / |
王信忠 | 副总裁 | 330203195309301530 | 中国 | 浙江省 | / |
钟卫民 | 副总裁 | 440106197201261811 | 中国 | 浙江省 | / |
李继英 | 总工程师 | 330227197206102328 | 中国 | 浙江省 | / |
俞康麟 | 总裁助理 | 36210119700821065X | 中国 | 浙江省 | / |
姚善通 | 总裁助理 | 330225197003139312 | 中国 | 浙江省 | / |
宋长虹 | 财务总监 | 330203197110090915 | 中国 | 浙江省 | / |
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
收购人及股东没有持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购目的与收购决定
一、收购目的
1、本次对甬成功的重组计划除本公司将认购新股的房地类资产注入甬成功外，还包括甬成功资产负债整体出售。
上述甬成功资产负债整体出售、本公司以资产认购新股是一体方案，交易完成后，本公司将持有甬成功不超过 82,800 万股股份，占甬成功重组后总股本的 78.01%，触发要约收购义务。本次收购不以终止甬成功的上市地位为目的，本公司将向监管部门申请豁免要约收购义务。
2、本次交易完成后，本公司将持有甬成功78.01%的股份，成为甬成功的绝对控股股东。本公司对甬成功的收购可实现其房地产类资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台。
3、甬成功自2006年3月10日起暂停上市，且2003年、2004年、2005年连续三年亏损，进行重组有利于甬成功恢复上市。本公司将优质房地类资产注入甬成功，彻底改变了上市公司主营业务，挽救了上市公司的经营困难与财务危机，提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司中小股东的利益。
二、后续持股计划
在本报告签署之日起十二个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有进一步购买甬成功股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购的有关决定
（一）荣安集团董事会决议
本公司于 2007 年 8 月 22 日召开了董事会，会议审议并通过以下决议：
1、同意以其持有的宁波康园房地产开发有限公司等 8 家子公司股权资产按
评估值和 3 处房产资产按账面值认购甬成功新增股份的决议；
2、如果荣安集团未能完成对甬成功的新增股份认购，荣安集团仍持有 8 家
子公司的股权、及拥有 3 处房产的所有权。
（二）荣安集团股东会决议
本公司于 2007 年 8 月 22 日召开了 2007 年第六次临时股东会，会议审议并通过以下决议：
1、同意以其持有的宁波康园房地产开发有限公司等 8 家子公司股权资产按
评估值和 3 处房产资产按账面值认购甬成功新增股份的决议；
2、如果荣安集团未能完成对甬成功的新增股份认购，荣安集团仍持有 8 家
子公司的股权、及拥有 3 处房产的所有权；
3、同意荣安集团就本次认购甬成功新增股份触发的向甬成功全体股东发出的收购要约义务向中国证监会申请豁免；
4、授权董事会全权办理与上述事项有关的全部事宜。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次收购前，荣安集团未持有或控制甬成功中拥有权益的股份；本次认购甬成功新增股份完成后，本公司将合计持有甬成功不超过 82,800 万股股份，占甬成功总股本 78.01%。（最终以中国证监会核准的发行价格、发行数量为准）
如果本次收购成功，本公司将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。
二、收购的基本情况
2007年9月12日，甬成功与华远集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》，2007年12月7日，甬成功与华远集团签署了
《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购的补充协议》，合同约定甬成功向华远集团出售全部资产，并由华远集团承担甬成功全部负债，本次资产出售以评估值为作价基础。由于甬成功负债总额大于资产总额，因此资产出售价格与等额负债相抵消，本次资产出售价格为0元。
荣安集团与甬成功于 2007 年 12 月 7 日签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》，合同约定荣安集团将以 8 家公司股权资产及 3 处房产资产认购甬成功全部新增股份。
（一） 本次资产认购新股的基本情况 1、新增股份的具体情况如下：
2007年12月11日，甬成功第七届董事局2007第一次临时会议表决通过了甬成功重大资产重组方案（含本次收购事项）的相关议案。
2008年1月31日，甬成功2008年第一次临时股东大会表决通过了甬成功重大资产重组方案（含本次收购事项）的相关议案。
本次公司认购甬成功新增股份的数量和比例、发行价格及定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、与上市公司之
间的其他安排等。
（1）股票类型：人民币普通股(A股)
（2）股票面值：人民币1.00元/股
（3）发行价格：2.92元/股
（4）定价依据：本次甬成功董事局决议公告前20个交易日股票交易总额除以股票交易总量的价格基础上（2.16元/股）上浮35.19%
（5）发行数量：本次甬成功非公开发行新股数量不超过82,800万股（最终以证监会核准的发行数量、发行价格为准）
（6）发行对象：荣安集团
（7）发行方式：非公开发行
（8）锁定期安排：荣安集团认购甬成功本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。
（9）认购方式：荣安集团以资产认购
（10）发行股票拟上市地点：深圳证券交易所
（11）本次甬成功非公开发行股票决议有效期：本议案提交甬成功股东大会审议通过之日起一年内有效
2、认购资产的具体情况如下：
2007 年 8 月 22 日，荣安集团董事会表决通过了以资产认购甬成功新增股份的相关议案，并已提交公司股东大会审议表决通过。
本次用于认购甬成功新增股份的资产包括：
（1）8家公司股权
宁波康园房地产开发有限公司 90%的股权；宁波荣安房地产开发有限公司 90%的股权；江苏荣安置业有限公司 90%的股权；宁波市人民房地产开发有限公司 90%的股权；宁波永元置业有限公司 5%的股权；宁波荣安物业管理有限公司 70%的股权；宁波同城置业有限公司 49%的股权；荣和置业集团有限公司 90％的股权。
（2）3处房产
坐落于宁波灵桥路 513 号天封大厦第 11 层、第 14 层和第 15 层（建筑面积
共计 1895.73 平方米）的房屋；坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积
8414.53 平方米）的房屋；坐落于宁波人民路 132 号外滩大厦第 21 层和第 22
层（建筑面积共计 2794.41 平方米）的房屋。 3、本次收购尚需履行的审批程序
（1）中国证监会对本次甬成功重大资产出售暨以新增股份购买资产审核后无异议；
（2）中国证监会批准豁免荣安集团因本次认购甬成功非公开发行的股票而向甬成功全体股东发出全面收购要约。
（二）《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》及其补充协议的主要内容
1、协议当事人：荣安集团、甬成功
股份发行方：成功信息产业（集团）股份有限公司股份认购方：荣安集团股份有限公司
协议签订时间：2007年12月7日 2、认购新股的价格、数量及比例
本次甬成功非公开发行的发行价暂定为 2.92 元/股，较其停牌日（暂停上市日）前二十个交易日公司股票均价（2.16 元）上浮 35.19%，82，800 万股股票的总认购价暂定为 241,776.00 万元。本次甬成功非公开发行股票的最终发行价格、发行数量以及总认购价以中国证监会核准后的为准。
3、认购价款
荣安集团以其持有的8家子公司股权资产按评估值240,459.32万元作价，3 处房产资产按账面值3,848.90万元作价，合计244,308.22万元认购本次甬成功非公开发行不超过82，800万股股票。超出总认购价241,776.00万元的2,532.22万元（最终以中国证监会核准的发行价格、发行数量确定）无偿归上市公司所有。
4、生效时间及条件
（1）协议双方当事人已经签署股份收购报告书；
同时，自以下条件成立且自其中最晚成立之日起生效：
（2）甬成功股东大会批准本次甬成功重大资产出售暨以新增股份购买资产方案；
（3）甬成功本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（三）业绩承诺及业绩补偿协议 1、业绩承诺
本公司承诺，甬成功 2008 年和 2009 年两个会计年度净利润（归属于母公司
所有者的净利润）分别不低于 21,226.1499 万元和 31,839.2249 万元；会计师对甬成功 2008 年、2009 年的年度财务报告出具标准审计报告；如果上述承诺未能实现时，荣安集团按照每 10 股送 3 股的比例，在甬成功当年年度财务报告公告之日起七个交易日内，向除荣安集团以外的追送股份股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为 6,999.2249 万股。
2、业绩补偿协议
为进一步保障上市公司及广大中小股东的权利，本公司与甬成功签订了业绩补偿协议。本公司承诺：
项目 | 项目预测净利润(元) |
和园项目 | 52,984,704.20 |
公园东项目 | 120,781,860.14 |
南部商务区 | 8,369,406.25 |
陈婆渡项目 | 71,248,482.10 |
欢乐高层 | 5,409,079.16 |
加州阳光 | 41,631,377.93 |
A、如果本次交易在 2008 年度实施完毕，本公司承诺：2008 年-2010 年,本公司拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的 90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由本公司以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告,项目利润预测数见下表:
钱江新城项目 | 17,573,563.51 |
荣安•尚湖中央花园一期 | 4,990,519.37 |
荣安•尚湖中央花园二期 | 88,653,353.81 |
合计 | 411,642,346.47 |
B、同时，本公司承诺：甬成功 2008 年-2010 年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于 53,981.73 万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不足部分（扣除 A 条款已补偿部分）本公司将以现金形式补偿给甬成功。
荣安集团与甬成功同意 2008、2009、2010 三个年度，甬成功实现净利润以甬成功聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的甬成功 2008-2010 年度
《审计报告》中反映的净利润为准，并由会计师事务所单独出具拟注入资产某一年度完成销售的开发项目累计实现的净利润总和与相应项目的利润预测数总和的差异情况报告。
财务顾问机构在甬成功披露年报的同时出具核查报告，并判断是否需要荣安集团履行上述承诺。
如果荣安集团需要履行上述承诺，荣安集团将在甬成功公告相关年度《公司年度报告》之日起三十日内，将补偿金汇入甬成功指定的银行帐户。
第四节 资❹来源
一、本次收购资❹总额
本次荣安集团以8家公司股权资产的评估值及3处房产资产的账面值为对价收购上市公司，作价合计244,308.22万元。
二、本次收购资❹来源
本次收购不涉及现金，收购人以8家公司股权资产及3处房产资产认购甬成功新增股份：
（一）8 家公司股权资产情况介绍
截至本报告书签署日，本公司拟注入资产的具体情况如下： 1.宁波康园房地产开发有限公司90％的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波康园房地产开发有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：王丛玮
成立日期：2004 年 3 月 30 日 注册资本：27,000 万元
注册地址：宁波市鄞州区钟公庙街道新兴工业区
经营范围：房地产开发、经营；建筑装潢材料的批发、零售主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有 90%、荣安房产持有 10%
（2）历史沿革
宁波康园房地产开发有限公司，成立于2004 年3月30 日，注册资本1,000.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资 510.00 万元，占公司注册资本的 51.00%，
吴志清出资 490.00 万元，占公司注册资本的 49.00%。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文汇验字[2004]1058 号《验资报告》验证。
经 2005 年 12 月宁波康园公司股东会同意，宁波新钱塘实业有限公司、宁波
明州建设有限公司、王丛玮分别以货币方式向增资 10,000.00 万元、8,000.00
万元及 1,000.00 万元，公司注册资本变更为 20,000.00 万元，其中：宁波新钱塘实业有限公司出资 10,000.00 万元，占公司注册资本的 50.00%，宁波明州建设有限公司出资8,000.00 万元，占公司注册资本的40.00%，王丛玮出资1,000.00万元，占公司注册资本的 5.00%，荣安集团股份有限公司出资 510.00 万元，占公司注册资本的 2.55%，吴志清出资 490.00 万元，占公司注册资本的 2.45%。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文汇验字[2005]1355 号《验资报告》验证。
2006 年 3 月经宁波康园公司股东会同意，宁波新钱塘实业有限公司、宁波明州建设有限公司分别将持有的出资额 10,000.00 万、7,000.00 万元转让给王丛玮，宁波明州建设有限公司将持有的出资额 1,000.00 万转让给荣安集团股份
有限公司。公司股权结构变更为：王丛玮出资 18,000.00 万元，占公司注册资本的 90%，荣安集团股份有限公司出资 1,510.00 万元，占公司注册资本的 7.55%，吴志清出资 490 万元，占公司注册资本的 2.45%。
2007 年 2 月经宁波康园公司股东会同意，王丛玮将其持有的出资额
17,510.00 万元和 490.00 万元分别转让给吴志清和荣安集团股份有限公司，转让完成后，吴志清出资 18,000.00 万元，占公司注册资本的 90.00%，荣安集团股份有限公司出资 2,000.00 万元，占公司注册资本的 10.00%。
2007 年 3 月经宁波康园公司股东会同意，由荣安集团股份有限公司以货币
增资 7,000.00 万元，公司注册资本变更为 27,000.00 万元，其中：吴志清出资
18,000.00 万元，占公司注册资本的 66.7%，荣安集团股份有限公司出资 9,000.00万元，占公司注册资本的 33.3%。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所出具文汇验字[2007]1034 号《验资报告》验证。
2007 年 6 月经宁波康园股东会同意，吴志清将其持有的出资额 15,300.00
万元和 2,700.00 万元分别转让荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有
限公司，股权转让完成后后，荣安集团股份有限公司出资 24,300.00 万元，占公司注册资本的 90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资 2,700.00 万元，占公司注册资本的 10%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
宁波康园房地产开发有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波新钱塘实业有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司，宁波明州建设有限公司是荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王丛玮为王久芳之子；自然人吴志清已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。 2007 年 6 月已将名义上持有的股份全部转让给荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司，因吴志清此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司无需支付转让款。吴志清声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波康园房地产开发有限公司名义上股东期间，宁波康园房地产开发有限公司为王久芳实际控制，宁波康园房地产开发有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波康园房地产开发有限公司的实际控制人自成立以来未发生变动。
宁波康园股权结构变动表：
序号 | 变更日期 | 注册资金 （万元） | 法定代表人 | 股东及出资额 | 实际股东及出资额 |
1 | 2004.3.30 成立 | 1,000 | 王久芳 | 荣安集团（510 万）吴志清（490 万元） | 王久芳实际出资 490 万元、但其出资由吴志清 代持，荣安集团出资 510 万元 |
2 | 2005.12 增资 | 20,000 | 王久芳 | 宁波新钱塘实业有限公司（10,000万元） 宁波明州建设有限公司（8,000 万元）王丛玮（1,000 万元） 荣安集团（510 万元） 吴志清（490 万元） | 宁波新钱塘实业有限公司（10,000 万元）宁波明州建设有限公司（8,000 万元） 王丛玮（1,000 万元）荣安集团（510 万元） 王久芳实际出资 490 万元、但其出资由吴志清 代持， |
3 | 2006.3 股权转让 | 20,000 | 王久芳 | 王丛玮（18,000 万元）荣安集团（1,510 万元）吴志清（490 万元） | 王丛玮（18,000 万元）荣安集团（1,510 万元） 王久芳实际出资 490 万元、但其出资由吴志清 代持 |
4 | 2007.2 股权转让 | 20,000 | 王久芳 | 吴志清（18,000 万元）荣安集团（2,000 万元） | 王久芳实际持有 18,000 万元、但其出资由吴志 清代持，荣安集团出资 2,000 万元 |
5 | 2007.3 增资 | 27,000 | 王久芳 | 吴志清（18,000 万元）荣安集团（9,000 万元） | 王久芳实际持有 18,000 万元、但其出资由吴志 清代持，荣安集团出资 9,000 万元 |
6 | 2007.6 更名 | 27,000 | 王久芳 | 荣安集团（24,300 万元） 宁波荣安房地产开发有限公司 （2,700 万元） | 荣安集团（24,300 万元） 宁波荣安房地产开发有限公司（2,700 万元） |
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
抵押权人 | 抵押人 | 被担保人 | 土地使用权证 | 担保情况 |
建设银行宁波住房城市 建设支行 | 宁波康园 | 宁波康园 | 甬 鄞 国 用 （ 2007 ） 第 14-05065 号 | 截止本报告签署之日，剩余担保金额为 15,000 万元， 担保期限为 2007 年 7 月 31 日至 2009 年 4 月 30 日。 |
中国银行宁波分行 | 宁波康园 | 宁波康园 | 甬鄞国用 2005 地 09-067 号 | 为宁波康园向该行 2007 年 2 月 5 日至 2009 年 2 月 4 日 期间产生的本金金额不超过 12,600 万元的借款提供担 保；截止本报告签署之日，剩余担保金额为 12,600 万元。 |
工商银行宁波江东支行 | 人民房产 | 宁波康园 | 甬国用 2004 第 10471 号 | 为宁波康园向该行在 2007 年 4 月 17 日至 2008 年 12 月 31 日期间在 10,817.1 万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保。截止本报告签署之日，剩余担保金额为 10,000 万元。 |
工商银行宁波江东支行 | 江苏荣安 | 宁波康园 | 常国用 2004 字 第 001953 号 | 为宁波康园向该行在 2007 年 4 月 12 日至 2008 年 10 月 28 日期间在 12,066.6 万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保；截止本报告签署之日，剩余担保金额为 10,000 万元。 |
兴业银行宁 波分行 | 宁波康园 | 宁波康园 | 甬鄞国用 2005 第 09-062 号 | 截止本报告签署之日，剩余担保金额为 10,000 万元， 担保期限为 2007 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 27 日。 |
上海浦东发展银行宁波分行 | 宁波康园 | 宁波康园 | 甬 鄞 国 用 （ 2007 ） 第 14-00058 号 | 为宁波康园向该行在 2008 年 7 月 3 日至 2009 年 9 月 30 日期间在 10,000 万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保；截止本报告签署之日，剩余担保金额为 10,000 万元。 |
（5）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2008）801 号），宁波康园近三年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,530,287,181.84 | 1,331,995,324.28 | 719,692,713.77 | 266,654,096.29 |
总负债 | 1,160,027,986.71 | 1,077,367,328.28 | 522,051,213.88 | 66,711,705.00 |
净资产 | 370,259,195.13 | 254,627,996.00 | 197,641,499.89 | 199,942,391.29 |
项目 | 2008 年 1－6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | - | - | - | - |
营业利润 | -4,447,293.96 | -14,874,807.49 | -3,434,408.26 | 444,606.67 |
利润总额 | -4,706,099.68 | -14,878,993.19 | -3,436,784.26 | 444,234.67 |
净利润 | -4,368,800.87 | -13,013,503.89 | -2,300,891.40 | 444,234.67 |
（6）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第 83 号），宁波康园房地产开发有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 | 帐面净值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
A | B | C | D=C-B | E=（C-B） /B×100% | ||
流动资产 | 1 | 1,155,822,752.64 | 1,155,822,752.64 | 2,115,334,867.28 | 959,512,114.64 | 83.02% |
固定资产 | 2 | 145,704.17 | 145,704.17 | 100,232.64 | -45,471.53 | -31.21% |
其中：设 备 | 3 | 145,704.17 | 145,704.17 | 100,232.64 | -45,471.53 | -31.21% |
无形资产 | 4 | 29,750.00 | 29,750.00 | 30,000.00 | 250.00 | 0.84% |
其它资产 | 5 | 2,252,032.90 | 2,252,032.90 | 2,252,032.90 | ||
资产总计 | 6 | 1,158,250,239.71 | 1,158,250,239.71 | 2,117,717,132.82 | 959,466,893.11 | 82.84% |
流动负债 | 7 | 339,058,631.78 | 339,058,631.78 | 339,058,631.78 | ||
长期负债 | 8 | 556,000,000.00 | 556,000,000.00 | 556,000,000.00 | ||
负债总计 | 9 | 895,058,631.78 | 895,058,631.78 | 895,058,631.78 | ||
净资产 | 10 | 263,191,607.93 | 263,191,607.93 | 1,222,658,501.04 | 959,466,893.11 | 364.55% |
截至 2007 年 7 月 31 日，按照本公司持有康园房产 90%的股权计算，对应的权益审计净值为 23,687.24 万元，评估值为 110,039.27 万元，本次交易作价为
110,039.27 万元。
（7）已开发楼盘、土地储备及规划待开发楼盘
① 土地储备情况
所属公司 | 使用权证号 | 位置 | 面积（M2） | 用途 | 使用年限 |
康园房产 | 甬鄞国用（2005）第 09-067 号 | 鄞州区下应街道潘 火桥、蔡家漕村 | 34,995 | 住宅用地 | 至 2075 年 7 月 24 日 |
康园房产 | 甬鄞国用（2005）第 09-062 号 | 鄞州区下应街道潘 火桥、蔡家漕村 | 35,602 | 住宅用地 | 至 2075 年 7 月 11 日 |
康园房产 | 甬鄞国用 2006 第 14-00025 号 | 鄞州区钟公庙街道 三桥村 | 21,333 | 住宅用地 | 至 2075 年 8 月 11 日 |
康园房产 | 甬鄞国用 2007 第 14-05065 号 | 鄞州区钟公庙街道 三桥村 | 46,452 | 住宅用地 | 至 2077 年 4 月 8 日 |
康园房产 | 甬鄞国用 2007 第 | 鄞州区钟公庙街道 | 50,068 | 住宅用地 | 至 2077 年 9 月 6 日 |
14-00058 号 | 干墩、陈婆渡村 | ||||
康园房产 | 甬鄞国用 2007 第 14-05105 号 | 鄞州区钟公庙街道 鲍家村 | 6,238 | 商业用地 | 至 2047 年 6 月 13 日 |
合计： | 194,688 | 292.03 亩 |
② 在建楼盘和待建项目情况
项目名称 | 项目公司 | 开工日期 | 竣工日期 | 占用土地 面积（平方米） | 建筑面积 （万平方米） | 销售面积 （万平方米） |
荣安和院一期 | 康园房产 | 2006.11 | 2008.06 | 18,532 | 3.94 | 3.05 |
荣安和院二期 | 康园房产 | 2007.05 | 2009.06 | 52,065 | 14.70 | 13.88 |
鄞南荣安大厦商务楼 | 康园房产 | 2007.06 | 2009.10 | 6,238 | 4.30 | 3.32 |
荣安琴湾 | 康园房产 | 2008.03 | 2009.06 | 50,068 | 9.40 | 7.44 |
合计： | 126,903 | 32.34 | 27.69 |
■ 康园房产在建项目有“荣安和院一、二期”、“鄞南荣安大厦”、“荣安琴湾（陈婆渡地块）”三处楼盘，总建筑面积为32.34万平方米，在建楼盘概况如下：
宁波荣安和院一、二期：
项目概况：项目总占地面积70,597平方米，总建筑面积约186,556.8平方米，其中，荣安和院一期项目用地18,532平方米，于2006年末开工建设，现在工程已竣工待验，预计交付日期为2008年12月，建筑面积约3.94万平方米。
荣安和院二期于2007年5月开工，现主体结构工程完成、进行装饰施工阶段，预计2009年完工交付，余房2010年销售完毕。二期建筑面积约147,011平方米，以小高层、高层住宅及商业为主。项目以“传世中户，豪门华院”的产品定位在宁波楼市中脱颖而出，主力面积110左右的纯中户户型，加上阔院、叠院、阁院设计给居者营造一种精致写意的生活空间。项目配有9班星级幼儿园、高尔夫推杆练习场、篮球场、游泳池等配套设施，是鄞州中心区高端的高尚住宅生活社区。
鄞南荣安大厦商务楼：
项目概况：鄞南商务区5—C地块办公楼（荣安大厦）地处宁波南部商务区一期的东南部，位于钟公庙街道鲍家村，东临天童南路，西部为规划建设中的水街娱乐中心，南部为欣达写字楼，北部为中基写字楼。项目总占地面积约6,238平方米，总建筑面积约43,006平方米，定位为商务区5A级甲级写字楼之一。项目于2007年6月开工建设，现正进行大楼主体施工，预计竣工时间为2009年10月。就宁波南部商务区地块的特别说明：2006年5月16日，荣安集团与宁波市鄞
州区新城区开发建设委员会签订《招商协议书》，就鄞州区新城区南部商务区5号地块开发达成协议，保证公司总部入驻商务楼办公。根据荣安集团提供的总部搬迁事项情况说明，2004年5月，荣安集团根据公司发展规划，拟将公司总部搬迁到杭州，后因公司发展重点变化，公司总部不再搬迁杭州，在宁波购买土地并将总部设在宁波。2006年6月，康园房产竞得鄞州区南部商务区5号地块6,238平方米，将建荣安集团宁波总部大厦，后与宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会签订招商协议书，该协议书同意荣安集团总部入驻。对于荣和置业有限公司土地使用权有关事项，荣安集团已出具承诺函，如果甬成功本次交易完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成立价的30%向其缴纳违约金，由荣安集团承担缴纳全部违约金。
荣安琴湾：
项目概况：项目位于鄞州新城区钟公庙街道，北临鄞州南部商务核心区，西为天童南路，南有河流经过，占地面积 50,068 平方米，总建筑面积约 94,004 平方米。
荣安琴湾项目已于 2008 年 3 月正式动工兴建，目前地下室工程已经完成，
现正进行部分结构主体施工，项目将于 2009 年 6 月竣工。
项目名称 | 项目公司 | 土地面积 （平方米） | 总建面积 （万平方米） | 可销售面积 （万平方米） | 备注 |
荣安府 | 康园房产 | 67,785 | 18.08 | 15.86 | 精装修住宅 |
合计 | 67,785 | 18.08 | 15.86 |
■ 康园房产待建楼盘（未动工项目）有“荣安府”项目项目基本情况如下表：
荣安府：
项目概况：鄞州公园东地块地处鄞州行政中心区，位于钟公庙三桥村，总占地面积约 67,785 平方米，总建筑面积约 180,837 平方米，可售住宅面积 140,487平方米，容积率 2.2，绿地率 35%。地块西临占地约 25.6 万平方米的鄞州公园，东北部有自然河流贯穿，景观环境优越，是鄞州中心区稀缺的高档住宅用地。
康园房产于2006年5月和2007年4月，分别以协议出让方式取得鄞州公园东地块用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得土地使用权。
本项目将于2008年12月28日前正式开始正式动工，已取得了房地产开发部分
资格文件，并将领取其他资格文件，详细情况如下：
项目公司 | 项目 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 国有土地使用权证 |
康园房产 | 鄞 州 公 园 东 地块 | （2006）浙规（地）证 0260039 号 | 计划于 2008 年 9 月 20 日前领取 | 计划于2008 年10 月20 日前领取 | 甬 鄞 国 用 2006 第 14-00025 号、2007 第 14-05065 号 |
（8）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意本公司将所持康园房产股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
2.宁波荣安房地产开发有限公司90％的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波荣安房地产开发有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳 注册资本：15,500 万元
成立日期：2003 年 3 月 18 日
注册地址：宁波市江北区宁慈公路庄桥车站旁
经营范围：房地产开发经营，小区物业管理，水电卫安装，室内外装潢，房产销售策划，建筑材料的批发、零售；
主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有 90%、荣和置业持有 10%
（2）历史沿革
宁波荣安房地产开发有限公司成立于 2003 年 3 月 18 日，注册资本 1,000.00
万元，其中：宁波市人民房地产开发有限公司出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%，王永欣出资 200.00 万元，占注册资本的 20.00%，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（2003）1026 号《验资报告》验证。
2004 年 3 月，宁波市人民房地产开发有限公司将其持有的公司 31%股权转让给王永欣，股权转让后，王永欣出资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%，宁波市人民房地产开发有限公司出资 490 万元，占注册资本的 49.00%。
经 2005 年 4 月 5 日荣安房产公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公
司以现金增资 7,000.00 万元，公司注册资本变更为 8,000.00 万元，其中：荣安
集团股份有限公司出资7,000.00 万元，占注册资本的87.50%，王永欣出资510.00万元，占注册资本的 6.375%，宁波市人民房地产开发有限公司出资 490.00 万元，占注册资本的 6.125%，上述注册资本经宁波国信联合会计师事务所甬国会验字
（2005）032 号《验资报告》验证。
经 2005 年 9 月 2 日荣安房产公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司和王永欣分别以现金增资 6,950.00 万元和 550.00 万元，公司注册资本变更为
15,500.00 万元，其中：荣安集团股份有限公司出资 13,950.00 万元，占注册资本的 90.00%，王永欣出资 1,060.00 万元，占注册资本的 6.84%，宁波市人民房地产开发有限公司出资 490.00 万元，占注册资本的 3.16%，上述注册资本经宁波国信联合会计师事务所甬国会验字（2005）087 号《验资报告》验证。
经 2006 年 7 月 18 日荣安房产公司股东会同意，荣安集团股份有限公司将其持有的本公司 51.00%股权转让给宁波康园房地产开发有限公司，股权转让后，宁波康园房地产开发有限公司出资 7,905.00 万元，占注册资本的 51.00%，荣安集团股份有限公司出资 6,045.00 万元，占注册资本的 39.00%，王永欣出资 1,060.00 万元，占注册资本的 6.84%，宁波市人民房地产开发有限公司出资
490.00 万元，占注册资本的 3.16%。
经 2007 年 6 月 21 日荣安房产公司股东会同意，宁波康园房地产开发有限公司将其持有的公司 51.00%股权转让给荣安集团股份有限公司，王永欣、宁波市人民房地产开发有限公司分别将其持有的公司 6.84%、3.16%股权转让给荣和置业集团有限公司，股权转让后荣安集团股份有限公司出资 13,950.00 万元，占注册资本的 90.00%，荣和置业集团有限公司出资 1,550.00 万元，占注册资本的 10.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
宁波荣安房地产开发有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波市人民房地产开发有限公司、宁波康园房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王永欣为王久芳的侄子，并已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。2007 年 6 月已将名义上持有的股份全部转让给荣
和置业集团有限公司，因王永欣此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣和置业集团有限公司无需支付转让款。王永欣声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波荣安房地产开发有限公司名义上股东期间，宁波荣安房地产开发有限公司为王久芳实际控制，宁波荣安房地产开发有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波荣安房地产开发有限公司自成立以来的实际控制人未发生变动。
荣安房产股东结构变动表：
序号 | 变更日期 | 注册资金 （万元） | 法定代表人 | 股东及出资额 | 实际股东及出资额 |
1 | 2003.3.18 成立 | 1,000 | 王久芳 | 宁波人民房地产开发有限公司（800万元） 王永欣（200 万元） | 宁波人民房地产开发有限公司实际出资 800 万元 王久芳实际出资 200 万元、但其出资由王永欣代持 |
2 | 2004.3 股权转让 | 1,000 | 王久芳 | 王永欣（510 万元） 宁波人民房地产开发有限公司（490万元） | 王久芳实际出资 510 万元、但其出资由王永欣代持 宁波人民房地产开发有限公司实际出资 490 万元 |
3 | 2005.4 增资 | 8,000 | 王久芳 | 荣安集团（7,000 万元）王永欣（510 万元） | 荣安集团实际出资 7,000 万元 王久芳实际出资 510 万元、但其出资由王永 |
宁波人民房地产开发有限公司（490 | 欣代持 | ||||
万元） | 宁波人民房地产开发有限公司实际出资 490 | ||||
万元 | |||||
4 | 2005.9 增资 | 15,500 | 王久芳 | 荣安集团（13,950 万元）王永欣（1,060 万元） | 荣安集团实际出资 13,950 万元 王久芳实际出资 1,060 万元、但其出资由王 |
宁波人民房地产开发有限公司（490 | 永欣代持 | ||||
万元） | 宁波人民房地产开发有限公司实际出资 490 | ||||
万元 | |||||
5 | 2006.7 股权转让 | 15,500 | 王久芳 | 宁波康园房地产开发有限公司（7,905万元） 荣安集团（6,045 万元）王永欣（1,060 万元） 宁波人民房地产开发有限公司（490万元） | 宁波康园房地产开发有限公司实际出资 7,905 万元 荣安集团实际出资 6,045 万元 王久芳实际出资 1,060 万元、但其出资由王永欣代持 宁波人民房地产开发有限公司实际出资 490 |
万元 | |||||
6 | 2007.6 股权转让 | 15,500 | 王久芳 | 荣安集团（13,950 万元） 荣和置业集团有限公司（1,550 万元） | 荣安集团实际出资 13,950 万元 荣和置业集团有限公司实际出资 1,550 万元 |
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至本报告出具之日，新拍甬港北地块尚未取得土地使用权。荣安房产尚无其他土地储备。
（5）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2008）803 号），荣安房产近三年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 548,832,757.43 | 446,234,658.37 | 860,482,990.37 | 673,248,055.02 |
总负债 | 363,155,577.81 | 261,482,113.91 | 742,286,774.43 | 546,198,196.43 |
净资产 | 185,677,179.62 | 184,752,544.46 | 118,196,215.94 | 127,049,858.59 |
项目 | 2008 年 1－6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | 13,977,914.00 | 695,530,015.32 | - | - |
营业利润 | 6,284,369.96 | 92,807,977.99 | -14,629,976.35 | -27,987,389.50 |
利润总额 | 6,269,636.65 | 91,591,680.97 | -14,755,232.35 | -27,952,371.27 |
净利润 | 924,635.16 | 66,556,328.52 | -8,853,642.65 | -27,882,726.38 |
（6）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第 88 号），荣安房产的评估情况如下：
单位 ：元
项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B *100% | ||
流动资产 | 1 | 453,294,135.22 | 453,294,135.22 | 504,201,092.10 | 50,906,956.88 | 11.23% |
长期投资 | 2 | 54,013,637.15 | 54,013,637.15 | 227,572,489.66 | 173,558,852.51 | 321.32% |
固定资产 | 3 | 35,475.96 | 35,475.96 | 43,332.00 | 7,856.04 | 22.14% |
其中：设 备 | 4 | 35,475.96 | 35,475.96 | 43,332.00 | 7,856.04 | 22.14% |
其他资产 | 5 | 84,712.65 | 84,712.65 | 84,712.65 | ||
资产总计 | 6 | 507,427,960.98 | 507,427,960.98 | 731,901,626.41 | 224,473,665.43 | 44.24% |
流动负债 | 7 | 338,522,743.96 | 338,522,743.96 | 338,522,743.96 | ||
负债总计 | 8 | 338,522,743.96 | 338,522,743.96 | 338,522,743.96 | ||
净资产 | 9 | 168,905,217.02 | 168,905,217.02 | 393,378,882.45 | 224,473,665.43 | 132.90% |
截至 2007 年 7 月 31 日，按照荣安集团持有荣安房产 90%的股权计算，对应的权益审计净值为 15,201.47 万元，评估值为 35,404.10 万元，本次交易作价为
35,404.10 万元。
（7）已开发楼盘、土地储备及规划待开发楼盘
①已开发楼盘
项目名称 | 项目公司 | 开工日期 | 竣工日期 | 开发面积 （万平方米） | 销售面积 （万平方米） |
水尚阑珊 | 荣安房产 | 2004.12 | 2007.06 | 14.37 | 12.32 |
合计： | 14.37 | 12.32 |
水尚阑珊：
项目概况：项目位于宁波市庄桥镇华辰大桥北端，天水家园北，占地面积
93,020 平方米，总建筑面积约 14.37 万平方米，已取得甬房预许（2005）第 8 号、
甬房预许（2005）第 12 号商品房预售许可证。周边生活设施齐全。项目开工时
间 2004 年 12 月，竣工时间 2007 年 6 月，并于 2007 年 6 月 24 日起开始陆续交
付。项目分二期建设，一期总建筑面积 5.94 万平方米，预售总面积 5.73 万平方
米，由 23 幢联排多层住宅和 5 幢高层住宅组成。住宅 353 套，面积 5.54 万 平
方米， 汽车库面积 0.0941 平方米。二期总建筑面积约 8.43 万平方米，预售总
面积 6.59 万平方米，由 7 幢高层住宅组成，住宅 548 套，面积 6.06 平方米，商
铺 1 间，面积 0.1857 万平方米，汽车库面积 0.3389 万平方米。住宅户型建筑面积：11.60 万平方米
②新拍得土地情况说明及其规划
2007 年 12 月 18 日，荣安房产与宁波市国土资源局签订国有土地使用权出让合同及补充协议，荣安房产受让位于甬港饭店以北，甬港北路以东，河流以西的宗地，宗地总面积 19,345.2 平方米，宗地面积为住宅，出让年限为 70 年，出
让金为 43,840.0922 万元（不含城建配套等有关税费）。出让人同意在 2008 年 1
月 30 日前将出让宗地交付给受让人，受让人同意在 2008 年 7 月 30 日之前动工
建设，不能按期开工建设的，应提前 30 日向出让人提出延建申请，但延建时间最长不得超过一年。受让人超过合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，出让可以向受让人征收相当于土地使用权出让金 20% 的土地闲置费（ 即
8,768.0184 万元）；满二年未动工开发的，出让人可以无偿收回土地使用权；但因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
该地块因政府拆迁等问题尚未解决，目前尚未办理土地权证，现正委托相关
设计院进行设计。
（8）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣和置业已经同意本公司将所持荣安房产股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
3.江苏荣安置业有限公司 90％的股权
（1）基本情况
公司名称：江苏荣安置业有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳 注册资本：10,000 万元
成立日期：2004 年 10 月 15 日
注册地址：常熟市虞山林场寺路街 8 号
经营范围：房地产开发经营、租赁；物业管理；装饰材料销售主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有 90%、荣安房产持有 10%
（2）历史沿革
江苏荣安置业有限公司，成立于 2004 年 10 月 15 日，注册资本 2,000 万元，其中：荣安集团股份有限公司出资 1,400 万元，占注册资本的 70.00%，蓝冬海出资 600 万元，占注册资本的 30.00%，上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（2004）446 号《验资报告》验证。
2004 年 12 月经荣安置业公司股东会决议同意，王丛玮以现金增资 1,000 万
元，公司注册资本变更为 3,000 万元，其中：荣安集团股份有限公司出资 1,400万元，占注册资本的 46.67%，王丛玮出资 1,000 万元,占注册资本的 33.33%,蓝冬海出资 600 万元，占注册资本的 20.00%，上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（2004）566 号《验资报告》验证。
经 2005 年 2 月 6 日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司将其出资 1,000 万元转让给王丛玮；经 2005 年 2 月 16 日荣安置业公司股东会决
议同意，荣安集团股份有限公司以代公司支付的土地款 2,000 万元进行增资，增
资后公司注册资本变更为 5,000 万元，其中：荣安集团股份有限公司出资 2,400万元，占注册资本的 48.00%，蓝冬海出资 600 万元，占注册资本的 12.00%，王丛玮出资 2,000 万元,占注册资本的 40.00%,上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（2005）039 号《验资报告》验证。
经 2005 年 3 月 29 日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司将其所有出资额 2,400 万元转让给王丛玮,同时，荣安集团股份有限公司以对公
司的债权 5,000 万元进行增资，注册资本金变更为 10,000 万元，其中：荣安集
团股份有限公司出资 5,000 万元，占注册资本的 50.00%，蓝冬海出资 600 万元，占注册资本的 6.00%，王丛玮出资 4,400 万元,占注册资本的 44.00%,上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（2005）092 号《验资报告》验证。
经 2005 年 5 月 30 日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司将所有的 1,000 万出资额转让给王丛玮。股权转让后，荣安集团股份有限公司出资 4,000 万元，占注册资本的 40.00%，蓝冬海出资 600 万元，占注册资本的 6.00%，王丛玮出资 5,400 万元,占注册资本的 54.00%。
2007 年 6 月，经荣安置业公司股东会同意，王丛玮将其持有的公司 54.00%的股权分别转让给荣安集团股份有限公司 50.00%、宁波荣安房地产开发有限公司 4.00%，蓝冬海将其持有的公司 6%股权转让给宁波荣安房地产开发有限公司，股权转让后，荣安集团股份有限公司出资 9,000 万元，占注册资本的 90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资 1,000 万元，占注册资本的 10.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
江苏荣安置业有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王丛玮为王久芳的儿子；自然人股东蓝冬海已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。2007 年 6 月已将名义上持有的股份全部转让给宁波荣安房地产开发有限公司，因蓝冬海此前系受王
久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意宁波荣安房地产开发有限公司无需支付转让款。蓝冬海声明并承诺，在受王久芳委托而作为江苏荣安置业有限公司名义上股东期间，江苏荣安置业有限公司为王久芳实际控制，江苏荣安置业有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与江苏荣安置业有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向江苏荣安置业有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司和王久芳提出任何主张和要求。因此，江苏荣安置业有限公司自成立以来，实际控制人未发生变动。
江苏股东结构变动表：
序号 | 变更日期 | 注册资金 （万元） | 法定代表人 | 股东及出资额 | 实际股东及出资额 |
1 | 2004.10 成立 | 2,000 | 王久芳 | 荣安集团（1,400 万元）蓝冬海（600 万元） | 荣安集团实际出资 1,400 万元 王久芳实际出资 600 万元，但其出资由蓝冬海代持 |
2 | 2004.12 增资 | 3,000 | 王久芳 | 荣安集团（1,400 万元）王丛玮（1,000 万元） 蓝冬海（600 万元） | 荣安集团实际出资 1,400 万元 王丛玮实际出资 1,000 万元 王久芳实际出资 600 万元，但其出资由蓝冬海代持 |
3 | 2005.2.6 股权转让 | 3,000 | 王久芳 | 荣安集团（400 万元）王丛玮（2,000 万元）蓝冬海（600 万元） | 荣安集团实际出资 400 万元 王丛玮实际出资 2,000 万元 王久芳实际出资 600 万元，但其出资由蓝冬海代持 |
4 | 2005.2.16 增资 | 5,000 | 王久芳 | 荣安集团（2,400 万元）王丛玮（2,000 万元） 蓝冬海（600 万元） | 荣安集团实际出资 2,400 万元 王丛玮实际出资 2,000 万元 王久芳实际出资 600 万元，但其出资由蓝冬海代持 |
5 | 2005.3 股权转让、增资 | 10,000 | 王久芳 | 荣安集团（5,000 万元）王丛玮（4,400 万元） 蓝冬海（600 万元） | 荣安集团实际出资 5,000 万元 王丛玮实际出资 4,400 万元 王久芳实际出资 600 万元，但其出资由蓝冬海代持 |
6 | 2005.5 股权转让 | 10,000 | 王久芳 | 荣安集团（4,000 万元）王丛玮（5,400 万元） 蓝冬海（600 万元） | 荣安集团实际出资 4,000 万元 王丛玮实际出资 5,400 万元 王久芳实际出资 600 万元，但其出资由蓝冬海代持 |
7 | 2007.6. 股权转让 | 10,000 | 王久芳 | 荣安集团（9,000 万元） 宁波荣安房地产开发有限公司 （1,000 万元） | 荣安集团实际出资 9,000 万元宁波荣安房地产开发有限公司实际出资 1,000 万元 |
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
抵押权人 | 抵押人 | 被担保人 | 土地 使用权证 | 担保情况 |
工商银行宁波江东支行 | 江苏荣安 | 宁波康园 | 常国用 2004 字 第 001953 号 | 为宁波康园向该行在 2007 年 4 月 12 日至 2008 年 10 月 28 日期间在 12,066.6 万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保；截止 |
本报告签署之日，剩余担保金额为 10,000 万 |
元。 | ||||
中国银行北仑支行 | 江苏荣安 | 永元置业 | 常国用（2007）字第 001872 号的土地使用权 | 为永元置业向该行 2008 年 3 月 13 日至 2010 年 3 月 12 日期间签订的本金金额不超过 10,669 万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保；截止本报告签署之日，剩余担保 |
金额本金为 10,669 万元。 |
（5）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2008）800 号），江苏荣安近三年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 445,065,010.36 | 521,063,381.74 | 708,844,521.19 | 598,872,195.26 |
总负债 | 292,497,464.95 | 396,534,887.80 | 615,876,345.13 | 503,168,244.44 |
净资产 | 152,567,545.41 | 124,528,493.94 | 92,968,176.06 | 95,703,950.82 |
项目 | 2008 年 1－6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | 122,816,560.00 | 328,505,842.00 | - | - |
营业利润 | 37,066,141.29 | 47,967,527.48 | -4,515,112.15 | -6,210,628.99 |
利润总额 | 37,382,141.30 | 47,310,515.80 | -4,083,245.91 | -6,216,228.99 |
净利润 | 28,039,051.47 | 31,560,317.88 | -2,735,774.76 | -4,164,873.43 |
（6）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第 89 号），江苏荣安置业有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/ B*100% | ||
流动资产 | 1 | 816,413,151.17 | 816,413,151.17 | 1,158,513,389.24 | 342,100,238.07 | 41.90% |
长期投资 | 2 | |||||
固定资产 | 3 | 1,869,603.09 | 1,869,603.09 | 1,985,444.00 | 115,840.91 | 6.20% |
其中：建 筑 物 | 4 | 1,839,334.14 | 1,839,334.14 | 1,959,000.00 | 119,665.86 | 6.51% |
设 备 | 5 | 30,268.95 | 30,268.95 | 26,444.00 | -3,824.95 | -12.64% |
递延资产 | 6 | 3,602,814.20 | 3,602,814.20 | 3,602,814.20 | ||
资产总计 | 7 | 821,885,568.46 | 821,885,568.46 | 1,164,101,647.44 | 342,216,078.98 | 41.64% |
流动负债 | 8 | 732,694,011.08 | 732,694,011.08 | 732,694,011.08 | ||
负债总计 | 9 | 732,694,011.08 | 732,694,011.08 | 732,694,011.08 | ||
净资产 | 10 | 89,191,557.38 | 89,191,557.38 | 431,407,636.36 | 342,216,078.98 | 383.69% |
截至 2007 年 7 月 31 日，按照荣安集团持有江苏荣安 90%的股权计算，对应的权益审计净值为 8,027.24 万元，评估值为 38,826.69 万元，本次交易作价为
38,826.69 万元。
（7）已开发楼盘、土地储备及规划待开发楼盘
①拥有的土地使用权
所属公司 | 使用权证号 | 位置 | 面积（平方米） | 用途 | 使用年限 |
江苏荣安 | 常国用（2004）字第 0001953 号 | 江苏常熟市区西南部，元和路以东，招 商西路以南 | 44,326.50 | 住宅用地 | 2074 年 10 月 28 日 |
江苏荣安 | 常国用（2005）字第 000763 号 | 江苏常熟市区西南 部，元和路以东，招商西路以南 | 44,326.50 | 住宅用地 | 2074 年 2 月 4 日 |
江苏荣安 | 常国用（2007）字第 001871 号 | 江苏常熟市区西南 部，元和路以东，招商西路以南 | 19,015.50 | 住宅用地 | 2077 年 9 月 2 日 |
江苏荣安 | 常国用（2007）字第 001872 号 | 江苏常熟市区西南部，元和路以东，招 商西路以南 | 40,086.50 | 住宅用地 | 2077 年 9 月 2 日 |
合计： | 147,755 |
注：江苏荣安已开发完成“常熟中央花园一期”项目，原披露的一期项目占地面积为64,690平方米，因竣工交房的实际测绘面积为63,342平方米，因换证需要，原常国用（2005）字第000763号、常国用（2007）字第001871号二本土地使用权证已按规定被土地主管部门收回。
②已开发楼盘
已开发楼盘基本情况表
项目名称 | 项目公司 | 开工日期 | 竣工日期 | 占用土地 面积（平方米） | 建筑面积 （万平方米） | 销售面积 （万平方米） |
常熟尚湖中 央花园一期 | 江苏荣安 | 2005.1 | 2007.03 | 63,342 | 17.96 | 15.15 |
合计： | 63,342 | 17.96 | 15.15 |
项目概况：项目位于江苏省常熟市区西南部招商西路元和路交叉口，项目总用地面积 14.77 万平方米，项目总建筑面积 54.13 万平方米。规划为居住、商业服务用地，类型以小高层、高层住宅为主，辅之不超过 15%的配套商铺，地块容积率 3.00，绿地率大于 35%，是常熟市规模宏大的住宅区。该项目开发周期约 5-6 年，整个项目分二期开发。目前项目已取得土地使用权的共 4 宗土地，面积
共计 147,755 平方米，为一期及二期项目建设用地，其中一期已用地 63,342 平方
米；二期项目用地 84,413 平方米。
一期工程用地 63,342 平方米，于 2005 年 1 月开工建设，同年 5 月取得常房
预售字（2005）第 021 号、常房预售字（2005）第 034 号、常房预售字（2005）
第 044 号商品房预售许可证，开始预售，于 2007 年 10 月份正式交付使用，2008
年销售完毕。项目由 12 幢小高层和高层住宅组成，设地下停车场，周边生活设施齐全，交通便利。住宅 1,080 套、146,326 平方米，商铺 41 间、5,138 平方米，地下车位 582 个。
住宅户型建筑面积：14.62 万平方米该项目目前已开发完毕。
③规划待建楼盘
项目名称 | 项目公司 | 土地面积 （平方米） | 总建面积 （万平方米） | 可销售面积 （万平方米） | 备注 |
尚湖中央花园二期 | 江苏荣安 | 84,413 | 36.17 | 28.87 | 住宅、商业 |
合计 | 84,413 | 36.17 | 28.87 |
项目概况：项目位于常熟风景优美的尚湖风景区之滨，西临举世闻名的尚湖虞山，东接常熟招商城，北邻方塔市中心，周边配套完善，人文底蕴深厚。项目二期总占地面积 84,413 平方米，总建筑面积约 361,703 平方米，涵盖高端住宅、酒店式公寓、大型商业街区等功能，是常熟地区最高档的楼盘之一。
项目三面环水，规划上采取全观景设计，实现湖景、山景、城景、河景、中庭景五重景观效果；二期继续沿用德式现代建筑风格，赭石色高级贴砖，部分户型配豪华观景电梯；景观配套由新加坡雅克筑景打造的异域风情景观，内含大型入口水系、水岸林荫大道、水中树阵、各种景观小品、各种植被等；项目规划有大型水晶会馆，大型地下停车库，网球场，篮球场，游泳池，儿童游乐场，梦幻
星光剧场等；小区设立周界防越报警系统、园区闭路电视监控、单元可视对讲系统和家庭警示系统等 11 项实效智能化安防，并由国际一级资质物管公司南都物
产品类型 | 高端住宅 | 酒店式公寓 | 商业街区 |
面积范围 | 110～135 平方米 | 40～60 平方米 | 60～3000 平方米 |
户型设计 | 三室两厅一卫及三室两厅两卫，每户设入户花园及内凹式大阳台，增加灰色空间。 | 大一房及小两房，部分户型采用挑高设计，带 1200 元/平米的精装修交付。 | 大开间，采用上库下铺的设计方式，层高 5.4 米。 |
目标客户群 | 招商城私营业主及常熟中高收入人群 | 招商城小业主、常熟、浙江的投资型客户 | 大型超市、服装、小商品、鞋业批发商 |
配套 | 双会所、酒店管理、商业管理 | ||
业，提供 50 余项规范化专业化服务。产品类型及价格预估：
项目公司 | 项目 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 国有土地使用权证 |
江苏荣安 | 尚湖中央花园二期 | 计划于 2008 年 9 月 10 日前领取 | 计划于2008 年10 月10 日前领取 | 计划于2008 年10 月25 日前领取 | 常 国 用 （ 2004 ） 字 第 001953 号、常国用（2007） 字第 001872 号 |
“常熟中央花园二期”项目将于2008年10月底前正式开始动工，已取得了房地产开发部分资格文件，并将领取其他相关资格文件，详细情况如下：
（8）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意本公司将所持江苏荣安股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
4. 宁波市人民房地产开发有限公司90％的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波市人民房地产开发有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳注册资本：2,000 万元
成立日期：1995 年 5 月 19 日
注册地址：宁波市海曙区灵桥路 513 号
经营范围：为房地产开发，房屋维修，物业管理，建筑材料、装潢材料的批发、零售
主营业务：房地产开发
股权结构：荣安集团持有 90%、荣安房产持有 10%
（2）历史沿革
宁波市人民房地产开发有限公司，成立于 1995 年 5 月 19 日，注册资本
1,000.00 万元，其中：宁波明州建设有限公司出资 500.00 万元，占注册资本的
50.00%，何雅萍出资 500.00 万元，占注册资本的 50.00%，上述注册资本经宁波公正审计师事务所验证。
根据 1995 年 8 月 10 日人民房产公司章程修改决议,公司增加注册资本
1,000.00 万元,由新股东王百圣增资 1,000.00 万元,注册资本变更为 2,000.00万元，其中：王百圣出资 1,000.00 万元，占注册资本的 50.00%，宁波明州建设有限公司出资 500.00 万元，占注册资本的 25.00%，何雅萍出资 500.00 万元，占注册资本的 25.00%，上述注册资本经宁波公正审计师事务所验证。
1997 年 9 月，王百圣与陈东辉签订《股金转让协议书》，王百圣将其持有的公司 10.00%股权转让给陈东辉，股权转让完成后，王百圣出资 800.00 万元，占注册资本的 40.00%，宁波明州建设有限公司出资 500.00 万元，占注册资本的 25.00%，何雅萍出资 500.00 万元，占注册资本的 25.00%，陈东辉出资 200.00万元，占注册资本的 10.00%。
经 2000 年 12 月 21 日人民房产公司股东会决议同意，宁波明州建设有限公司、何雅萍和陈东辉分别将其持有的公司 25.00%股权、25.00%股权、1.00%股权转让给宁波市荣安房地产股份有限公司（现更名为荣安集团股份有限公司），王百圣将其持有的公司 40.00%股权转让给王丛玮，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资 1,020.00 万元，占注册资本的 51.00%，王丛玮出资 800.00 万元，占注册资本的 40.00%，陈东辉出资 180.00 万元，占注册资本的 9.00%。
经 2006 年 10 月 10 日人民房产公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司和陈东辉将其持有的公司 51.00%股权、9.00%股权转让给荣和置业有限公司 (现更名为荣和置业集团有限公司)，股权转让完成后，荣和置业集团有限公司出资 1,200 万元，占注册资本的 60.00%，王丛玮出资 800 万元，占注册资本的 40.00%。
经 2007 年 6 月 21 日人民房产公司股东会决议同意，王丛玮将其持有的公司
30.00%股权、10.00%股权分别转让给荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司，荣和置业集团有限公司将其持有的公司 60%股权转让给荣安集团股份有限公司，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资 1,800 万元，占注册资本的 90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资 200 万元，占注册资本的 10.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
宁波市人民房地产开发有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司，宁波明州建设有限公司是荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东何雅萍为王久芳妻子；自然人股东王丛玮为王久芳的儿子；自然人股东王百圣、陈东辉已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳，并已将名义上持有的股份全部转让给王丛玮和荣和置业集团有限公司，因王百圣、陈东辉此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意王丛玮和荣和置业集团有限公司无需支付转让款。王百圣、陈东辉声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波市人民房地产开发有限公司名义上股东期间，宁波市人民房地产开发有限公司为王久芳实际控制，宁波市人民房地产开发有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波市人民房地产开发有限公司、置业集团有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波市人民房地产开发有限公司、置业集团有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波市人民房地产开发有限公司的实际控制人自公司成立以来未发生变动。
人民房产股东结构变动表：
序号 | 变更日期 | 注册资金 （万元） | 股东及出资额 | 实际股东及出资额 |
1 | 1995.5.19 成立 | 1,000 | 宁波明州建设有限公司（500 万元）何雅萍（500 万元） | 宁波明州建设有限公司实际出资 500 万元 何雅萍实际出资 500 万元 |
2 | 1995.8 增资 | 2,000 | 宁波明州建设有限公司（500 万元）何雅萍（500 万元） 王百圣（1,000 万元） | 宁波明州建设有限公司实际出资 500 万元 何雅萍实际出资 500 万元 王久芳实际出资 1,000 万元,但其出资由王百圣代持 |
3 | 1997.9 股权转让 | 2,000 | 宁波明州建设有限公司(500 万元）何雅萍（500 万元） 王百圣（800 万元）陈东辉（200 万元） | 宁波明州建设有限公司实际出资 500 万元 何雅萍实际出资 500 万元 王久芳实际出资 1,000 万元,但其出资 由王百圣及陈东辉分别代持 800 万元、 200 万元 |
4 | 2000.12 股权转让 | 2,000 | 荣安集团（1,020 万元）王丛玮（800 万元） 陈东辉（180 万元） | 荣安集团实际出资 1,020 万元 王丛玮实际出资 800 万元 王久芳实际出资 180 万元,但其出资由陈东辉代持 |
5 | 2006.10 股权转让 | 2,000 | 荣和置业集团有限公司（1,200 万元）王丛玮（800 万元） | 荣和置业集团有限公司实际出资 1,200 万元 王丛玮实际出资 800 万元 |
6 | 2007.6 股权转让 | 2,000 | 荣安集团（1,800 万元） 宁波荣安房地产开发有限公司（200万元） | 荣安集团实际出资 1,800 万元 宁波荣安房地产开发有限公司实际出资 200 万元 |
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
抵押权人 | 抵押人 | 被担保人 | 土地使用权证 | 担保情况 |
工商银行宁波江东支行 | 人民房产 | 宁波康园 | 甬国用 2004 第 10471 号 | 为宁波康园向该行在 2007 年 4 月 17 日至 2008 年 12 月 31 日期间在 10,817.1 万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保。截止本报告签署之 |
日，剩余担保金额为 10,000 万元。 |
（5）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2008）802 号），人民房产近三年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 79,750,863.22 | 100,732,191.93 | 30,091,749.66 | 37,358,026.54 |
总负债 | 44,334,469.96 | 66,334,469.96 | 4,646,200.04 | 4,547,694.08 |
净资产 | 35,416,393.26 | 34,397,721.97 | 25,445,549.62 | 32,810,332.46 |
项目 | 2008 年 1－6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | - | 871,550.00 | - | 298,808.00 |
营业利润 | 1,023,628.54 | 10,898,290.11 | -7,090,792.79 | -5,267,719.91 |
利润总额 | 1,018,588.79 | 10,640,784.02 | -8,257,670.90 | -5,270,362.28 |
净利润 | 1,018,671.29 | 8,952,172.35 | -7,364,782.84 | -4,458,221.17 |
（6）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第 84 号），宁波市人民房地产开发有限公司的评估情况如下：
单位： 元
资产项目 | 帐面净值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
A | B | C | D=C-B | E=（C-B） /B×100% | ||
流动资产 | 1 | 29,761,936.73 | 29,761,936.73 | 311,715,994.44 | 281,954,057.71 | 947.36% |
其它资产 | 2 | 626,363.96 | 626,363.96 | 626,363.96 | ||
资产总计 | 3 | 30,388,300.69 | 30,388,300.69 | 312,342,358.40 | 281,954,057.71 | 927.84% |
流动负债 | 4 | 4,117,750.04 | 4,117,750.04 | 4,117,750.04 | ||
负债总计 | 5 | 4,117,750.04 | 4,117,750.04 | 4,117,750.04 | ||
净资产 | 6 | 26,270,550.65 | 26,270,550.65 | 308,224,608.36 | 281,954,057.71 | 1073.27% |
截至 2007 年 7 月 31 日，按照荣安集团持有人民房产 90%的股权计算，对应的权益审计净值为 2,364.35 万元，评估值为 27,740.21 万元，本次交易作价为
27,740.21 万元。
（7）已开发楼盘、土地储备及规划待开发楼盘
①拥有的土地使用权
所属公司 | 使用权证号 | 位置 | 面积（平方米） | 用途 | 使用年限 |
人民房产 | 甬 国 用 2004 第 10471 号 | 海曙区西郊乡甬丰 村仇家漕 | 15,900 | 综合用地 | 至2045 年12 月18 日 |
合计： | 15,900 |
人民房产于 1996 年 11 月 7 日取得该地块的土地使用权证，权证号为甬国用
（96）字第 482 号，土地面积 48,859.9 平方米。2000 年 9 月，人民房产开发完
成“欢乐家园”项目，2004 年 6 月 18 日，经宁波市土地勘测规划所测量确认，
人民房产剩余未开发上述地块的土地面积为 15,900 平方米，人民房产于 2004 年
6 月 24 日重新取得该未开发部分地块的土地使用权证，权证号为甬国用（2004）
第 10471 号，面积 15,900 平方米。人民房产与宁波国土资源局重新签署补充协
议，约定 2008 年 12 月底以前动工。
②已开发楼盘
项目名称 | 项目公司 | 开工日期 | 竣工日期 | 开发面积 （万平方米） | 销售面积 （万平方米） |
欢乐家园 | 人民房产 | 1996.06 | 2000.09 | 9.88 | 8.26 |
合计： | 9.88 | 8.26 |
项目概况：项目位于宁波市海曙区，东至铁路，西至金地小区，南至柳汀街，北至仇家漕，项目总用地面积 4.89 万平方米，项目总建筑面积 9.8838 万平方米。
可售建筑面积为 8.26 万平方米。
③规划待开发楼盘
项目概况：项目地处宁波海曙区柳汀街与蓝天路交汇处，项目总占地面积
15,900 平方米，总建筑面积约 64,502 平方米，是宁波商业及居住的核心区域。由于本项目地段优势明显，商业价值突出，且老城区土地稀缺直接竞争对手
少，项目运作难度不高。但仍需考虑鄞州新城商务区的迅速崛起对本项目造成的潜在威胁，因此，通过对项目的 SWOT 分析及国外成功的案例借鉴，在本地块上打造集创意型办公、SOHO、商业于一体的城市综合体将是最好的选择，项目建成后将成为宁波市首座开放式创意商务区。
产品类型：
产品类型 | 写字楼 | 商务公寓 | 商业 | 合计 |
拟定面积平方米 | 24,370 | 24,309 | 8,070 | 56,749 |
面积范围平方米 | 80—300 | 40－60 | 60－200 | |
产品定位 | 可自由分隔和灵活组合的结构，配多功能会议室、大型会议厅及商务 中心、健身中心 | 复式结构为主的 SOHO 公寓，投资、自用的理想空间，亦可作为创业型办公的基 地 | 布局上以二层为主，其中，小商业的进深控制在 16 米以内。 | |
业态分布 | 以中小型办公为主的中档写字楼群。以经济性为重点考虑 | 精装修交付，由知名酒店管理机构提供管理 | 餐饮:约 3,500 平方米,1-2 层,以 2 层为 主 | 商业采用订单式销售的招商模式 |
娱乐:约 3,000 平方米,1-2 层,以 2 层为 主 | ||||
银行:约 570 平方米,分布在 1 层 | ||||
小商业:约 1,000 平方米,分布在 1 层 | ||||
所占比例 | 43% | 43% | 14% | 100.00% |
项目公司 | 项目 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 国有土地使用权证 |
人民房产 | 欢乐高层 | （ 95 ） 规 地 证 编 号 950108 | 计划于 2008 年 8 月 10 日前领取 | 计划于 2008 年 9 月 20 日前领取 | 甬国用 2004 第 10471 号 |
本项目将于2008年12月底前正式开始动工，已取得了房地产开发部分资格文件，并将领取其他资格文件，详细情况如下：
（8）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意本公司将所持人民房产股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
5.宁波永元置业有限公司5％的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波永元置业有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳 注册资本：17,000 万元
成立日期：2003 年 11 月 27 日注册地址：宁波北仑大矸老贺村
经营范围：房地产开发经营，物业管理，建筑、装饰材料的批发、零售主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有 5%、荣安房产持有 45%、康园房产持有 50%
（2）历史沿革
宁波永元置业有限公司，成立于 2003 年 11 月 27 日，注册资本 1,000.00万元，其中：原浙江荣安集团股份有限公司（现更名为荣安集团股份有限公司）出资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%，陈东辉出资 490.00 万元，占注册资本的 49.00%，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（2003） 1197 号《验资报告》验证。
经 2007 年 6 月 21 日永元置业公司股东会决议同意，陈东辉将其持有的公司 49.00%股权分别转让给荣安集团股份有限公司 39.00%、宁波荣安房地产开发有限公司 10.00%，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%。
2007 年 12 月经永元置业公司股东会决议同意，由宁波荣安房地产房开发有
限公司增资 8,000.00 万元，宁波康园房地产开发有限公司增资 8,000.00 万元，
公司注册资本变更为 17,000.00 万元，其中：荣安集团股份有限公司出资 900.00万元，占注册资本的 5.3%，荣安房产出资 8100 万元，占注册资本的 47.65%，康园房产出资 8000 万元，占注册资本的 47.05%,上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（2007）1215 号《验资报告》验证。
2008 年 1 月 14 日，经永元置业公司股东会决议同意，永元置业公司注册资
本变更为 18,000.00 万元，由宁波康园房地产开发有限公司单独以现金增资 1000
万元，变更后的股权比例为：宁波荣安房地产开发有限公司出资 8,100.00 万元，占注册资本的 45.00%，宁波康园房地产开发有限公司出资 9,000.00 万元，占注册资本的50.00%，荣安集团股份有限公司出资900.00 万元，占注册资本的5.00%。
（3）关于实际控制人未发生变动的说明
宁波永元置业有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东陈东辉已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。2007 年 6 月已将名义上持有的股份全部转让给宁波荣安房地产开发有限公司，因陈东辉此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意宁波荣安房地产开发有限公司无需支付转让款。陈东辉声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波永元置业有限公司名义上股东期间，宁波永元置业有限公司为王久芳实际控制，宁波永元置业有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波永元置业有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波永元置业有限公司荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波永元置业有限公司的实际控制人自公司成立以来未发生变动。
永元置业股东结构变动表：
序号 | 变更日期 | 公司名称 | 注册资金 （万元） | 股东及出资额 | 实际股东及出资额 |
1 | 2003.11.27 成立 | 宁波永元置 业有限公司 | 1,000 | 荣安集团（510 万元）陈东辉（490 万元） | 荣安集团实际出资 510 万元 王久芳实际出资 490 万元，但其出资陈东辉代持 |
2 | 2007.6 股权转让 | 同上 | 1,000 | 荣安集团（900 万元） 宁波荣安房地产开发有限公司（100 万元） | 荣安集团实际出资 900 万元 宁波荣安房地产开发有限公司实际出资 100 万元 |
3 | 2007.12 增资 | 同上 | 17,000 | 荣安集团（900 万元） 宁波荣安房地产开发有限 | 荣安集团实际出资 900 万元 宁波荣安房地产开发有限公司实际出资 |
公司（8100 万元） | 4100 万元，其余部分在本次工商变更登记 | ||||
宁波康园房地产开发有限 | 之日起 6 个月内到位 | ||||
公司（8000 万元） | 宁波康园房地产开发有限公司实际出资 | ||||
4000 万元，其余部分在本次工商变更登记 | |||||
之日起 6 个月内到位 | |||||
4 | 2008.1 增资 | 同上 | 18,000 | 荣安集团（900 万元） 宁波荣安房地产开发有限 | 荣安集团实际出资 900 万元 宁波荣安房地产开发有限公司实际出资 |
公司（8100 万元） | 8100 万元 | ||||
宁波康园房地产开发有限 | 宁波康园房地产开发有限公司实际出资 | ||||
公司（9000 万元） | 9000 万元 |
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
抵押权人 | 抵押人 | 被担保人 | 土地使用权证 | 担保情况 |
中国银行北仑支行 | 江苏荣安 | 永元置业 | 常国用（2007）字第 001872 号的土地使用权 | 为永元置业向该行 2008 年 3 月 13 日至 2010 年 3 月 12 日期间签订的本金金额不超过 10,669 万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保；截止本报告签署之日，剩余担保金额本金为 10,669 万元。 |
中国银行北仑支行 | 永元置业 | 永元置业 | 仑国用（2007）字第 09625 号，仑国用（2007） 字第 09626 号 | 为永元置业向该行 2008 年 6 月 2 日至 2009 年 6 月 1 日签订的本金金额不超过 9,500 万元最高贷款余额内签订的借款合同提供担保；截至本报告签署之日，尚未发生借款。 |
（5）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2008）807 号），永元置业近三年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 312,641,814.58 | 166,711,521.38 | 104,494,482.09 | 104,773,268.70 |
总负债 | 140,446,400.00 | 12,327.00 | 95,065,824.00 | 95,065,824.00 |
净资产 | 172,195,414.58 | 166,699,194.38 | 9,428,658.09 | 9,707,444.70 |
项目 | 2008 年 1－6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | - | - | - | |
营业利润 | -4,498,435.80 | -2,729,051.67 | -278,522.61 | 47,307.95 |
利润总额 | -4,503,779.80 | -2,729,463.71 | -278,786.61 | 47,043.95 |
净利润 | -4,503,779.80 | -2,729,463.71 | -278,786.61 | 47,043.95 |
（6）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第85号），宁波永元置业有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/ B*100% | ||
流动资产 | 1 | 103,540,860.14 | 103,540,860.14 | 179,788,538.46 | 76,247,678.32 | 73.64% |
资产总计 | 2 | 103,540,860.14 | 103,540,860.14 | 179,788,538.46 | 76,247,678.32 | 73.64% |
流动负债 | 3 | 93,560,035.68 | 93,560,035.68 | 93,560,035.68 | ||
负债总计 | 4 | 93,560,035.68 | 93,560,035.68 | 93,560,035.68 | ||
净资产 | 5 | 9,980,824.46 | 9,980,824.46 | 86,228,502.78 | 76,247,678.32 | 763.94% |
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有永元置业90%(2007年12月经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，公司注册资本变更为17,000.00万元，其中：宁波荣安增资8,000.00万元，康园房产增资8,000.00万元)的股权计算，对应的权益审计净值为898.27万元，评估值为7,760.57万元，本次交易作价为7,760.57万元。
（7）已开发楼盘、土地储备及在建楼盘
①拥有的土地使用权
所属公司 | 使用权证号 | 位置 | 面积（平方米） | 用途 | 使用年限 |
永元置业 | 仑国用（2007）字第 09625 号 | 北仑区钱塘江南路 以西 | 10,454.03 | 商业、住宅 | 2073 年 12 月 4 日 |
永元置业 | 仑国用（2007）字第 09626 号 | 北仑区钱塘江南路 以西 | 38,853.64 | 商业、住宅 | 2073 年 12 月 4 日 |
合计： | 49,307.67 |
②在建楼盘
项目概况：项目位于宁波北仑区钱塘江南路以西，南临大矸中学，总占地面积 49,307.67 平方米，总建筑面积约 168,058 平方米。
北仑做为宁波主要的港口物流及工业开发区，拥有宁波最多的私营业主及港务局、电厂、钢铁厂等高收入人群，同时，该区域一直缺乏大型、成规模的小区及品牌开发企业，市场急需建成一批高品位、高档次、成规模的楼盘满足当地的住宅消费需求，而“北仑区内首个具有美式加州风情、精致景观的现代高尚住宅楼盘”将是本案最好的选择。
产品类型：
产品类型 | 高层住宅 | 单身公寓 | 商铺 |
面积范围 | 110～135 平方米 | 70～90 平方米 | 45～300 平方米 |
户型设计 | 三室两厅一卫及三室两厅两卫，三面 采光全亮设计，大阳台。 | 两室两厅及两室一厅，部分户型采 用挑高设计。 | 大开间，层高 5.3 米 |
目标客户群 | 北仑区私营业主及高收入人群 | 北仑区的企业人员及部分新北仑 人 | 超市、银行及配套型商 业投资人群 |
市场定位 | 北仑区标杆品质，第一大盘，加州风 情高尚住宅区 | 居家舒适型酒店式公寓 | 区域性配套商业为主， 生活配套性商业为辅 |
会所、酒店管理
配套
本项目已于 2008 年 5 月底前动工建设。
（8）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，宁波荣安、宁波康园已经同意本公司将所持永元置业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
6. 荣和置业集团有限公司90％的股权
（1）基本情况
公司名称：荣和置业集团有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳 注册资本：12,680 万元
成立日期：2004 年 11 月 24 日
注册地址：杭州市江干区杭海路 219 号 606 室
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋维修，批发、零售建筑材料，装潢材料
股权结构：荣安集团持有 90%、荣安房产持有 10%
（2）历史沿革
荣和置业集团有限公司原名为杭州荣安置业有限公司，成立于 2004 年 11
月 24 日，注册资本 2,000.00 万元，其中：荣安集团股份有限公司出资 1,400.00万元，占注册资本的 70.00%，蓝冬海出资 600 万元，占注册资本的 30.00%，上述注册资本经杭州大地会计师事务所有限公司杭大地会所（2004）验字第 450号《验资报告》验证。
2005 年 9 月经荣和置业公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司以
现金增资 3,000.00 万元，公司注册资本变更为 5,000.00 万元，其中：荣安集团
股份有限公司出资 4,400.00 万元，占注册资本的 88.00%，蓝冬海出资 600.00万元，占注册资本的 12.00%，上述注册资本经宁波联合会计师事务所甬国会验字（2005）083 号《验资报告》验证。
2005 年 9 月 22 日更名为荣和置业有限公司。
经 2005 年 12 月 21 日荣和置业公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限
公司和蓝冬海分别以现金增资，公司注册资本变更为 12,680 万元，其中：荣安
集团股份有限公司出资11,400 万元，占注册资本的89.91%，蓝冬海出资1,280.00万元，占注册资本的 10.09%，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（2005）1339 号《验资报告》验证。
经 2006 年 6 月 21 日荣和置业公司股东会同意，荣安集团股份有限公司和蓝冬海分别将其持有的公司 55.21%股权、10.09%股权转让给王丛玮，股权转让完成后，王丛玮出资 8,280.00 万元，占注册资本的 65.30%，荣安集团股份有限公司出资 4,400.00 万元，占注册资本的 34.70%。
2007 年 4 月 19 日，公司名称变更为荣和置业集团有限公司。
经 2007 年 6 月 21 日荣和置业公司股东会同意，王丛玮将其持有的公司 65.30%股权分别转让给荣安集团股份有限公司 55.30%、宁波荣安房地产开发有限公司 10.00%，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资 11,412.00 万元，占注册资本的 90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资 1,268.00 万元，占注册资本的 10.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
荣和置业集团有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王丛玮为王久芳的儿子；自然人股东蓝冬海已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。2006 年 6 月已将名义上持有的股份全部转让给王丛玮，因蓝冬海此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意王丛玮无需支付转让款。蓝冬海声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣和置业集团有限公司名义上股东期间，荣和置业集团有限公司为王久芳实际控制，荣和置业集团有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣和置业集团有限公司、王丛玮、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣和置业集团有限公司、王丛玮、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，荣和置业集团有限公司的实际控制人自成立以来未发生变动。
荣和置业股东结构变动表：
序号 | 变更日期 | 注册资金 （万元） | 股东及出资额 | 实际股东及出资额 |
1 | 2004.11.24 成立 | 2,000 | 荣安集团(1,400 万元)蓝冬海(600 万元) | 荣安集团实际出资 1,400 万元 王久芳实际出资 600 万元,但其出资由蓝冬海代持 |
2 | 2005.9 增资 | 5,000 | 荣安集团(4,400 万元)蓝冬海(600 万元) | 荣安集团实际出资 4,400 万元 王久芳实际出资 600 万元,但其出资由蓝冬海代持 |
3 | 2005.12 增资 | 12,680 | 荣安集团(11,400 万元)蓝冬海(1,280 万元) | 荣安集团实际出资 11,400 万元 王久芳实际出资1,280 万元,但其出资由蓝冬海代持 |
4 | 2006.6 股权转让 | 12,680 | 荣安集团(4,400 万元)王丛玮(8,280 万元) | 荣安集团实际出资 4,400 万元 王丛玮实际出资 8,280 万元 |
5 | 2007.4 更名 | 12,680 | 荣安集团(4,400 万元)王丛玮(8,280 万元) | 荣安集团实际出资 4,400 万元 王丛玮实际出资 8,280 万元 |
6 | 2007.6 股权转让 | 12,680 | 荣安集团(11,412 万元) 宁波荣安房地产开发有限公司 (1,268 万元) | 荣安集团实际出资 11,412 万元 宁波荣安房地产开发有限公司实际出资 1,268 万元 |
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
抵押权人 | 抵押人 | 被担保人 | 土地 使用权证 | 担保情况 |
中国银行杭州市钱塘支行 | 荣和置业 | 荣和置业 | 杭 江 国 用 （ 2007 ） 第 000109 、 第 00110 号 | 为荣和置业向该行 2007 年 5 月 30 日至 2009 年 12 月 31 日期间产生的本金金额不超过 4,000 万元的借款提供担保；截止本报告签署 之日，剩余担保金额为 4,000 万元。 |
（5）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2008）805 号），荣和置业近三年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 261,867,678.93 | 211,033,794.18 | 214,888,276.33 | 138,178,885.38 |
总负债 | 137,016,919.00 | 86,624,806.84 | 92,137,346.90 | 15,400,000.00 |
净资产 | 124,850,759.93 | 124,408,987.34 | 122,750,929.43 | 122,778,885.38 |
项目 | 2008 年 1－6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | - | - | - | |
营业利润 | 141,772.59 | 858,157.91 | -27,755.95 | -2,927,601.46 |
利润总额 | 441,772.59 | 1,658,057.91 | -27,955.95 | -3,013,081.46 |
净利润 | 441,772.59 | 1,658,057.91 | -27,955.95 | -3,013,081.46 |
（6）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第 87 号），荣和置业集团有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
% | ||||||
A | B | C | D=C-B | E=(C-B | ||
)/B*100 | ||||||
% | ||||||
流动资产 | 1 | 179,786,000.17 | 179,786,000.17 | 251,805,960.66 | 72,019,960.49 | 40.06% |
长期投资 | 2 | 15,500,000.00 | 15,500,000.00 | 39,337,888.25 | 23,837,888.25 | 153.79 % |
资产总计 | 3 | 195,286,000.17 | 195,286,000.17 | 291,143,848.91 | 95,857,848.74 | 49.09% |
流动负债 | 4 | 33,271,750.00 | 33,271,750.00 | 33,271,750.00 | ||
长期负债 | 5 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | ||
负债总计 | 6 | 73,271,750.00 | 73,271,750.00 | 73,271,750.00 | ||
净资产 | 7 | 122,014,250.17 | 122,014,250.17 | 217,872,098.91 | 95,857,848.74 | 78.56% |
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣和置业90%的股权计算，对应的权益审计净值为10,981.28万元，评估值为19,608.49万元，本次交易作价为 19,608.49万元。
（7）已开发楼盘、土地储备及在建楼盘
①拥有的土地使用权
所属公司 | 使用权证号 | 位置 | 面积（平方米） | 用途 | 使用年限 |
荣和置业 | 杭江国用（2007）字 第 000110 号 | 江干区钱江新城 | 4,357 | 综合办公 | 2054 年 10 月 24 日 |
荣和置业 | 杭江国用（2007）字 第 000109 号 | 江干区钱江新城 | 874 | 综合办公 | 2044 年 10 月 24 日 |
合计： | 5,231 |
②在建项目
在建楼盘基本情况表
项目名称 | 项目公司 | 开工日期 | 交付日期 | 占用土地 面积（平方米） | 建筑面积 （万平方米） | 销售面积 （万平方米） |
杭州荣安大厦 | 荣和置业 | 2006.08 | 2008.12 | 5,231 | 3.60 | 1.79 |
合计： | 5,231 | 3.60 | 1.79 |
项目概况：项目地块位于杭州市钱江新城曹娥江路南端，东至钱塘江南路，南至天台山路，西至规划道路，北至规划道路。项目总用地面积 5,231 平方米，
规划为综合用地，总建筑面积 35,948 平方米，其中地下面积 7,178 平方米，预计
可售写字楼 15,136.9 平方米，商铺 2,770 平方米，另有 10,000 平方米写字楼公司自用。地块容积率不大于 5.5，绿地率为 20.1%。本项目定位为 5A 甲级写字楼，建成后将成为钱江新城的高档写字楼之一。项目开工时间为 2006 年 8 月，大楼
规划建设 26 层，现已完成主体结构的竣工验收工作，目前正进行外墙幕墙施工，
交付时间为 2008 年 12 月。
杭州江干区钱江新城 A-03-4 地块情况说明：2004 年 5 月 12 日荣安集团就杭州江干区钱江新城 A-03-4 地块开发建设向杭州市钱江新城建设管理委员会作出承诺，自签订合同之日起一年内组织开工建设，三年内建成投入使用，投入使用起半年内将公司总部迁入钱江新城办公，若未达到上述承诺，按该地块成交价的 30%缴纳违约金。荣安集团承诺，甬成功本次资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该该地块成交价的 30%（即 3410.0236 万元的 30%，为 1023.0071 万元）向其缴纳违约金的，由本公司承担缴纳全部违约金。
（8）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意本公司将所持荣和置业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
7.宁波荣安物业管理有限公司70％的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波荣安物业管理有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳注册资本：300 万元
成立日期：1999 年 12 月 3 日
注册地址：宁波市海曙区蓝天路 50 弄 3 号 经营范围：物业管理，家政服务
主营业务：物业管理
股权结构：荣安集团持有 70%、荣安房产持有 30%
（2）历史沿革
宁波荣安物业管理有限公司原名宁波市海曙区荣安物业管理有限公司，注册资本 10.00 万元，其中：王久林出资 8.00 万元，占注册资本的 80.00%，王根祥出资 2.00 万元，占注册资本的 20.00%,上述注册资本经宁波市甬江会计师事务所甬会字〔1999〕第 1112 号《验资报告》验证。
2000 年 3 月，荣安物业增加注册资本 60.00 万元，注册资本变更为 70.00
万元，其中：王久林出资 56.00 万元，占注册资本的 80.00%，王根祥出资 14.00万元，占注册资本的 20.00%，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文会验字
〔2000〕1036 号《验资报告》验证。
2001 年 3 月，王久林和王根祥分别将所持荣安物业 31.00%和 20.00%的股权转让给宁波市荣安房地产股份有限公司（后更名为荣安集团股份有限公司）,转让完成后，宁波市荣安房地产股份有限公司出资 35.70 万元，占注册资本的 51.00%，王久林出资 34.30 万元，占注册资本的 49.00%。
2003 年 8 月，荣安物业增加注册资本 30.00 万元，注册资本变更为 100.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资 51.00 万元，占注册资本的 51.00%；王久林出资 34.30 万元，占注册资本的 34.30%；陈东辉出资 14.70 万元，占注册资本的 14.70%,上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文会验字〔2003〕1116号《验资报告》验证。
2006 年 11 月，王久林和陈东辉将所持公司股权全部转让给王丛玮,股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资 51.00 万元，占注册资本的 51.00%，王丛玮出资 49.00 万元，占注册资本的 49.00%。
2007 年 3 月，荣安物业增加注册资本 200.00 万元，注册资本变更为 300.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资 153.00 万元，占注册资本的 51.00%；王丛玮出资 147.00 万元，占注册资本的 49.00%。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文会验字〔2007〕1047 号《验资报告》验证。公司名称变更为宁波荣安物业管理有限公司。
2007 年 6 月 21 日，王丛玮将所持荣安物业股权 19.00%、30.00%分别转让给
荣安集团股份有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资 210.00 万元，占注册资本的 70.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资 90.00 万元，占注册资本的 30.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
宁波荣安物业管理有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王久林、王根祥、陈东辉已分别作出声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。并已将名义上持有的股份全部转让给荣安集团和王丛玮，因王久林、王根祥、陈东辉此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣安集团和王丛玮无需支付转让款。王久林、王根祥、陈东辉声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波荣安物业管理有限公司名义上股东期间，宁波荣安物业管理有限公司为王久芳实际控制，宁波荣安物业管理有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波荣安物业管理有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波荣安物业管理有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波荣安物业管理有限公司实际控制人自成立以来未发生变动。
荣安物业股东结构变动表：
序号 | 变更日期 | 注册资金 （万元） | 股东及出资额 | 实际股东及出资额 |
1 | 1999.12.3 成立 | 10 | 王久林(8 万元)王根祥(2 万元) | 王久芳实际出资 10 万元，但其出资分别由王久林、王根祥分别代持 |
2 | 2000.3 增资 | 70 | 王久林(56 万元)王根祥(14 万元) | 王久芳实际出资 70 万元，但其出资分别由王久林、王根祥分别代持 |
3 | 2001.3 股权转让 | 70 | 荣安集团(35.70 万元)王久林(34.30 万元) | 荣安集团实际出资 35.70 万元 王久芳实际出资 34.30 万元，但其出资由王久林代持 |
4 | 2003.8 增资 | 100 | 荣安集团(51 万元)王久林(34.30 万元)陈东辉(14.70 万元) | 荣安集团实际出资 51 万元 王久芳实际出资 49 万元，但其出资由王久林、陈东辉分别代持 |
5 | 2006.11 股权转让 | 100 | 荣安集团(51 万元)王丛玮(49 万元) | 荣安集团实际出资 51 万元 王丛玮实际出资 49 万元 |
6 | 2007.3 增资 | 300 | 荣安集团(153 万元)王丛玮(147 万元) | 荣安集团实际出资 153 万元 王丛玮实际出资 147 万元 |
7 | 2007.6 股权转让 | 荣安集团(210 万元) 宁波荣安房地产开发有限公 | 荣安集团 210 万元 宁波荣安房地产开发有限公司 90 万 |
司(90 万元) | 元 |
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
荣安物业营业范围为物业管理、家政服务，故不涉及土地储备。
（5）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2008）804 号），宁波荣安物业管理有限公司近三年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,614,075.77 | 3,171,282.02 | 2,101,583.72 | 2,707,073.00 |
总负债 | 1,065,938.41 | 1,181,340.61 | 1,944,624.42 | 1,862,984.08 |
净资产 | 1,548,137.36 | 1,989,941.41 | 156,959.30 | 844,088.92 |
项目 | 2008 年 1－6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | 1,625,147.10 | 3,155,847.46 | 2,668,212.22 | 2,710,160.63 |
营业利润 | -483,229.77 | -144,184.04 | -800,516.86 | 151,359.28 |
利润总额 | -441,804.05 | -167,017.89 | -687,129.62 | 136,920.10 |
净利润 | -441,804.05 | -167,017.89 | -687,129.62 | 136,920.10 |
（6）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第 80 号），宁波荣安物业管理有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B | ||
流动资产 | 1 | 3,284,579.58 | 3,284,579.58 | 3,284,208.92 | -370.66 | -0.01% |
固定资产 | 2 | 59,286.07 | 59,286.07 | 63,198.00 | 3,911.93 | 6.60% |
其中：设 备 | 3 | 59,286.07 | 59,286.07 | 63,198.00 | 3,911.93 | 6.60% |
建 筑 物 | 4 | |||||
无形资产 | 5 | |||||
递延资产 | 6 | |||||
资产总计 | 7 | 3,343,865.65 | 3,343,865.65 | 3,347,406.92 | 3,541.27 | 0.11% |
流动负债 | 8 | 1,902,890.52 | 1,902,890.52 | 1,902,890.52 | ||
负债总计 | 9 | 1,902,890.52 | 1,902,890.52 | 1,902,890.52 | ||
净资产 | 1 | 1,440,975.13 | 1,440,975.13 | 1,444,516.40 | 3,541.27 | 0.25% |
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣安物业70%的股权计算，对应的权
益审计净值为100.87万元，评估值为101.12万元，本次交易作价为101.12万元。
（7）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意本公司将所持荣安物业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
8.宁波同诚置业有限公司49％的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波同诚置业有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴以刚注册资本：2,000 万元
成立日期：2007 年 5 月 24 日
注册地址：宁波市江东区会展路 181 号宁波展示中心 F-073 室
经营范围：房地产开发，物业管理，室内外装潢，房地产信息咨询股权结构：宁波宁盛置业有限公司持有 51%、荣安集团持有 49%
本次拟注入甬成功资产包括宁波同诚置业有限公司 49%的股权，同诚置业注册资本为 2,000 万元，其中，宁波宁盛置业有限公司出资 1,020 万元，占该公司注册资本的 51%，为其控股股东。
宁波宁盛置业有限公司注册资本 4,000 万元，营业执照代码为 3302001004970（1/1），经营范围为一般经营项目：房地产开发、物业管理、室内外装潢、房产信息咨询、房屋租赁。
宁波宁盛置业有限公司股东构成为：宁波宁兴控股股份有限公司出资 3,600万元，占注册资本的 90%，为其控股股东；胡长迪出资 140 万元，占注册资本的 3.5%；程亦群出资 80 万元，占注册资本的 2%；虞重振出资 60 万元，占注册资本的 1.5%；杨慧慧出资 56 万元，占注册资本的 1.4%；管海竣出资 44 万元，占注册资本的 1.1%；黄钢出资 20 万元，占注册资本的 0.5%。
宁波宁盛置业有限公司的控股股东宁波宁兴控股股份有限公司注册资本 3,000 万元，营业执照代码为 3302001005020（1/1），经营范围为一般经营项目：实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外；机械设备、化工原料及产品、石油制品、金属材料、建筑材料、纺织品、仪器仪表、服装、纸张、日用品、五金交电、土畜产品的批发、零售；房地产开发；许可经营项目：经营燃料油进口业务；承包境外工程和境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至 2008 年 5 月 30 日）。
宁波宁兴控股股份有限公司股东构成为：宁波天兴投资有限公司持有其 37.67%股份；宁波宁兴投资有限公司持有其 25%股份；宁波宁兴股份有限公司职工持股会持有其 21%股份；宁波北仑港股份有限公司持有其 15%股份。
宁波宁兴投资有限公司与宁波宁兴股份有限公司职工持股会为一致行动人，因此，宁波宁兴投资有限公司为宁波宁兴控股股份有限公司的控股股东；宁波宁兴投资有限公司的实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。
据此，宁波宁盛置业有限公司的实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。宁波同诚置业有限公司股东及其实际控制人与荣安集团、王久芳及其兄弟之间不存在关联关系。
（2）历史沿革
宁波同诚置业有限公司成立于 2007 年 5 月 24 日，注册资本 2,000.00 万元，其中：宁波宁兴控股股份有限公司出资 1,020.00 万元，占注册资本的 51.00%，荣安集团股份有限公司出资 980.00 万元，占注册资本的 49.00%,上述注册资本经宁波德威会计师事务所有限公司德威验字〔2007〕165 号《验资报告》验证。
经 2007 年 6 月 4 日公司股东会决议同意，宁波宁兴控股股份有限公司将其持有的本公司 51.00%股权转让给宁波宁盛置业有限公司。完成股权转让后，宁波宁盛置业有限公司出资 1,020.00 万元，占注册资本的 51.00%，荣安集团股份有限公司出资 980.00 万元，占注册资本的 49.00%。
（3）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2008）806 号），同诚置业近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
总资产 | 74,532,276.93 | 26,488,274.90 |
总负债 | 54,639,279.27 | 7,764,560.10 |
净资产 | 19,892,997.66 | 18,723,714.80 |
项目 | 2008 年 1－6 月 | 2007 年度 |
营业收入 | - | -- |
营业利润 | 1,169,282.86 | -1,276,285.20 |
利润总额 | 1,169,282.86 | -1,276,285.20 |
净利润 | 1,169,282.86 | -1,276,285.20 |
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
同诚置业于 2007 年 5 月 24 日成立，尚未全面开展业务，故不涉及土地储备。
（5）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第82号），宁波同诚置业有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B *100% | ||
流动资产 | 1 | 23,659,765.86 | 23,659,765.86 | 24,904,765.86 | 1,245,000.00 | 5.26% |
资产总计 | 2 | 23,659,765.86 | 23,659,765.86 | 24,904,765.86 | 1,245,000.00 | 5.26% |
流动负债 | 3 | 4,927,565.00 | 4,927,565.00 | 4,927,565.00 | ||
负债总计 | 4 | 4,927,565.00 | 4,927,565.00 | 4,927,565.00 | ||
净资产 | 5 | 18,732,200.86 | 18,732,200.86 | 19,977,200.86 | 1,245,000.00 | 6.65% |
截至 2007 年 7 月 31 日，按照荣安集团持有同诚置业 49%的股权计算，对应的权益审计净值为 917.88 万元，评估值为 978.88 万元，本次交易作价为 978.88万元。
（6）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，宁波宁盛置业有限公司已经同意本公司将所持同诚置业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
9、关于土地增值税情况的说明
2006 年 12 月 28 日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值
税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从 2007 年 2 月 1 日起以房地产开发
项目为单位进行清算。本次拟用于认购新增股份的资产已根据《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的规定，在房地产开发项目土地增值税清算前，按照国税总局的有关规定进行了预提，截止 2007 年 12 月 31 日，已
向主管税务机关共计预缴 7,187,567.97 元。同时，针对《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，本公司亦已做出了承诺，承诺荣安集团与成功信息产业（集团）股份有限公司签订《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团关于认购非公开发行股票的协议书》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的 8 家公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；8 家公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。同时，控股股东为王久林的上海万宇房地产（集团）有限公司出具了相关承诺，就荣安集团可能补交的土地增值税承担连带保证责任。
10、关于 8 家公司土地储备情况说明
所属公司 | 使用权证号 | 面积（平方米） | 土地现状 |
宁波康园 | 甬鄞国用2006 第 14-00025 号 | 21,333 | 截至本补充意见出具之日，形象围墙已建造完毕，经宁波市国土资源局鄞州分局批准于2008 年12 月28 日前动工。 |
甬鄞国用2007 第 14-05065 号 | 46,452 | ||
人民房产 | 甬国用 2004 第 10471 号 | 15,900 | 尚未动工，经宁波市北仑区国土资源局批准于 2008 年 年底前动工。 |
江苏荣安 | 常国用（2004） 字第 001953 号 | 44,326.50 | 尚未动工，经常州市国土资源局批准于 2008 年 10 月底前动工。 |
常国用（2007） 字第 001872 号 | 40,086.50 |
截至 2008 年 7 月 31 日，拟用于认购新增股份的 8 家公司所持有的土地使用权，尚有下列土地未动工：
为保证上市公司利益，2008 年 1 月 8 日，本公司出具了“关于荣安集团拟注入资产相关土地储备的承诺函”，承诺：“对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。”
拟注入上市公司的 8 家公司所拥有的除上表所列示之外的其他土地使用权不存在因违反国家现行法律法规被收回或征收土地闲置费的情形。根据有关国土资源管理部门同意上表所列示土地延期动工的批复，本次甬成功重大资产重组完成后，按照拟定计划在规定的动工期限内动工，上表所列示的土地使用权不存在因违反国家现行法律法规被收回或征收土地闲置费的风险。
（二）三处房产情况介绍
本次用于认购新增股份的三处房屋建筑物所有权包括：
坐落于宁波灵桥路 513 号天封大厦第 11 层、第 14 层和第 15 层（建筑面积共计 1895.73 平方米）的房屋，房产证号码为：甬房权证海曙字第 200426382、第 200426610、第 200426381 号。
坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积 8414.53 平方米）的房屋，房产证号码为：鄞房权证高字第 C200400877 号。
坐落于宁波人民路132 号外滩大厦第21 层和第22 层（建筑面积共计2794.41平方米）的房屋，房产证号码为：甬房权证江北字第 200442562、第 200442561、第 200442560、第 200442559、第 200442558、第 200442564、第 200442554、第 200442553、第 200442552、第 200442557、第 200442556、第 200442577、第
200442584、第 200442583、第 200442580、第 200442578、第 200442581、第
200442555、第 200442576、第 200442582、第 200442579 号。
上述房屋建筑物于基准日的账面总值为 38,488,965.38 元。
1、关于拟注入甬成功的 3 处房产的承租人放弃对所承租的房屋依法享有的
优先购买权的声明
天封大厦第11层办公用房的承租人三林地产有限公司宁波分公司、西苑宾馆一、二层建筑的承租人宁波三江购物俱乐部有限公司、西苑宾馆三至七层建筑的承租人浙江假日之星酒店有限公司、外滩大厦21-4、21-9、21-10、21-11、21-12五套办公用房的承租人宁波永贸工艺品有限公司、外滩大厦21-3、21-2室房产的承租人青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司、外滩大厦2201室房产的承租人北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司均已出具书面声明和承诺，声明放弃对所承租的房屋依法享有的优先购买权，并承诺不会对该部分房产主张任何优先购买权。
2、关于荣安集团注册地址及办公场所变更的承诺
鉴于荣安集团本次拟注入甬成功的三处房屋建筑中，截止至 2007 年 11 月 8
日，坐落于宁波灵桥路 513 号天封大厦第 14 层和第 15 层的房屋建筑为荣安集团的注册地及办公场所，荣安集团承诺，在甬成功本次重大资产重组暨以新增股份收购荣安集团资产完成后，荣安集团搬离上述房屋，并将公司注册地址进行变更。
3、荣安集团拟注入甬成功的三处房产的目前的使用情况如下：
（1）坐落于宁波灵桥路 513 号天封大厦第 11 层、第 14 层和第 15 层（建
筑面积共计 1895.73 平方米）房产
2005 年 5 月 19 日三林地产有限公司宁波分公司与荣安集团签订《房屋租赁
协议》，将坐落于宁波市灵桥路 513 号天封大厦第 11 层的办公用房租赁给三林地产有限公司宁波分公司。租赁期限为 2005 年 5 月 23 日至 2008 年 5 月 22 日，租金为 30 万元/年。
坐落于宁波灵桥路 513 号天封大厦第 14 层和第 15 层房屋目前为荣安集团自用，作为集团公司的办公用房。
（2）坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积 8414.53 平方米）
2004 年 11 月 5 日，荣安集团与宁波三江购物俱乐部有限公司签订《租赁合同》，将坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆一、二层建筑租赁给宁波三江购物
俱乐部有限公司。租赁期限为 2004 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日，租金为第一年 100 万元，第二年起每年均在上年基础上递增 4%。
2006 年 6 月 22 日，荣安集团与浙江假日之星酒店有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆三至七层建筑租赁给浙江假日之星酒店有限公司。租赁期限为 2006 年 8 月 16 日至 2014 年 8 月 15 日，租金为前三年每年租金 50 万元，从第四年起，租金从前一年基础上上浮 6%，直至租期结束。
（3）坐落于宁波人民路 132 号外滩大厦第 21 层和第 22 层（建筑面积共计
2794.41 平方米）房产
2006 年 6 月 2 日，荣安集团与宁波永贸工艺品有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于宁波人民路 132 号外滩大厦 21-4、21-9、21-10、21-11、21-12四套办公用房租赁给宁波永贸工艺品有限公司。租赁期限为 2006 年 22 日至 2009年 6 月 21 日，租金为 428,800 元/年。
2006 年 12 月 28 日，荣安集团与青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司签订《房地产租赁协议》，将坐落于宁波人民路 132 号外滩大厦 21-3、21-2 房产租赁给青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司。租赁期限为 2007 年 1 月 15
日至 2010 年 1 月 14 日，租金为 120,000 元/年。
2007 年 6 月 1 日，荣安集团与北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司签
订租赁合同，将坐落于宁波人民路 132 号外滩大厦 2201 室房产租赁给北京万慧
达知识产权有限公司宁波分公司。租赁期限为 2007 年 7 月 3 日至 2010 年 7 月 2
日，租金为 14,505.6 元/月。
（4）本次拟注入上市公司的 3 处房产以账面值作价，其评估情况如下：
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第 86 号），荣安集
团拥有的 3 处房产资产评估结果为：
单位：元
科目名称 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减额 | 增减率% | |
原值 | 净值 | ||||
房屋建筑物 | 44,729,201.91 | 38,488,965.38 | 99,881,639.00 | 61,392,673.62 | 159.51% |
截止至2007年7月31日，上述3处房产对应的权益审计净值为3848.90万元，
评估值为9988.16万元，上述3处房产本次交易以账面值作价，交易价格为3848.90万元。
由上可见，荣安集团拟注入上市公司的3处房产租金合计为235万/年左右，账面净资产收益率为6.1%,如果以评估值计算，则净资产收益率为2.4%左右，收益率较低，因此为了更好地维护甬成功及其股东的利益，荣安集团在本次交易拟注入甬成功的上述3处房产时，以3处房产的账面值作价。
（三）荣安集团及拟购买资产的股权频繁发生转让的原因说明
对本公司及本公司用于认购新增股份股权资产的股权频繁发生转让的原因，特出具说明如下：“由于王久芳出生于上世纪六十年代，亲历过十年动乱，也目睹了一批受冲击民营企业家的兴衰沉浮。在荣安集团创立之时，市场及监管机制还不成熟，加之《物权法》等相关法律尚未出台，民营企业家的身份认定十分模糊，王久芳作为一家民营企业创始人，一方面想为社会创造财富，实现个人价值，一方面又为身份问题深感不安，保持了一份常人难以理解的低调，最为突出的表现就是在向工商部门申请注册登记和变更登记时选择以家庭成员和内部员工代为持股的做法。
江泽民“七一”讲话以后，国家对民营企业家是社会主义建设者的身份作了明确界定，尤其在《物权法》颁布实施以后，民营企业家的地位大大提高，王久芳的思想包袱才得以放下，并曾获中国最具影响力十在企业等多项荣誉称号，其创建的荣安集团也发展成为具有一级开发资质的房地产开发企业，企业知名度大大提高。为了规范经营行为，成为社会认可的公众企业，从 2005 年以后，王久
芳已着手将代持股权逐步还原为真实。如 2005 年 6 月，王久芳受让王久林代持
的荣安集团 5100 万股股份，成为控股股东等。”
三、本次收购支付方式
根据《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》的约定，在合同生效后，双方按照监管机关的要求完成标的资产的交割，荣安集团在标的资产交割日将标的资产交付甬成功。收购
人将与甬成功共同清查标的资产，并签署《交接备忘录》，实际交付的标的资产应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，经双方同意并以书面方式进行确认。
除合同另有约定外，收购人在交割日还应向甬成功交付下列文件的正本原件或者具有正本原件效力的副本或复印本，包括但不限于：
1、关于合同文本：所有与标的资产或经营标的资产的业务有关的荣安集团作为一方当事人的合同和协议的文本，包括但不限于出资协议、股东合同、房屋购买合同、建设项目施工合同、保险合同等合同文本（如有）。
2、关于许可证和执照：根据国家相关法律、行政法规、规范性文件的规定，荣安集团所拥有的所有与标的资产或经营标的资产的业务所需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书等。荣安集团保证其已经依法取得或办理了其从事业务经营所需的全部政府批准、执照、登记、许可或备案等。在标的资产交割后，荣安集团确保甬成功依法获得相应的政府批准、执照、登记、许可或备案等。
3、关于文件和记录：所有荣安集团使用的与标的资产、经营标的资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护保养手册、培训手册、以及其它所有有关记录、数据、日志、手册及各种正式的文字资料、软盘、电子数据存储载体以及生产过程的照片和录相带等。
第五节 后续计划
一、股份处置
本次收购完成后，本公司没有继续增持甬成功的计划。
二、主营业务调整计划
在本报告签署之日起十二个月内，本公司将以 8 家公司股权资产及 3 处房产资产认购甬成功新增股份，同时甬成功将资产负债整体出售给华远集团，由此，甬成功的主营业务将从通信设备、电子相关产品的生产与销售转变为房地产开发与销售，甬成功的主营业务将发生重大变更。对主营业务的调整和变更，上市公
司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。基于目前的内部资源和外部经济环境，公司制定了主营业务发展目标，并对
可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境等不确定因素，不排除上市公司根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
（一）发展战略和目标
1、区域扩张战略
公司目前的开发项目主要集中在宁波、杭州和苏州等地。为了进一步做大作强，进一步降低市场集中风险，上市公司将“立足宁波，展望长三角地区”，逐步进入异地房地产市场。为此，上市公司将以宁波作为公司的管理中心、人才培训中心和产品研发中心，随着公司规模、资金、管理、人才等方面实力的增强，利用本公司在宁波地区房地产市场多年的经营优势，进一步扩大杭州、苏州等地的市场份额，争取在江浙沿海一带做大做强，并伺机进入其他二线城市的房地产市场，从而不断优化公司产品的区域布局。
2、产品开发战略
本公司开发的产品主要以住宅为主，兼顾写字楼、商业物业等其它产品的开发。在住宅产品中，又以中小户型产品为主，以“产品精致”、“功能齐全”、
“高性价比”为开发宗旨，从而使开发出的产品既做到“总价不高，品质高”，又做到“面积不大功能全”，从而满足了广大普通民众的消费需求。
3、目标消费群体
公司住宅产品属于性价比高的普通商品住宅，其目标消费群体集中在初次购房者和改善居住环境的消费者，如企业中的中高级管理人员、技术人员等；广大中小企业主、个体工商户；异地来此发展的置业者。
4、人力资源战略
为适应房地产业务和市场建设的发展，计划在未来的 2-3 年内，进一步引进一批专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才，并建立一支会管理、懂技术有竞争能力的高素质的管理队伍；
同时进一步完善企业的激励和约束机制，建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、激励与约束落到实处；进一步强化岗位培训和考核，推行高素质人才战略，把人才作为企业的第一资源，通过不同层次的员工培训，将公司员工的现代科技意识、专业知识和管理经验提高到一个新的水平，提高员工团队的工作效率，为公司持续发展奠定坚实的人才基础，为公司的长远发展提供保证。
5、市场营销战略
目前，本公司的销售模式主要由开发项目的项目公司组建销售部门，有针对性地进行销售，促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场售楼处销售、销售人员主动促销、房地产交易会销售等。未来上市公司将逐步统一营销品牌，并逐步将营销手段和方法做到标准化、流程化，以此来提高营销的力度和效率。
6、再融资战略
上市公司将根据业务发展需要制定合理的的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债权、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优劣，结合公司的资本结构，利用多种融资方式，选择最优的融资组合，为公司筹措发展所需的资金。
7、收购兼并与扩张战略
本次交易完成后，上市公司将根据公司发展战略及资金情况与其它投资机
会进行综合比较，在适当的时候以收购兼并为手段获取优质项目，进一步增加公司土地储备，从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。同时，也将考虑收购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。
8、优化内部管理机制战略
本次交易完成后，上市公司将以市场为导向，结合房地产市场发展状况和上市公司规范化运作要求，逐步优化和完善公司组织结构，合理设置各职能部门。建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理和企业发展管理机制，实现企业的稳定运行。
上市公司将根据国家宏观经济改革的总体规划，积极探索期权、期股的操作思路，并结合企业实际，选择适当时机引入相关的具体制度，从而提高上市公司高管人员和对公司有突出贡献人员的积极性，深化公司体制改革。
（二）制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在本次交易完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：
1、国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；
2、公司重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；
3、国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；
4、公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
5、公司已开发或计划开发项目能如期完成；
6、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响；
7、本次交易在2008年顺利实施完成；
8、本次交易完成后，上市公司调整后的经营管理层保持稳定。
（三）主要经营理念
1、立足宁波，展望长三角地区；在宁波、杭州、苏州地区上市公司将立足于自身优势，不断开发以住宅为主的房地产项目，同时兼顾写字楼、商业物业等其它产品的开发，以维护公司良好的市场形象和市场地位。同时将以独立开发、收购兼并、联合开发等方式，突破外埠市场的地域性限制，为公司的未来发展打开空间。
2、以客户为本；加大技术开发与创新力度，提高项目完成质量，以优质的
楼盘、合理的定价和周到的服务满足客户需求；
3、以经济效益为中心；公司将强化科学管理，吸收与培养人才，加强市场开发与营销力度，并选择适当时机，积极拓展与房地产开发紧密相关的市场领域，以增加公司的利润来源与经济效益，促进公司发展，使公司将在目前业务发展的基础上，有步骤地实施以上规划，实现规模和效益的飞跃，使甬成功进入新的发展阶段。
（四）实施上述计划面临的主要困难
1、上市公司经营对新的管理层的管理水平提出的挑战；实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才；
2、上市公司需要采取措施尽快取得新的土地储备以保证房地业的持续稳定发展；
3、随着公司开发领域的扩张，上市公司面临的竞争将趋于激烈；
4、在目前国家宏观调控下，土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升，同时，房地产企业的融资行为受到政策影响较大。
（五）拟购买资产在建、待建项目具体开发计划
自 2007 年下半年以来，中国部分城市出现了现房成交量下滑，成交价格回落的现象，在调控政策频繁出台的情况下，鉴于宏观调控的主要目的是为了稳定房价，遏制房价的过速增长及投资过热，并保障中低收入家庭的购房需求，房地产价格将不会出现大起大落的势头，从中长期来看，我国的房价将稳中见涨。
拟置入资产目前的开发项目主要集中在宁波、杭州和苏州等地。正在开发和准备开发的楼盘项目逐年增加,正在开发的项目有荣安和院一二期项目、宁波荣安大厦（鄞州新城南部商务 5 号地块）项目、杭州荣安大厦（杭州江干区钱江新
城）项目、荣安琴湾（鄞州新城区陈婆渡 5 号地块）项目及荣安花园（原名“加州阳光”）项目，准备开发楼盘项目有荣安府（鄞州公园东侧地块）项目，荣安尚湖中央花园二期，欢乐高层项目，甬港饭店北地块项目等。
拟注入资产在重组完成后，借助荣安集团 10 多年房地产开发形成的品牌，在“立足宁波，展望长三角地区”的战略方针指引下，结合目前的管理能力，资金周转能力、房地产行业发展趋势及国家的宏观调控政策，确定适度的开发增长速度，通过合理安排项目资金进度，确保项目开发的计划与公司的财务状况相适
应。
1、拟置入上市公司资产中，处于开发中或尚需开发的地块共八个项目，总体开发进度计划、时间安排、资金安排及融资计划见下表：
荣安项目资金安排合并表
单位：万元
合并 | 2007 年以前 | 2007 年 12 月 | 2008 年 3 月 | 2008 年 6 月 | 2008 年 8 月 | 2008 年 9 月 | 2008 年 12 月 |
一、累计项目投资 进度 | 134327.92 | 162808.29 | 170974.51 | 185990.89 | 206340.31 | 221932.77 | 307503.77 |
项目投资进 度 | 134327.92 | 28480.37 | 8166.22 | 15016.38 | 16739.04 | 13787.27 | 74338.64 |
成本上涨因素 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3610.38 | 1805.19 | 11232.36 |
二、项目资金来源 | 52947.39 | 165396.76 | 168342.31 | 197055.83 | 254018.42 | 302132.74 | 402386.31 |
1、自有资金 | 52947.39 | 19532.61 | 1000.00 | 12000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2、银行借款 | 0.00 | 71600.00 | -2000.00 | 2000.00 | 22000.00 | 6000.00 | -20000.00 |
3、预收款 | 0.00 | 21316.76 | 3945.55 | 14713.52 | 34235.35 | 42114.32 | 120253.57 |
4、累计预收款 | 0.00 | 21316.76 | 25262.31 | 39975.83 | 74938.42 | 117052.74 | 237306.31 |
三、各项费用及税 金(9.2%) | 0.00 | 1961.14 | 2324.13 | 3677.78 | 6894.33 | 10768.85 | 21832.18 |
四、所得税费用 （25%） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1446.42 | 11731.59 |
五、剩余资金 | -81380.53 | 627.33 | -4956.33 | 7387.16 | 40783.78 | 67984.70 | 61318.77 |
合并 | 2009 年 3 月 | 2009 年 6 月 | 2009 年 9 月 | 2009 年 12 月 | 2010 年 1-12 月 | 2011 年 1-12 月 | |
一、累计项目投资 进度 | 346351.39 | 389326.92 | 417457.45 | 443126.36 | 501428.56 | 501428.56 | |
项目投资进度 | 31273.97 | 34663.96 | 24361.09 | 21340.73 | 50962.85 | 0.00 | |
成本上涨因素 | 7573.65 | 8311.57 | 3769.44 | 4328.18 | 7339.35 | 0.00 | |
二、项目资金来源 | 469491.08 | 610298.89 | 690228.14 | 765472.07 | 936886.51 | 939351.12 | |
1、自有资金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
2、银行借款 | -32600.00 | -27000.00 | 0.00 | -20000.00 | 0.00 | 0.00 | |
3、预收款 | 99704.77 | 167807.81 | 79929.25 | 95243.93 | 171414.44 | 2464.61 | |
4、累计预收款 | 337011.08 | 504818.89 | 584748.14 | 679992.07 | 851406.51 | 853871.12 | |
三、各项费用及税 金(9.2%) | 31005.02 | 46443.34 | 53796.83 | 62559.27 | 78329.40 | 78556.14 | |
四、所得税费用 （25%） | 14168.57 | 22306.86 | 32295.72 | 46687.26 | 67912.14 | 68471.60 | |
五、剩余资金 | 77966.11 | 152221.77 | 186678.14 | 213099.18 | 289216.41 | 290894.81 |
项目投资计划汇总表
单位：万元
项目 | 项目投资 | 项目资金来源 | 项 目 销售 收 入 | |||||
2007 年 | 2008 年 6 月 | 剩余投资 | 投资合计 | 自 有 资 金 | 银 行 借 款 | 预售款项 | ||
荣安和院 | 40825.54 | 5816.03 | 31949.84 | 78591.41 | 25000 | 45600 | 7991.41 | 162803.95 |
荣安琴湾 | 29922.6 | 4402.04 | 20278.59 | 54603.23 | 12000 | 20000 | 22603.23 | 78038 |
荣安花园 | 10624.47 | 2327 | 36995.07 | 49946.54 | 18000 | 22000 | 9946.54 | 72040 |
宁波荣安大厦 | 2425.28 | 2238.4 | 9783.75 | 14447.43 | 2000 | 0 | 12447.43 | 27715 |
欢乐高层 | 1252.96 | 0 | 23956.52 | 25209.48 | 3400 | 0 | 21809.48 | 80033 |
尚湖中央花园 | 26089.36 | 0 | 70740.09 | 96829.45 | 12400 | 0 | 84429.45 | 200152.41 |
杭州荣安大厦 | 13642.17 | 4701.83 | 7026.16 | 25370.16 | 12680 | 4000 | 8690.16 | 31217.04 |
荣安府 | 38025.91 | 3697.3 | 114707.65 | 156430.86 | 0 | 22000 | 134430.86 | 201871.72 |
合计 | 162808.29 | 23182.6 | 315437.67 | 501428.56 | 85480 | 113600 | 302348.56 | 853871.12 |
备注：荣安和院一期工程 2008 年 6 月竣工后原自有资金用于荣安府的开发。
拟注入资产在建楼盘及待建楼盘开发概况
结转时间 | 项目名称 | 土地面积(平方 米) | 建筑面积(平方 米) | 容积率 | 开工时间 | 竣工时间 | 交付时间 |
2008 年 | 尚湖中央花园一期 | 63,342 | 179,617 | 3 | 2005 年 1 月 | 2007 年 3 月 | 2007 年 10 月 |
杭州荣安大厦 | 5,231 | 35,948 | 5.5 | 2006 年 9 月 | 2008 年 9 月 | 2008 年 12 月 | |
2009 年 | 荣安和院二期 | 70,597 | 186,556.80 | 2.16 | 2007 年 5 月 | 2009 年 6 月 | 2009 年 12 月 |
荣安和院一期 | 2006 年 11 月 | 2008 年 6 月 | 2008 年 12 月 | ||||
鄞南荣安大厦 | 6,238 | 43,006 | 4.8 | 2007 年 6 月 | 2009 年 10 月 | 2009 年 12 月 | |
陈婆渡地块 | 50,068 | 94,004 | 1.5 | 2008 年 3 月 | 2009 年 6 月 | 2009 年 12 月 | |
加州阳光地块 | 49,308 | 168,058 | 3.09 | 2008 年 5 月 | 2009 年 6 月 | 2009 年 12 月 | |
2010 年 | 欢乐高层地块 | 15,900 | 64,502 | 3.7 | 2008 年 9 月 | 2010 年 6 月 | 2010 年 12 月 |
尚湖中央花园二期 | 84,413 | 361,703 | 3 | 2008 年 10 月 | 2010 年 6 月 | 2010 年 12 月 | |
甬港北地块 | 19,345.20 | 44,261 | 1.8 | 2009 年 3 月 | 2010 年 12 月 | 2011 年 3 月 | |
鄞州公园东地块 | 67,785 | 195,749.70 | 2.42 | 2008 年 10 月 | 2010 年 9 月 | 2010 年 12 月 |
2、关于项目资金安排情况的说明：
（1）荣安集团拟置入楼盘地块项目预计总投资为 501,428.56 万元，预计总
收入为 853,871.12 万元。
（2）2007 年底拟注入资产货币资金余额 2,444.28 万元，上述表中 2007 年
底资金余额 627.33 万元的主要原因为应付关联方的款项。
（3）经审计拟注入资产截止至 2008 年 6 月 30 日止的货币资金为 7758.64
万元。上述表中 2008 年 6 月底资金余额 7387.16 万元,差异的主要原因为应付未付的款项。
（4）八个楼盘地块项目资金安排的可操作性说明 1）2008 年 7-12 月项目资金安排
①加快现有楼盘的销售
康园房产的荣安和院项目已完成总投资额的 60%左右，现为项目销售期。销售计划分两期进行,康园房产已推出一、二期进行预售，一期的预售时间为 2007
年 6 月份，二期的预售时间为 2008 年 3 月份。2008 年 7-12 月通过加快一、二
期销售进度，可完成销售 55543.92 万元。
江苏荣安的中央花园一期项目根据销售进度安排，2008 年 7-12 月份，可完成销售 18801.23 万元；
荣和置业的杭州荣安大厦主体将于 2008 年下半年竣工（已具备对外销售的
条件），根据销售进度，2008 年 7-12 月可完成销售 24,528.43 万元。
通过加快现有楼盘的销售，2008 年 7-12 月荣安和院一、二期、江苏中央花园一期、杭州荣安大厦项目，可新增回笼销售及预售房款 98873.58 万元。
②通过银行进行项目融资
对于新开的楼盘项目，项目公司已与相关银行签订了项目贷款协议,确保拟注入资产公司项目按期开工。
a.永元置业（荣安花园项目、原名“加州阳光”）已向银行授信 2.2 亿项目
贷款。08 年上半年银行已按项目进度放款 1 亿元，剩余 1.2 亿已办理了相关贷
款放款手续，根据约定将在 8 月底之前放款，确保荣安花园项目的进度安排。
b.康园房产（荣安琴湾项目）目前已取得银行授信 1 亿项目贷款，该项目贷
款已于 7 月份放款，使该项目也能按期开工；另外 1 亿项目贷款已经分行审核,报总行备案。
c.康园房产（荣安和院项目）2008 年 12 月前按约定归还 2 亿元项目贷款。
d.荣和置业（杭州荣安大厦项目）应于 2008 年 9 月归还项目贷款 4000 万元。
2008 年 7-12 月，通过银行进行项目融资，项目公司合计可以新增项目贷款
总额 3.2 亿元，按借款合同约定需归还项目贷款 2.4 亿元，实际可新增项目资金
8000 万元。
③新开楼盘的预售
康园房产的荣安琴湾项目于 08 年下半年达到预售条件，7-12 月可回笼预售房款 62431.20 万元。
永元置业的荣安花园项目于 08 年下半年达到预售条件，7-12 月可回笼预售房款 14408.00 万元。
康园房产的宁波荣安大厦项目于 08 年下半年达到预售条件，7-12 月可回笼预售房款 21617.70 万元。
2008 年 7-12 月通过销售荣安琴湾、荣安花园、宁波荣安大厦三个新开楼盘，
可新增回笼预售房款 98456.90 万元。
2008 年 7-12 月拟注入资产通过加快现有楼盘、新开楼盘的销售和向银行项
目融资，可新增资金 205330.48 万元。
2008 年 7-12 月按照项目投资进度需用款 121512.88 万元，扣除相关费用后
资金盈余为 61318.77 万元。 2）2009 年 1-12 月项目资金安排
通过荣安和院二期、荣安琴湾、荣安花园、宁波荣安大厦、欢乐高层、尚湖中央花园二期、杭州荣安大厦、荣安府项目的销售，可回笼销售及预售房款 442685.76 万元。
2009 年项目公司按借款合同约定按期归还贷款 79600 万元。
2009 年按照项目投资进度需用款 135622.59 万元，扣除相关费用后资金盈
余为 213099.18 万元。
3）2010 年 1-12 月项目资金安排
通过欢乐高层、尚湖中央花园二期、荣安府三个项目及其他项目的尾盘销售，可回笼销售及预售房款 171414.44 万元。
2010 年按照项目投资进度需用款 58302.20 万元，扣除相关费用后资金盈
余为 289216.41 万元。
3、宁波荣安房产在 2007 年底在宁波市新拍土地 19345.2 平方米的情况：根据荣安集团提供的“新拍得土地情况说明”，新拍土地主要情况如下：
（1）土地使用权证办理情况
2007 年 12 月 18 日，宁波荣安房产与宁波市国土资源局签订国有土地使用权出让合同及补充协议，荣安房产受让位于甬港饭店以北，甬港北路以东，河流以西的宗地，宗地总面积 19,345.2 平方米，土地出让金为 43,840.0922 万元（不
含城建配套等有关税费）。现已支付 15,000 万元土地款。由于政府对地块的拆迁目前尚未全部完成引起土地部门未能及时向宁波荣安房产交地，剩余的土地出让金现尚未支付，目前还未办理土地权证。
根据宁波市国土资源局出具的相关文件，因拆迁原因交地时间延迟至 2008
年 12 月 31 日之前，届时宁波荣安房产将补足 28,840 万元土地款及 1,315.2 万元土地税金，办理该地块的土地权证。
（2）开发计划
宁波甬港北地块地处江东区中心区域，总占地面积约 19,345.2 平方米，总建筑面积约 44,261 平方米，可售住宅及商业面积 34,394 平方米，容积率 1.8，绿地率 30%。地块地处宁波的城市中心区域，周边生活配套齐全，东部有自然河流贯穿，景观环境优越，是宁波城市中心稀缺的高档住宅用地。
①产品类型及价格预估：
产品类型 | 豪华住宅 | 高端公寓 | 商铺 |
面积范围 | 350 平方米 | 90 平方米 | 60～100 平方米 |
设计理念 | 4 层板式建筑,单梯单户.电梯平层大宅,分布在南部地块.并设置部分底层架空和局部 错层 | 魔幻宜居组合，一梯两户，分布在北部地块，底层局部架空。 | 一二层连铺 |
目标客户群 | 企业主/国企外资公司金领/私营老板/部分政府高级公 务员 | 企业白领/政府公务员/ 事业单位职员/置换群体 /私企业主 | 投资及自用型客户 |
市场定位 | 宁波地区标杆品质，绝版大户平层官邸，是支持本案销 售价格的支点 | 宁波地区高层精装大宅 | 集休闲/餐饮/娱乐/精品专卖/时尚风情街等多种业态为一 体的综合精品商业街区 |
价格定位 | 35000 元/平方米，含 3000 元豪华装修 | 20000 元/ 平方米，含 2000 元精装修 | 45000 元/平方米 |
配套 | 顶级会所 | ||
开发面积 | 约 9000 平方米，占住宅面积 | 约 21000 平方米，占住 | 约 4394 平方米 |
30％，共 16 套 | 宅面积 70％，约 233 套 | ||
总销预计 | 约 3.15 亿 | 约 4.2 亿 | 1.98 亿 |
住宅面积 | 34394 平方米 | 总销金额 | 9.33 亿 |
②开发及销售预测
甬港北地块销售收入预测总表
内容 | 总建面积 （平方米） | 可销售面积 （平方米） | 预计销售单价 （元/平方米） | 收入（万元） | 备注 |
豪宅 | 9000 | 9000 | 35000 | 31500 | 豪装交付 |
公寓 | 21000 | 21000 | 20000 | 42000 | 精装修交付 |
商铺 | 4394 | 4394 | 45000 | 19773 | |
地下车库 | 9440 | 2878 | 150000/个，共 72 个 | 1080 | 非人防产权车位 |
其他 | 427 | 公建配套 | |||
合计 | 44261 | 37272 | 94353 |
项目开发进度估算表
开工时间： | 2009 年 3 月 | 竣工时间： | 2010 年 12 月 | 交付时间： | 2011 年 3 月 |
预售及完成时间： | |||||
类型 | 开盘时间 | 完成 60％销售 | 完成 80％销售 | 完成 100％销售 | 备注 |
豪宅 | 2009 年 12 月 | 2010 年 6 月 | 2010 年 12 月 | 2011 年 6 月 | 现场体验式销售 |
公寓 | 2009 年 9 月 | 2010 年 3 月 | 2010 年 9 月 | 2011 年 3 月 | 现场体验式销售 |
商铺 | 2010 年 6 月 | 2010 年 12 月 | 2011 年 6 月 | 2011 年 12 月 | |
地下车库 | 2010 年 9 月 | 2011 年 3 月 | 2011 年 9 月 | 2012 年 3 月 | |
③项目总投资
项目总投资预计为 69,007.66 万元，如下：
单位：万元
项目 | 土地成本 | 前期工程费 | 基础设施费 | 建安成本 | 装修成本 | 合计 |
金额 | 45,162 | 1,215．9 | 1,833．76 | 13,896 | 6,900 | 69,007.66 |
（3）资金筹措计划
本项目开发资金来源为一是企业自有资金，二是银行项目贷款，三是预售房款收入。
本项目开发资金企业自有资金投入 46,000 万元，银行项目贷款 20,000 万元，
剩余 3,007.66 万元以预售房款收入解决。
（4）预计利润率
序号 | 成本项目 | 金额(万元) | 计算公式 |
一 | 土地获得价款 | 45,162 | |
二 | 开发前期准备费 | 1,215.9 | |
三 | 基础设施 | 1,833.76 | |
四 | 建安成本 | 13,896 | |
五 | 装修成本 | 6,900 | |
六 | 不可预见费 | 416.88 | 按工程造价 3% |
七 | 利息 | 3,024 | 20,000 万元*7.56*2 |
八 | 管理费用 | 943.53 | 94,353 万元*1% |
九 | 销售费用 | 1,887.06 | 94,353 万元*2% |
十 | |||
十一 | 销售税金 | 5,849.89 | 94,353 万元*6.2% |
十二 | 项目总投资 | 81,129.02 | |
十三 | 销售收入 | 94,353 | |
十四 | 税前利润总额 | 13,223.98 | |
十五 | 所得税 | 3,306 | 13,223.98 万元*25% |
十六 | 税后利润额 | 9,917.98 |
项目预计利润 9,917.98，项目总投资 69,007.66，项目利润率为 14.37%。具体数据如下：
4、为保持可持续性发展，将根据资金安排情况进一步增加土地储备。
项目的详细开发进度计划、时间安排、资金安排及融资计划： 1、荣安和院项目后续建设资金安排
荣安和院项目属于康园房产，项目总用地面积为 70597 平方米，项目总建
筑面积 18.64 万平方米，规划为高端纯住宅社区。荣安和院一、二期项目预计总
投入 78,591.41 万元，其中一期建筑面积 3.94 万平方米，住宅 3.06 万平方米，
整个一期项目在 2008 年 6 月竣工；二期建筑面积约 14.70 万平方米，其中住宅
面积 13.88 万平方米，二期项目于 2007 年 5 月开工建设，计划在 2009 年 6 月竣工，详细计划见下表：
成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书
荣安和院项目资金投资进度安排表
单位：万元
进程 | 取得土地 | 动工（2006 年 11 月） | 封顶 | 竣工 | 余房销售 | |||||||
时间 | 2005 年 6 月 | 2007 年 12 月 | 2008 年 3 月 | 2008 年 6 月 | 2008 年 8 月 | 2008 年 9 月 | 2008 年 12 月 | 2009 年 3 月 | 2009 年 6 月 | 2009 年 9 月 | 2009 年 12 月 | 2010 年 1-12 月 |
一、累计项目投资 进度 | 26579.77 | 40825.54 | 43733.55 | 46641.57 | 55407.85 | 58040.99 | 64440.45 | 70839.87 | 78591.41 | 78591.41 | 78591.41 | 78591.41 |
项目投资进度 | 26579.77 | 14245.77 | 2908.01 | 2908.02 | 7717.76 | 2108.88 | 4826.68 | 4826.64 | 6178.72 | 0 | 0 | 0 |
成本上涨因素 | 1048.52 | 524.26 | 1572.78 | 1572.78 | 1572.82 | 0 | 0 | 0 | ||||
二、项目资金来源 | 25000 | 91916.76 | 95862.31 | 107575.83 | 127467.74 | 136855.96 | 143119.75 | 133976.59 | 160890.27 | 171655.74 | 187131.11 | 187803.95 |
1、自有资金 | 25000 | |||||||||||
2、银行借款 | 45600 | -3000.00 | -20000 | -22600 | ||||||||
3、销售及预收款 | 21316.76 | 3945.55 | 14713.52 | 19164.67 | 9388.22 | 26263.79 | 13456.84 | 26913.68 | 10765.47 | 15475.37 | 672.84 | |
4、累计销售及预 收款 | 21316.76 | 25262.31 | 39975.83 | 59867.74 | 69255.96 | 95519.75 | 108976.59 | 135890.27 | 146655.74 | 162131.11 | 162803.95 | |
三、各项费用及税 金(9.2%) | 0 | 1961.14 | 2324.13 | 3677.78 | 5507.83 | 6371.55 | 8787.82 | 10025.85 | 12501.9 | 13492.33 | 14916.06 | 14977.96 |
四、所得税费用 （25%） | 1210.86 | 5572.87 | 7027.72 | 11199.24 | 13643 | 17155.91 | 17308.64 | |||||
五、剩余资金 | -1579.77 | 49130.08 | 49804.63 | 57256.48 | 66552.06 | 71232.57 | 64318.61 | 46083.16 | 58597.72 | 65929 | 76467.73 | 76925.93 |
1-1-90
成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书
各项参数的计算依据及说明：
1、追加投资成本。根据评估机构对土建安装费用的测算，2008 年 6 月 30
日和 2007 年 7 月 31 日的建筑工程万元材料消耗指标分别为 1.36 和 1.20，即土
建安装费用价格上涨 13%，由于项目在 2009 年 6 月份完工，总体考虑建筑安装成本追加投资 20%。
2、各项费用及税金的计提比例：营业费用、营业税金及附加、管理费用分别为销售收入的 2%、6.2%和 1%，合计为销售收入的 9.2%。
3、财务费用在总投资额里面已经计算，详见成本费用计算。
4、所得税费用计提：（累计预收款—累计项目投资进度款—各项费用及税金）
*25%
5、预售依据：
①小高层、高层住宅、商铺预售条件：完成预售证申领（按照政府文件规定，建筑基础工程完成，按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；才可申领预售许可证，在领取到预售许可证后方可正式对外销售），客户积累达到 1：3。
②地下车库预售条件：住宅销售率达到 80％以上。 6、成本费用，具体如下表（单位：元）：
1-1-91
序号 | 项 目 | 对 方 单 位 名称 | 数量 | 单价 | 成本总额 | 帐面成本 | 暂估成本 | 可售面积单位成本 | 备注 |
一 | 土地成本小计 | 265,797,705.00 | 265,797,705.00 | - | 1,829.66 | ||||
1 | 土地出让 | 70,597.00 | 3,655.34 | 258,056,024.25 | 258,056,024.25 | - | 根据土地出让合同 | ||
2 | 契税 | 258,056,024.25 | 3% | 7,741,680.75 | 7,741,680.75 | - | 按土地出让金 3%计 | ||
二 | 前期工程费 | 40,893,333.85 | 30,216,367.50 | 10,746,684.35 | 281.50 | ||||
规费小计 | 12,255,696.18 | 11,297,172.50 | 958,523.68 | 84.36 | |||||
1 | 高校建设基金 | 151,308.50 | 10.00 | 1,513,085.00 | 1,467,280.00 | 45,805.00 | 扣除配套面积按 10 元/㎡ | ||
2 | 人防建设费 | 鄞州区预 算外资金财政专户 | 3,585.80 | 2,500.00 | 8,964,460.00 | 8,964,460.00 | - | 按应建人防面积 2500 元/ ㎡ | |
3 | 新墙体专项基 金 | 160,193.80 | 8.00 | 1,281,550.40 | 635,515.00 | 646,035.40 | 扣除地下室面积按 8 元/ ㎡ | ||
4 | 白蚁防治费 | 160,193.80 | 1.60 | 256,310.08 | 39,263.00 | 217,047.08 | 按建筑面积 1.6 元/㎡ | ||
5 | 散装水泥基金 | 160,193.80 | 1.50 | 240,290.70 | 190,654.50 | 49,636.20 | 按建筑面积 1.5 元/㎡ | ||
6 | 大配套费 | - | - | - | - | 已包括在土地出让金中 | |||
工程其他费用 小计 | 8,921,563.67 | 1,502,833.00 | 7,488,448.67 | 61.41 | |||||
1 | 工程质检费 | 鄞州区预 算外资金财政专户 | 186,454.10 | 1.20 | 223,744.92 | 219,411.00 | 4,333.92 | 按建筑面积 1.2 元/㎡计 | |
2 | 标底编制费 | 0.08% | - | - | 按工程造价 0.8‰计 | ||||
3 | 结算审计费 | 0.12% | - | - | 按工程造价 1.2‰计 | ||||
4 | 招投标管理费 | 0.05% | - | - | 按工程造价万分之五计 |
5 | 招标代理费 | 50,000.00 | 50,000.00 | ||||||
6 | 工程许可证、公 证等费用 | 90,000.00 | 90,000.00 | ||||||
7 | 物业维修基金 | 1% | - | - | 按工程造价百分之一计 | ||||
8 | 防雷费 | 鄞州区预算外资金 财政专户 | 80,000.00 | 47,600.00 | 32,400.00 | 防雷测试费等 | |||
9 | 环境评价费 | 宁波甬绿环境保护 工程公司 | 169,000.00 | 100,000.00 | 69,000.00 | ||||
10 | 晒图费 | 35,000.00 | 35,000.00 | ||||||
11 | 施工图技术审查费 | 宁波科迪施工图审查有限公 司 | 186,454.10 | 1.10 | 205,099.51 | 198,000.00 | 7,099.51 | 按建筑面积 1 元/㎡左右计 | |
12 | 测绘复线费 | 宁波天一测绘有限 公司 | 145,271.50 | 1.36 | 197,569.24 | 131,890.00 | 13,793.24 | 按可售面积住宅 1.36 元/ ㎡计 | |
13 | 放样费 | 鄞州区测 绘院 | 51,886.00 | ||||||
14 | 交评报告 | - | - | 宁波不计 | |||||
15 | 日照分析报告 | 宁波规划 与地理信息中心 | 711.50 | 100.00 | 71,150.00 | 71,150.00 | - | 按窗 100 元/只计 | |
16 | 销售部及附属 工程 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 自建销售厅、样板房费用 | |||||
17 | 场地平整 | 海曙博宇建筑基础 有限公司 | 1,300,000.00 | 343,310.00 | 956,690.00 | 场地平整、临时围墙费用 | |||
18 | 桩基检测费 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | ||||||
交易服务费 | 鄞州区公 共交易中 | 69,718.00 |
心 | |||||||||
其他费用 | - | 269,868.00 | -269,868.00 | ||||||
勘察设计费 | 19,716,074.00 | 17,416,362.00 | 2,299,712.00 | 135.72 | |||||
1 | 方案咨询设计 | 浙江南方 建筑设计有限公司 | 186,454.10 | 9.65 | 1,800,000.00 | 1,080,000.00 | 720,000.00 | 合同价 | 按建筑面积 10 元/㎡左右计 |
2 | 方案制作费 | 江北筑景 建筑表现设计中收 | 80,000.00 | 80,000.00 | - | ||||
3 | 勘察费 | 市建筑设 计研究院 | 186,454.10 | 2.74 | 511,000.00 | 491,000.00 | 20,000.00 | 合同价 | 按建筑面积 3 元/㎡左右 计 |
4 | 建筑设计费 | 市建筑设 计研究院 | 177,490.00 | 85.00 | 15,086,650.00 | 15,447,756.00 | -361,106.00 | 合同价 | 按建筑面积 20 元/㎡左右 计 |
5 | 景观设计费 | 宁波清水 环境景观设计公司 | 678,424.00 | 169,606.00 | 508,818.00 | 合同价 | |||
6 | 市政配套设计费 | 蚌埠市建筑设计研究院甬分 院 | 80,000.00 | 80,000.00 | |||||
7 | 工程监理费 | 177,490.00 | 8.34 | 1,480,000.00 | 148,000.00 | 1,332,000.00 | 合同价 | 参考水尚阑珊按建筑面 积 10 元/㎡左右 | |
三 | 基础设施费 | 58,687,070.50 | 868,514.00 | 57,818,556.50 | 403.98 | ||||
1 | 施工水、电 | 鄞州供电局、自来水 公司 | 420,000.00 | 146,934.00 | 273,066.00 | 供配电临时接 电费 | |||
2 | 管道煤气 | 1151 | 2,500.00 | 2,877,500.00 | 2,877,500.00 | 住宅每户 2500 元计 | |||
3 | 有线电视工程 | 160,193.80 | 8.50 | 1,361,647.30 | 1,361,647.30 | 扣除地下室面积按8.5 元/ ㎡左右计 |
4 | 通讯电话工程 | 160,193.80 | 4.00 | 640,775.20 | 640,775.20 | 扣除地下室面积按 4 元/ ㎡左右计 | |||
5 | 户外自来水管 | 750,000.00 | 750,000.00 | ||||||
6 | 市政排水 | 186,454.10 | 60.00 | 11,187,246.00 | 11,187,246.00 | 按建筑面积 60 元/㎡左右 计 | |||
7 | 环境绿化 | 186,454.10 | 100.00 | 18,645,410.00 | 18,645,410.00 | 按建筑面积 100 元/㎡左 右计 | |||
8 | 环卫工程 | 180,000.00 | 180,000.00 | ||||||
9 | 邮政设施 | 250,000.00 | 250,000.00 | ||||||
10 | 建筑特种消防 费 | ||||||||
11 | 户外接电 | 宁波送变电建设有 限公司 | 186,454.10 | 120.00 | 22,374,492.00 | 721,580.00 | 21,652,912.00 | 包括购买的变 压器 | 参考水尚阑珊 120 元/㎡计 |
四 | 建安成本 | 314,558,201.44 | 43,761,050.00 | 270,797,151.44 | 2,165.31 | ||||
1 | 土建工程 | 明州建设、 曙光控股 | 160,194.00 | 1,230.00 | 197,038,620.00 | 42193090 | 232,323,170.00 | 按预算下浮 15% | |
土建工程 | 明州建设、 曙光控股 | 26,260.00 | 2,975.00 | 78,123,500.00 | 含桩基\围护桩,包括门窗 \外墙 | ||||
桩基 | 浙江新宇 建设 | 645,860.00 | |||||||
2 | 消防工程 | 宁波万力达工程安装有限公 司 | 6,000,000.00 | 350,000.00 | 5,650,000.00 | 合同价 | |||
3 | 安装工程 | 186,454.10 | 80.00 | 14,916,328.00 | 14,916,328.00 | 按建筑面积 80 元/㎡计 | |||
4 | 电梯工程 | 9,777,400.00 | 572,100.00 | 9,205,300.00 | 合同价 | ||||
5 | 不可预见费 | 8,702,353.44 | 8,702,353.44 | ||||||
五 | 其他间接费用 | 43,066,156.25 | 9,150,637.87 | 15,127,693.38 | 203.3780284 |
1 | 建设单位管理 费 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | - | 合同价 | ||||
2 | 开发成本利息 | 40,066,156.25 | 6,150,637.87 | 33,915,518.38 | |||||
3 | 项目管理费 | ||||||||
六 | 各项费用 | ||||||||
1 | 销售费用 | ||||||||
2 | 管理费用 | ||||||||
七 | 税金（营业税 等） | ||||||||
计税成本合计 | 723,002,467.04 | 349,794,274.37 | 354,490,085.67 |
7、销售价格的确定依据：
小高层、高层住宅 | 商铺 | 车库 | |
预测销售价格 | 10800元/平方米 | 14000元/平方米 | 100000元/个 |
市场参考价格 | 11000元/平方米 | 15000元/平方米 | 120000元/个 |
详细分析数据如下：
07 年以来宁波住宅房价受土地价格持续上升的影响出现大幅暴涨，市场进入供不应求的局面，而该局面又以鄞州中心区表现得最为明显；目前周边住宅价格已飙升至近万元/平方米，中小户型及精装修住宅成为热销的重点。
①小高层、高层住宅：
目前周边住宅的市场价格为：风格城事：10500 元/平方米
金地国际公馆：12000 元/平方米 东湖花园二手房：10000 元/平方米春江花城二手房：10200 元/平方米
参考同类市场价格可见：本产品市场基准价为 10000 元/平方米；与项目独特性及产品附加值（住宅赠送的大面积灰色空间），加权后的项目可实现的市场价格为：11000 元/平方米。注：实际预测销售单价为 10800 元/平方米。
②商铺：
目前周边的沿街商铺价格为 13000～15000 元/平方米，参考市场价格、项目地段及商业价值，并参考项目独特性，加权后的市场价格为：15000 元/平方米；注：实际预测销售单价为 14000 元/平方米。
③地下车库：
目前周边楼盘住宅地下产权车库价格为：9～15 万元/个
参考市场价格及项目的特性，加权后的市场价格为：120000 元/个。注：实际预测销售单价为 100000 元/个。
8、销售计划及确定依据
荣安和院一期项目销售收入进度表
2008 年 | |||
6 月 | 7－9 月 | 10－12 月 | |
当期销售收入（万元） | 23210.78 | 3014.86 | 2009.9 |
累计销售收入（万元） | 23210.78 | 26225.64 | 28235.54 |
荣安和院二期项目销售收入进度表
2008 年（3 月开盘） | 2009 年 | 2010 年 | |||||
3－6 月 | 7－9 月 | 10－12 月 | 1－3 月 | 4－6 月 | 7－9 月 | 10－12 月 | 尾房 |
17492.29 | 25538.03 | 24253.89 | 13456.84 | 26913.68 | 10765.47 | 15475.37 | 672.84 |
17492.29 | 43030.32 | 67284.21 | 80741.05 | 107654.73 | 118420.2 | 133895.57 | 134568.41 |
销售进度制定依据如下：
①小高层、高层住宅销售进度
强销期：该期间主要为前期积累客户的集中式购买力释放，同时，由于一期的样板展示区及样板房已对外展示，对项目的销售推动将大大增加，预计该阶段完成全案销售的 60％。
持续期：随着样板示范区的体验式销售的进行，价格将进一步得到提升，预计完成 20％的销售。
倾销期：随着项目主体、景观的逐渐落成，预计完成全案剩余 20％的销售。尾款：根据历史经验，估计第三年左右尚有 2-3%的尾款。
②商铺销售进度：
强销期：在销售前期先进行商业定位、业态模拟，并进行意向招商。客户分为自用及投资型两种，在完成积累客户的集中式购买力释放，预计该阶段完成全案销售的 60％。
持续期：随着周边的居住氛围及商业氛围逐渐提升，价格将进一步得到提升，预计完成 20％的销售。
倾销期：随着小区交付时间临近，周边商业氛围的进一步完善，价格逐步上涨，预计完成全案剩余 20％的销售。
尾款：根据历史经验，估计第三年左右尚有 2-3%的尾款。
③地下车库销售进度：
强销期：随着住宅销售率已达到 80％以上，目标客户亦已明确，因此，该阶段为目标客户购买力的集中释放，预计完成销售率 60％以上。
持续期：该阶段始逐渐接近交付时段，对车库的需求也大大增强，因此，预计将完成 20％的销售。
倾销期：该阶段客户已开始逐渐入住，在自住型客户的带动下，本阶段将完成剩余 20％的车库销售。