本投資法人は、日本リテールファンド投資法人と称し、英文では、Japan Retail Fund Investment Corporation と表示する。

投資法人規約

日本リテールファンド投資法人

第 1 章 x x

第1条（商号）

第2条（目的）

本投資法人は､資産を主として投資信託及び投資法人に関する法律(昭和 26 年法律第 198 号。その

後の改正を含む。)第 2 条第 1 項に定める特定資産に対する投資として運用することを目的とする。

第3条（本店の所在する場所）

本投資法人は、本店をxxxxxx区に置く。

第4条（公告方法）

本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第 2 章投資口

第5条（発行可能投資口総口数）

本投資法人の発行可能投資口総口数は、200 万口とする。

第6条（国内において募集される投資口）

本投資法人が発行する投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、50％を超えるものとする。

第7条（投資口の払戻し）

本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わない。

第8条（投資口の取扱いに関する事項）

本投資法人の投資主名簿への記載又は記録その他の投資口に関する取扱いの手続並びにその手数料については、役員会の定めるところによる。

第9条（投資主名簿等管理人）

1. 本投資法人は、投資口につき投資主名簿等管理人を置く。

2. 投資主名簿等管理人及びその事務取扱場所は、役員会の決議によって選定し公告する。

3. 本投資法人の投資主名簿は、投資主名簿等管理人の事務取扱場所に備え置き、投資主名簿への記載又は記録、その他投資口に関する事務は投資主名簿等管理人に取扱わせ、本投資法人においてはこれを取扱わない。

第10条（最低純資産額）

本投資法人の最低純資産額は、5,000 万円とする。

第 3 章資産運用

第11条（資産運用の基本方針）

本投資法人は、中長期にわたり安定した収益を確保し、また、運用資産を着実に成長させることを目指して、本投資法人の資産を運用する。

第12条（主要投資対象の特定資産）

本投資法人は、前条の基本方針にしたがい、主として以下に掲げる特定資産に投資する。

(1) 不動産、不動産の賃借権又は地上権

(2) 金銭（信託財産を主として不動産、地上権若しくは不動産の賃借権に対する投資として運用することを目的とする場合に限る。）、不動産、地上権又は不動産の賃借権を信託する信託の受益権(受益証券が発行されている場合を含む。)

(3) 当事者の一方が相手方の行う前各号又は次号に掲げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該財産に対する投資として運用し、当該財産から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分（以下「不動産等匿名組合出資持分」という｡）

(4) 金銭の信託の受益権であって、信託財産を主として不動産等匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とするもの(受益証券が発行されている場合を含む。)

(5) 資産の流動化に関する法律（平成 10 年法律第 105 号。その後の改正を含む。）第 2 条第 9 項に定める優先出資証券（但し、主として前第(1)号から第(3)号までに掲げる資産を投資資産として運用することを目的とするものに限る。）

(6) 資産の流動化に関する法律第 2 条第 15 項に定める特定目的信託の受益証券（但し、主として前第(1)号から第(3)号までに掲げる資産を信託資産として運用することを目的とするものに限る。）

(7) 投資信託及び投資法人に関する法律第 2 条第 7 項に定める投資信託の受益証券（但し、主として前第(1)号から第(3)号までに掲げる資産を信託資産として運用することを目的とするものに限る。）

(8) 投資信託及び投資法人に関する法律第 2 条第 14 項に定める投資口（但し、主として前第(1)号から第(3)号までに掲げる資産を投資資産として運用することを目的とするものに限る。）

(9) 金銭債権

(10) 外国のキャプティブ再保険会社が発行する優先株式

(11) 投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年政令第 480 号。その後の改正を含む。）第3 条第1 号に掲げる有価証券(以下「有価証券」という。) （但し、前各号に該当するものを除く。）

第13条（主要投資対象以外の資産）

1. 本投資法人は、余剰資金の効率的な運用に資するため、以下に掲げる資産に投資することができる。

(1) 預金

(2) コール・ローン

(3) 国債

(4) 地方債

(5) コマーシャル・ペーパー

(6) 譲渡性預金証書

(7) 前各号に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権(受益証券が発行されている場合を含む。)

(8) 投資信託及び投資法人に関する法律第 2 条第 4 項に定める証券投資信託のうち、追加型公社債投資信託の受益証券

(9) 合同運用指定金銭信託の受益権

(10) 貸付信託法（平成 18 年法律第 109 号。その後の改正を含む。）第 2 条に定める貸付信託の受益証券

2. 本投資法人は、第 12 条又は前第 1 項に掲げる資産（以下、｢運用資産｣という｡）の価格変動リスク、金利変動リスク、為替リスクその他のリスクを低減するため、為替予約取引、通貨スワップ取引、金利先物取引、金利オプション取引、金利スワップ取引又は金利先渡取引その他、投資信託及び投資法人に関する法律施行令第3 条第2 号に定めるデリバティブ取引(以下「デリバティブ取引」という。)を行うことができる。

3. 本投資法人は、前条及び前 2 項に定める資産の外、特定の不動産に付随する商標権、温泉権、中間法人（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成 18 年法律第 48 号)施行後は、一般社団法人。）の基金拠出者の地位（基金返還請求権を含む。）その他の資産であって当該不動産とあわせて取得することが適当と認められるもの、本投資法人が運用のために保有する資産以外の資産のうち、本投資法人の商号にかかる商標権その他組織運営に伴い保有するもの、その他本投資法人の運営上必要と認められる資産について、これを取得することができる。

4. 特定事業（民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号。その後の改正を含む。）第 2 条第 2 項に定めるものをいう。）を行う選定事業者（同法第 2 条第 5 項に定めるものをいう。）に対する出資の持分（但し、特定資産に該当するものを除く。）

5. 動産（民法で規定される動産のうち、設備、備品その他の構造上若しくは利用上不動産に付加された物件等、又は不動産、不動産の賃借権若しくは地上権の取得に附随して取得する物件をいう。）

第14条（投資方針）

1. 本投資法人は、主として都心型商業店舗ビルから郊外型ショッピングセンター、ロードサイド型店舗等の商業施設（以下「商業施設」という。）に直接に又は主として商業施設を裏付けとする特定資産を介して投資する。

2. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介して所有する商業施設が、特定の地域に集中することにより増大する地域経済リスク、地震リスク等により生ずる影響を軽減させるために、その関連情報を定期的に見直して商業施設の所在場所について地域分散を図るものとする。

3. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介して所有する商業施設を、原則として、賃貸借期間を 10年以上とする賃貸借契約を締結して賃貸するものとする。また、賃借人の財務内容、営業成績、業種の将来性を慎重に調査して安定的な収益の確保に努めるものとする。

4. 本投資法人は、一般経済情勢、金融情勢、消費者動向、不動産市況等のマクロ経済情報又は投資法人の経営環境に急激な変化が生じ、投資主の利益を毀損する恐れがある場合、前項の定めにかかわらず、投資主の利益を守るため必要な処置を講ずることができるものとする。

5. 本投資法人が資産運用するときには、特定不動産（本投資法人が取得する特定資産のうち不動産、不動産の賃借権、地上権又は不動産、不動産の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。）の価額の合計額が本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を 75％以上になるようにする。

第15条（投資制限）

本投資法人は、その資産の運用を受託した資産運用会社が投資運用業に関する業務の方法を記載した書類において、運用を行う資産の種類として不動産を定めている場合に限って、第12 条第(1)号に掲げる不動産への投資を行うものとする。

第16条（収入金の再投資）

本投資法人は、運用資産の売却代金、有価証券に係る償還金、xx等、信託配当、匿名組合出資持分に係る分配金その他収入金を再投資することができる。

第 4 章資産評価

第17条（資産評価の原則）

本投資法人は、運用資産を評価するとき、評価結果の信頼性を確保するために、継続性の原則を遵守して、投資主の利益のために慎重かつxxにかかる業務を行うものとする。

第18条（資産評価の基準日）

本投資法人の資産評価の基準日は、第 25 条に定める決算期とする。但し、有価証券又はその他の特定資産であって、市場価格に基づく価額をもって評価できる資産については、毎月末とする。

第19条（資産評価の方法及び基準）

本投資法人の資産評価の方法及び基準は、運用資産の種類毎に定めるものとし、原則として以下のとおりとする。

(1) 不動産、不動産の賃借権及び地上権

取得価額から減価償却累計額を控除した価額をもって、不動産、不動産の賃借権及び地上権を評価する。なお、建物及び設備等の減価償却額は、定額法により計算する。

(2) 金銭、不動産、地上権又は不動産の賃借権を信託する信託の受益権

第 12 条第(2)号に掲げる信託資産である不動産、地上権又は不動産の賃借権については、前号に従って評価し、また、当該信託の信託資産である金融資産については、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って評価した後に、その信託資産合計額から信託負債合計額を控除して計算した信託純資産額をもって、当該信託の受益権を評価する。

(3) 不動産等匿名組合出資持分

匿名組合の資産である不動産等については、本条第(1)号に従って評価し、また、匿名組合の資産である金融資産については、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って評価した後に、これらの資産合計額から匿名組合の負債合計額を控除して計算した匿名組合の純資産額の本投資法人の出資持分に相当する金額をもって、匿名組合出資持分を評価する。

(4) 有価証券

①金融商品取引所に上場されている有価証券

金融商品取引所が開設する取引所有価証券市場における最終価格に基づき計算した価格をもって、金融商品取引所に上場されている有価証券を評価する。

② その他の有価証券

金融商品取引業者等から気配相場が提示されているときは、原則として当該気配相場により評価する。気配相場が提示されていないときは、原則として社団法人投資信託協会の評価規則に準じて付されるべき評価額をもって、その他の有価証券を評価する。

(5) 金銭債権

取得価額から貸倒見積額に基づいて計算した貸倒引当金を控除した額をもって、金銭債権を評価する。

(6) コマーシャル・ペーパー

取得価格に日割計算による未収利息を加えた金額をもって、コマーシャル・ペーパーを評価する。但し、発行者の信用状態が著しく悪化したときは、取得価格から貸倒見積額に基づいて計算した貸倒引当金を控除した額をもって、これを評価する。

(7) デリバティブ取引

原則として、xx価額をもってデリバティブ取引を評価する。但し、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行によりヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計を適用する。

(8) その他

上記に定めがない場合は、社団法人投資信託協会の評価規則又は一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行により付されるべき評価額をもって評価する。

第20条（有価証券届出書、有価証券報告書及び資産運用報告書等における価格）

有価証券届出書、有価証券報告書及び資産運用報告書等に価格を記載する目的で、前条と異なる方法で評価する場合には、次のとおり評価するものとする。

(1) 不動産、不動産の賃借権及び地上権

収益還元法により求めた価額をもって評価する。

(2) 不動産、地上権又は不動産の賃借権を信託する信託の受益権及び金銭の信託の受益権

信託資産である不動産、地上権及び不動産の賃借権については、前第(1)号に従って評価し、また、信託資産である金融資産については、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って評価した後に、信託資産合計額から信託負債合計額を控除して計算した信託純資産額をもって、当該信託の受益権を評価する。

(3) 匿名組合出資持分

匿名組合出資持分資産である不動産、不動産の賃借権及び地上権については、前第(1)号に従って評価し、また、匿名組合出資持分資産である金融資産については、一般にxx妥当と認め

られる企業会計の慣行に従って評価した後に、これらの匿名組合出資持分対応資産合計額から匿名組合出資持分対応負債合計額を控除して計算した匿名組合出資持分対応純資産額をもって、匿名組合出資持分を評価する。

第 5 章借入れ及び投資法人債の発行

第21条（借入れ及び投資法人債の発行）

本投資法人は、第 11 条の基本方針に従い、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 1 号に定める適格機関

投資家(但し、機関投資家（租税特別措置法(昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含む。)第 67 条

の 15 第 1 項第 1 号ロ(2)に定めるものをいう。）に限る。)からの借入れ及び投資法人債(短期投資法人債を含む。以下同じ。)の発行を行うことができる。本投資法人は、投資法人債の発行にあたり、投資法人債を引き受ける者の募集、投資法人債原簿の作成及び備え置きその他の投資法人債原簿に関する事務（但し、当該投資法人債が短期投資法人債である場合において投資法人債原簿を作成しない場合を除く。）、発行に関する事務、投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務、投資法人債権者の権利行使に関する請求その他の投資法人債権者からの申出の受付に関する事務その他の事務を、法令の定めにより他の者に委託する。

第22条（借入れ及び投資法人債の使途）

借入れ及び投資法人債の使途は、資産の取得、修繕等、敷金・保証金の返済、分配金の支払、本投資法人の費用の支払又は債務の返済（借入金及び投資法人債の債務の履行を含む。）等とする。

第23条（借入金及び投資法人の限度額）

借入金及び投資法人債（短期投資法人債を含む。）発行の限度額は、それぞれ１兆円とし、その合計額が１兆円を超えないものとする。

第24条（担保提供）

借入れ若しくは投資法人債の発行に際して、本投資法人は運用資産を担保として提供することができる。

第 6 章金銭の分配

第25条（決算期）

本投資法人の決算期は、毎年 2 月末日および 8 月末日とする。

第26条（金銭の分配の方針）

1. 利益の分配

(1) 利益は、決算期の資産合計額から負債合計額を控除した金額(純資産額)から出資総額、出資剰余金及び評価差額金等 (出資総額等) の合計額を控除した金額とする。

(2) 本投資法人は、利益の全部を金銭により投資主に分配する。

2. 利益を超えた金銭の分配

本投資法人は、利益の額に当該決算期に計上した固定資産の減価償却額に相当する金額を加えた金額に達するまで投資主に金銭を分配することができる。利益を超えて投資主に分配される金額は、まず出資剰余金から控除し、控除しきれない額は出資総額から控除する。

3. 金銭の分配額の制限

税法が金銭の分配について損金算入を認めるとき、本投資法人は、税法が当該損金算入を認めるために定めた条件を満たすように投資主に金銭を分配しなければならない。

第27条（金銭の分配の支払方法）

本投資法人は、決算期現在の投資主名簿に記載された投資主又は登録投資口質権者に対して、その所有口数に相当する金銭の分配の支払を行う。当該支払は、原則として決算期から 3 月以内に、必要な税金を控除した後に行われる。

第28条（金銭の分配の除斥期間）

投資主に対する金銭の分配の支払が行われずにその支払開始の日から満 3 年を経過したときは、本投資法人はその支払の義務を免れるものとする。なお、金銭の分配の未払金には利息を付さないものとする。

第 7 章費用

第29条（資産運用会社に対する報酬）

1. 本投資法人は、運用委託資産合計額に年率 1％を乗じた額を上限として、本投資法人が役員会の定めるところに従い資産運用会社と締結した資産運用委託契約の定めにより資産運用報酬を計算し、当該契約に定める日までに当該会社に対して支払うものとする。

2. 本投資法人が不動産又は主として不動産を裏付けとする特定資産を取得したとき、当該不動産又は当該特定資産の裏付けとなる不動産の取得価額の 2％に相当する額を上限として、本投資法人が役員会の定めるところに従い資産運用会社と締結した資産運用委託契約の定めにより資産取得報酬を計算し、当該契約に定める日までに当該会社に対して支払うものとする。

第30条（執行役員及び監督役員に対する報酬）

各執行役員の報酬は、月額 80 万円を上限として役員会が定める金額を各月の最終営業日に支払うも

のとする。また、各監督役員に対する報酬は、月額 50 万円を上限として役員会が定める金額を各月の最終営業日に支払うものとする。

第31条（会計監査人に対する報酬）

会計監査人に対する報酬は、決算期ごとに 2,000 万円を上限として役員会が定める金額をその決算

期から 3 月以内に支払うものとする。

第32条（費用）

1. 運用資産に関する租税、一般事務受託者、資産保管会社及び資産運用会社が本投資法人から委託を受けた業務ないし事務を処理するために要した諸費用又は一般事務受託者、資産保管会社及び資産運用会社が立て替えた立替金の利息若しくは損害金については、本投資法人がこれを負担する。

2. 前項に加えて、本投資法人は、以下の費用を負担するものとする。

(1) 投資口の発行に関する費用

(2) 有価証券届出書、有価証券報告書及び臨時報告書の作成、印刷及び提出に係る費用

(3) 目論見書及び（仮）目論見書の作成、印刷及び交付に係る費用

(4) 財務諸表、資産運用報告書等の作成、印刷及び交付に係る費用（これを監督官庁に提出する場合の提出費用を含む。）

(5) 本投資法人の公告に要する費用及び広告宣伝等に要する費用

(6) 本投資法人の法律顧問及び税務顧問等に対する報酬及び費用

(7) 投資主総会及び役員会開催に係る費用及び公告に係る費用並びに投資主に対して送付する書面の作成、印刷及び交付に係る費用

(8) 執行役員、監督役員に係る実費及び立替金等

(9) 運用資産の取得、管理、売却等に係る費用（媒介手数料、管理委託費用、損害保険料、維持・修繕費用、水道光熱費等を含む。）

(10) 借入金及び投資法人債に係る利息

(11) 本投資法人の運営に要する費用

(12) その他前各号に類する費用で役員会が認めるもの

第 8 章役員並びに役員会第33条（役員の員数並びに役員会の構成）

本投資法人の執行役員は 1 人以上、監督役員は 2 人以上（但し、執行役員の員数に 1 を加えた数以上とする。）とし、役員(執行役員及び監督役員をいう。以下同じ。)は、役員会を構成する。

第34条（役員の選任）

役員は、投資主総会の決議によって選任する。

第35条（役員の任期）

役員の任期は、選任後 2 年とする。但し、補欠として又は増員のために選任された役員の任期は、前任者又は先任者の残任期間と同一とする。

第36条（役員会招集者及び議長）

1. 役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が 1 人の場合はその執行役員が、執行役員が 2 人以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の 1 人がこれを招集し、議長となる。

2. 役員会の招集通知は、役員会の日の 3 日前までに、全役員に対して発する。但し、全役員の同意を得て、招集期間を短縮し、又は招集手続を省略することができる。

第37条（役員会の決議の方法）

役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、構成員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもって行う。

第38条（役員会議事録）

役員会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載した議事録を作成し、出席した執行役員及び監督役員が、これに署名し又は記名捺印する。

第39条（役員の責任免除）

本投資法人は、役員の投資信託及び投資法人に関する法律第 115 条の 6 第 1 項の責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合においては、責任の原因となった事実の内容、当該役員の職務遂行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、役員会の決議によって、法令に定める限度において、免除することができる。

第 9 章投資主総会

第40条（投資主総会の開催頻度）

本投資法人の投資主総会は、その開催場所をxxx00 xxとして、法令に別段の定めがある場合を除く外、役員会の決議により執行役員がこれを招集する。

第41条（投資主総会招集者）

投資主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が 1 人の場合はその執行役員が、執

行役員が 2 人以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の 1 人がこれを招集する。

第42条（投資主総会議長）

投資主総会の議長は、執行役員が 1 人の場合はその執行役員が、執行役員が 2 人以上の場合は役

員会において予め定めた順序に従い執行役員の1 人がこれに当たる。すべての執行役員に欠員又は

事故がある場合は、役員会において予め定めた順序に従い、監督役員の 1 人がこれにあたる。

第43条（基準日）

1. 本投資法人は、決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、その招集に係る投資主総会において権利を行使することのできる投資主とする。