Contract
1. 接受：此订单是买家提出购买此单中描述的商品或服务（称为“产品”）的要约。对此订单的接受以其条款为限。此订单仅由此处所含条款以及任何文件中或明确指明通过引用并入本订单的各项条款构成。就此订单而言，卖家所指包括商品的任何销售者和/或提供所涉服务的销售者/立约人。
卖家被寄望及时以书面形式接受此订单；但是，若卖家未以书面形式接受此订单，则卖家所做任何承认有与本订单所涉主题相关之合约存在的行为，包括根据本文所拟向买家提供产品的行为，将构成卖家对此订单及其所有条款和条件的接受。买家明确表示拒绝卖家在接受此要约过程中提出或以其他方式提出的任何附加在此要约所含条款之上或有别于此要约所含内容的条款，包括卖家在任何报价、提议或订单确认过程中所提的任何卖家条款，并且若非经由买家的授权代表书面明确表示同意，此类附加或不同条款将不予适用。
2. 总订单：若此订单被定为“总订单”，则买家应当向卖家签发一份“供货方发货与装运日程表”，阐明相关产品特定部分的版别、数量和交货日期。买家应有权取消、调整或重新排定“供货方发货与装运日程表”中所列产品数量，但是，未经卖家同意，买家不得取消、调整或重新排定 “供货方发货与装运日程表”中列作“约定义务”的产品。卖家将通过电子数据交换（EDI）或买家的网络供应商的门户网站来检索发布的资料。
3. 保证：卖家保证其对相关产品拥有有效的所有权，不存在或牵连任何留置权和担保物权。卖家保证相关产品与买家提出作为此订单部分内容的任何图纸、规格参数、工作说明书、样品和/或其他说明和要求相符。卖家保证，此产品对于所定目的而言，具有适销性，适合且充足，无缺陷，包括但不限于，设计、用料和做工上的缺陷，并且符合所有适用法律、法规和行业标准；然而，因卖家遵守任何图纸、规格参数、工作说明书、样品和/或买家的其他说明和要求所致的任何此类缺陷或产品的不合规之处，卖家概不负责。
此等保证在产品检验、测试、验收和付款过程中将一直有效并将转到买家及其消费者、最终用户和最终消费者。对于违反保证的情况，买家应可获得所有合法的补救。此等补救应当附加在买家根据法规、合约、本文这些条款或其他方式针对违反保证情况所能获得的任何其他补救之上。该等补救应包含要求卖家补偿买家因卖家违反保证而需对其消费者、最终用户和最终消费者做出的任何付款的权利，除了此等补救之外，买家可选择从卖家处接受与缺陷产品或不合格产品或其中部分相关的退货或退款，或者选择要求卖家及时更正或更换或者由卖家独力承担相关成本和费用以更正或更换缺陷产品或不合格产品或其中部分。若买家因卖家违反前述保证所致或可归因于卖家违反前述保证的牵涉行为而发生相关成本和费用，则卖家应对买家的所有此等成本和费用予以补偿，包括但不限
于，与有缺陷之物料的发运、装卸、加工、返工、检查和更换相关的成本和费用，包括在发现不合格之处以前所做的增值作业的成本以及任何第三方的检验费用。
卖家依此所做保证将连同保证条款一同在时间和/或里程上经由买家延展到此产品或采用任何此等产品作为其零部件的最终产品的消费者、最终用户或最终消费者。若由协议或其他方式所定，买家的消费者、最终用户、最终消费者或政府行为对买家在时间和/里程上的保证期限有额外要求，卖家在时间和/或里程上的保证条款将予以延展并与此等额外的保证期限相关联。为免疑义，卖家知晓，此产品或采用任何此等产品作为其零部件的最终产品的保证期限可能与买家、买家的消费者、最终用户或最终消费者所提供的不同。因此，卖家同意，其依据本文第 3 节之规定所担保证义务将与此等不同的保证期限相符。
卖家应在买家可能实施的旨在改进质量、提高消费者或最终用户的满意度或是降低保修成本的各种倡议和计划中对买家给予配合。所有卖家均被要求按照买家要求的程度参与此等倡议和计划。卖家可通过联络买家以及访问买家为供应商相关事宜建立的网站而更多的了解此等倡议和计划。买家和卖家将在此等保修成本削减计划或倡议中收到的信息作为保密信息对待的义务如第 10 节所述。若卖家发起涉及相关产品的计划或倡议，卖家和买家将约定此等计划或倡议相关条款之任何优先程度或将此处所含条款做何种程度的修改。
4. 质量保证：卖家应当符合可接受供应商的资格，在卖家接受买家对相关产品的初始订单之后的合理时间内均符合买家的供应商质量体系要求（SQSR）中的各项规定。卖家在开始批量生产之前，还应当按照生产部件批准程序（PPAP）提供初始样品和相关文件供批准，并且在获得此等批准之 前，不应供应更多产品。卖家据此提供的原型部件尤其必须符合美驰规程编号 P 7.01.11 的规 定。若卖家未按照要求提供报告，买家可拒收样品或者自行检验并测试样品并按照每小时 $135.00 USD 的费率向卖家开具发票收取此等工作的费用，如同买家时不时可能修改的那样。卖家在起初符合资格条件之后，应当根据买家的要求保持其作为可接受的供货商的状态，包括 SQSR 中所载规 定。
5. 维修及更换部件：若经买家要求，卖家将根据此订单所载规定生产并向买家销售必要的产品，供买家实现其当前型号产品的维修及更换部件要求，价格如此订单所载。在买家完成当前型号产品的购置之后的十五（15）年内，买家将根据此订单所载规定生产并向买家销售所有的必要产品，供买家实现其旧有型号产品的维修及更换部件要求。除非经由买家以其他方式约定，否则，在买家完成当前型号产品的购置之后的前五（5）年内，此等产品的价格将如当前型号产品购置完结时生效的价格。该等十五年期限中余下时间内此等产品的价格将如双方根据真诚协商所约定的价格。若买
家或其任何相关公司负有法律义务，需在更长期限内提供维修服务和更换部件，那么，买家将因此建议卖家，而卖家将在此等更长期限内提供维修服务和更换部件。
6. 价格及价格调整：此订单所列价格除本文第 6 节所明确列明之处以外，均应在此订单的整个期限内保持约定不变，除非买家明确表示同意通过采购单修订来调整此等价格。所列价格包括将向买家开具发票收取的所有适用费用，并且，若卖家确定有任何约定的针对垫料、托盘、搬运或其他处置所花费用尚未包含在此等价格内，那么，卖家必须在接受此订单或据此提供首批产品之前将任何此等额外收费通告买家。卖家仅可将其依法向买家收缴的税费纳入开票金额，并且不得将买家提供了有效的免税证书的任何税费纳入开票金额。发票所含任何税费均应在标明“税费”的单独栏目中列明。卖家表示，其据此订单收取的产品价格至少与卖家在与本订单所载内容具有实质上的相似性的条件下向同等买家收取的价格同样低。
除非买家书面明确表示同意相反约定，否则，卖家不应享有提高此处所载任何价格的权利，因采用双方书面约定的物料调节机制而造成的价格提升除外。买家有权自行决定以整体或部分方式接受或拒绝接受卖家做出的任何其他提价请求，对于任何此等提价请求，卖家同意：
(1) 卖家将无权将买家指导卖家采用的下级供应商的任何提价予以转手，除非并且直到此等提价已经买家审核并予以批准。
(2) 卖家的任何提价请求必须辅以卖家提交的资料，按照买家可能合理要求包含的此等辅助信息并按买家要求的格式提供。卖家承认，任何不符合买家要求格式的提价请求将需要至少九十（90）天来加以处理。
(3) 在考虑任何此等提价之前，卖家同意在卖家独力承担费用的情况下让第三方开展经由买家批准的精益评估，以确定卖家是否能够拥有利润提升机会，替代卖家提出的提价请求。
若买家和卖家无法就双方可接受的提价达成约定，那么，卖家同意继续以此等产品的现有价格向买家销售相关产品，至少在十二（12）个月内不得中断，并且应以其他方式对买家予以配合，让买家能够向备选供货商重新采购有疑义的产品。
7. 发运和交货：卖家将遵守买家如此订单所列或依适用的“供货方发货与装运日程表”做出的 “发运对象”和“收票单位”指令。卖家将依循买家规定的包装规格要求，包括在单件和整包上的使用条码或是运用买家界定的任何其他识别方法。所有新包装必须经过买家预先核准。卖家将通过电子数据交换（EDI）或买家用于所有货物的门户网站向买家发送提前发货通知（ASN）。提前发货通知必须包含将向买家开票收取的任何适用费用。卖家未能在产品接收之前提供准确且完整的提前发货通知，可能会导致管理费用。一旦卖家的发票和买家的接收记录存在任何差异，卖家应全力配
合买家，在辨明此等差异之后六十天内解决所有此等问题，包括卖家的装箱单号与其发票号的调节对账单。
卖家将按照买家或其运输代理的指令来安排货运路线。产品的所有权及损失风险将依照买家指定的装运条款在产品交货之刻转移给买家。卖家知晓，买家有赖卖家及时履行此订单来确立其生产计划，而且，时间因素在卖家的履约行为中是非常重要的。一旦及时履约方面的延误归因于卖家或其代理，卖家应负责承担此等延误造成的所有成本和费用，包括买家的消费者、最终用户和最终消费者对买家收取的所有成本和费用。此外，卖家还应当承担加急货运的成本和费用，可能会有这种要求，以缓解卖家的此等延误行为。卖家同意在所有货运文件上列明所运产品的工程版别。
8. 检验：买家和/或买家的消费者应有权审核卖家据此订单准备的任何设计、图纸或规格参数，有权在向买家交货之前在卖家经营场所检验和测试相关产品。买家还应当有权在交货之后的合理时间内在买家的工厂对产品进行查验。买家依此节所做任何审核、检验或测试不应免除或宽恕卖家依此订单所承担之义务。为免疑义，卖家知晓，尽管有前述检验权利，但买家和/或买家的消费者并无确定的检验相关产品的义务，并且可以选择不检验相关产品。尽管有任何此等检验，但买家和/或买家的消费者应当有权指望卖家完整且准确地遵循买家发出的订单，并且有权指望卖家依照法律、合约、本文这些条款或其他规定而形成的各项保证。
9. 更改：买家可通过向卖家提供书面通知的方式，随时修改相关产品应当遵循的规格参数、设计或图纸、样品或其他说明，或者是产品发运和包装的方法，或者是交货地点。若此等修改影响到依此订单完成任何部分工作的成本或时间，并且若卖家在接获要求做出此等修改的书面通知后的三十
（30）天内提出书面要求进行调整，那么，买家应当在合理时间内对此订单的条款做出公平的调整。仅限买家向卖家提交书面通知要求做出的修改才能成为此订单的一部分。
10. 信息：若买家因此订单的关系向卖家提供了业务信息或技术信息，包括但不限于，图纸、数据、设计、原型、发明和计算机软件，那么，此等信息仍将是买家的财产，并且卖家应当对其保密，将其作为保密信息。若无买家事先的书面同意，卖家不得复制、使用或向他人披露此等信息用于任何目的，并且卖家不得使用此等信息为自己谋利而对买家无任何益处或损害买家。买家仅可为生产并将产品供应给买家而使用买家的保密信息。在完结之时，此等信息应由卖家依据其在此订单之下所承担的义务而返还给买家，或随时按照买家的要求返还买家，连同卖家制成的所有副本以及含有此等信息的所有其他文件。
除非买家已与卖家达成独立的书面非披露协议，并且此等协议已通过引用在此明确列入，否则，卖家在此订单涵盖下的相关产品的设计、制造、销售或使用中可能向买家披露的任何信息均应被视为
作为此订单的部分对价而予以披露的内容，并且买家应当可以自由使用此等信息。卖家授权买家享有使用卖家的知识产权以便从备选来源获得类似产品和服务用于此订单涵盖范围下的车辆和/或部件的非排他性、全球范围的权利和许可。若（1）买家因卖家违约而终止此订单或（2）卖家因买家违约之外的缘由终止此订单，则此等许可将不收取费用。否则，双方将针对买家使用卖家的此等知识产权商定一个合理的市售费用。
除经买家书面明确授权可在与此订单涵盖之产品相关的情况下加以使用之外，卖家应无权使用买家的标志、商标或商号。
卖家特此授予买家享有全球范围、不可撤销的权利，无需向卖家支付任何特许权费或任何其他对价即可修理、重构或重建相关产品并且让经过修理、重构或重建的产品依据此订单交货。
任何数据、创意作品、计算机程序、发明（无论是否申请专利）、工业设计、制造工艺、技术信息以及与产品相关或融汇在产品内的秘诀所含的全部知识产权，经由卖家或代表卖家创造、开发而成或是由其首度构思或付诸实践，包括但不限于，受雇于卖家或在卖家指导下工作的任何人士或实体，并且买家已约定补偿卖家（无论是通过一次性付款或作为单件价格的一部分或其他方式）或已实际补偿卖家，都是并且应当是买家独有并享有排他性的财产。卖家在此约定，它应当要求其员工签署任何必要的文件，以便让买家能够提交专利申请或用其他方式在全球范围内保护和记录在此等知识产权内享有的权利。若此等知识产品包含任何作品的著作权（包括依 17 USC § 102 规定所述之计算机程序和作品），在相应范围内，此等作品应当被视为“雇佣作品”，若此等作品不符合视作“雇佣作品”的条件，在相应范围内，卖家同意并在此向买家让渡其中所有版权和道德权利所含和相关之所有权利、所有权和权益。
11. 买家的财产：卖家因此订单关系用到的买家所有并交付给卖家或者向卖家付款而取得的全部财产，包括但不限于，各种工具、模具、夹具、铸模、图案、装置设备及其任何更换件，均应当是并且一直是买家的财产。为免疑义，买家付款取得的任何工具、模具、夹具、铸模、图案、装置设备及其任何更换件，均应当归买家所有，无论任何语种在任何报价、订单确认函或卖家提供的其他文件中有何相反规定，并且买家发出的任何此等订购单以及其中邀请卖家对付款做出的接受均应当成为此种所有权的确凿证据。买家可以自行选择对当时为卖家拥有或控制的所有买家财产进行年度对账。
买家可随时清除或检验此等财产，并且买家应当能够为此目的而自由进入卖家的经营场所。买家拥有的所有财产应当被标记为买家的财产（包括粘贴买家的标签，若买家自行选择如此做的话）并且仅用于履行买家的订单。卖家应当维护并修理此等财产，并且在经买家要求时，将其按照原始状态
扣除合理磨损耗损外返还给买家。若卖家在经买家要求时未能及时向买家返还或拒绝返还任何此等财产，那么，买家可自行选择一种方案，并且不限制买家因卖家未能返还或拒绝返还此等财产而可能向卖家追索的任何其他补救的权利，无论是依法或依股权而享有的：（i）买家可采取任何必要的法律行动来收回该等财产（在此情况下，卖家将被要求补偿买家所有成本和费用，包括与之关联而产生的合理的律师费）或者（ii）卖家应补偿买家为该等财产支付的全额款项，连同按照当时最优惠贷款利率上浮四个百分点自买家为该等财产付款之日起计算得出的利息。
此外，卖家特此授予买家独家拥有、不可持续的期权，可按照当时的账面价值购买卖家拥有并用来独家生产或制造相关产品的任何工具、模具、夹具、铸模、图案和装置设备。在此订单期限内或在其期满或因任何情况终止之后的三（3）个月内，买家可随时依据本文第 11 节之规定行使其购买期权。
12. 赔偿：卖家应当针对以下事宜，为买家、买家的继承人和受让人及其当事人、分支机构和附属公司，包括其各自的董事、高级职员、雇员、代理和代表进行辩护、提供赔偿并使其免受损害，包括因任何人主张的任何索赔而产生或引发的任何及全部责任、损坏、损失、索赔、要求、诉讼、成本和费用（包括实际发生的律师费、专家顾问费、结算成本和判决费用），无论其性质或种类如何，包括但不限于，人身伤害（包括死亡）和财产损失，不论是否因为侵权行为或依据合同直接或间接地在整体或部分上因由、源自或产生自（a）卖家所供应之产品的任何缺陷或涉嫌的缺陷，
（b）卖家对依此订单所做或任意发布的任何表述、保证或义务的任何不符之处或涉嫌的不符之处，或者（c）卖家与此产品相关之设计、生产或制造中的任何疏忽或过失或涉嫌的疏忽或过失。
卖家表示，依此订单供应的所有产品均应是卖家的原产品，不得纳入或侵犯任何第三方的任何知识产权。卖家应当针对以下事宜，为买家、买家的继承人和受让人及其当事人、分支机构和附属公司，包括其各自的董事、高级职员、雇员、代理和代表、相关产品的消费者和用户进行辩护、提供赔偿并使其免受损害，包括可能因由制造、使用、进口、销售或对依此订单供应的产品进行其他处置而涉及侵犯或涉嫌侵犯任何专利、版权、商标、工业设计权或其他知识产权所致的任何诉讼、索赔、判决或要求而产生的任何及全部损失、损害或责任，包括各项成本和费用（包括实际发生的律师费、专家顾问费、结算成本和判决费用）。而且，若买家制造、使用、进口、销售或对依此订单供应的产品进行其他处置的行为应当因对此等专利、版权、商标、工业设计权或任何第三方的任何其他知识产权的实际侵犯或涉嫌侵犯而予以禁止，卖家应当自行负担费用，及时（i）为买家取得继续使用相关产品的权利、（ii）用同等或具有更多功能的产品来向买家更换此等产品、或者
（iii）修改此等产品，使其变得不侵权。买家应当及时通告卖家，使卖家得知针对其提起的任何诉讼、索赔、判决或要求，并且应当允许卖家对此等诉讼、索赔、判决或要求进行辩护或寻求和
解，只要此等辩护或和解不损害买家的权利或造成针对买家的义务。卖家应当及时通告买家，使买家得知其注意到的任何可疑索赔。若任何涉及侵权或涉嫌侵权的诉讼、索赔、判决或要求单纯源自买家提供并融汇到依此订单所供应的产品中的具体设计，在相应范围内，卖家不予承担本款规定的责任。
13. 信息发布与广告：卖家与买家约定，此订单为机密商业信息。双方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下对此订单做任何新闻发布或公开宣示，或是将买家已向卖家下达此订单的事实广而告之或加以发布。
14. 转让：卖家不得转让此订单或在此订单下的任何卖方权利或义务，包括法律运作所致的任何转让，也不得在未经买家事先书面同意的情况下将其据此订单履行任何义务的责任转包出去，买家可自行决定撤销此等同意。此订单的条款和条件应对卖家任何允许的继承人和受让人产生约束。
15. 情有可原的延误：对于超出其合理控制并且无过错责任的缘由导致此订单的履约有所延误或妨碍，卖家和买家对此等延误或妨碍带来的损失均不承担责任，包括但不限于，天灾或公敌所为、任何政府在其主权或合约能力范畴内的行为、火灾、水灾或禁运。一方根据此节条款规定为其依此订单履约的情况进行申辩时，必须在任何可为其照此履约进行辩解的缘由发生之后十（10）天内书面通知另一方。若卖家据此订单履约的全部或任意重大部分依此节规定均可免除或可合理预期加以免除，此种情况为期超过三十（30）天，则买家应有权在书面通知卖家的情况下立即终止此订单，而无需对卖家承担进一步的责任或义务。为免疑义，卖家知晓并同意，对于此订单而言，罢工、停工或其他劳资纠纷不得被视为造成情有可原的延误的事件。然而，虽然此处有相反规定，但若一方据此履约的责任可全部或部分予以免除，但该方应当有义务继续做出商业上的合理努力，以便在最大可能的程度上重新开始履约，没有延误。
16. 终止权利：买家可随时以书面通知卖家终止订单的方式终止据此订单履约（或其中任何部分的履约），无需缘由。在接获此等通知时，卖家应当立即停止据此订单做出的工作，除非通知中另有指示。在接获书面终止通知的三十（30）天内，卖家应当提出要求，以补偿其因为订单终止产生的费用，而买家应当及时对此要求做出合理结算。尽管有上述规定，但卖家同意，在任何情况下，卖家均无权依据任何此等结算或其他方式要求补偿或恢复其开发成本、利润损失或本质上属于从属性、间接或特殊损失的任何其他费用、损失、损害或责任。买家应仅仅考虑卖家实际发生、以现款支付的直接费用，这些费用直接归因于买家依据本文第 16 节本款规定终止订单的行为。此外，卖家应无权要求恢复其用来生产产品的工具的成本，除非买家和卖家已订立独立的书面协议，根据该协议，买家同意负责此等费用。
对于以下缘由，买家可以书面通知卖家终止订单的方式终止照此订单履约的工作（或其中任何部分的履约）：（a）卖家接获买家书面通知，表明买家认为卖家依此订单存在违约，卖家在接获通知后十（10）天内未能纠正据此订单执行、免除或履行其义务方面存在的任何重大过错，使之达到让买家合理满意的程度；（b）卖家未经买家事先书面同意即将其在此订单下的全部或部分权利和义务出让或转让给另一人，或是将任何职责的履约转包给另一人，无论此行为是自愿和/或源自法律运作；（c）买家有合理理由认为卖家继续照此订单令人满意地履约的能力存在风险，包括卖家维持可接受的质量标准及按照日程安排交货的能力，或是维持令人满意的财务状况的能力。
除上述规定外，若有以下缘由，买家可以书面通知卖家终止照此订单履约的工作（或其中任何部分的履约）：若根据买家的合理判断，卖家在价格、技术、质量或其他重大销售条款方面不能够维持相比此等产品其他供应商的竞争力，并且在买家通告卖家此等事由并具体说明此等产品以何种方式变得不具竞争力之情况后的九十（90）天内未能重新确立其竞争地位，使之达到令买家合理满意的水平。
17. 有害物质与限用物质：卖家应当通知买家，使其知晓产品中所含的所有“有害物质”（该词如适用的联邦、州和地方法规之界定）。卖家应当向买家提供相关产品所有适用的“材料安全数据表”副本，不晚于依此订单首次发货的日期。卖家还应当遵守所有法律、规则和规章中关于受限、有毒、有害物质的使用、存储、运输和处置的规定。若相关产品被融汇到买家向消费者提供的产品中，则卖家应当根据买家要求披露有关受限、有毒、有害物质的信息。此等披露应当包括但不限于卖家将部件相关信息录入国际材料数据系统（ “IMDS”） 并将此信息转发给买家（ IMDS ID #2199）。最低限度上，卖家应当披露列明在 IMDS 应与申报物质国际清单上的那些材料。
18. 召回活动：若买家向其消费者或其他人召回任何据此供应的产品或采用任何此等产品作为其中零部件的最终产品，或是修理、更换此等产品或最终产品或者退还其购置款，对于买家或其消费者因此产生的所有损失、责任、损害、成本和费用，卖家应当给予赔偿并让买家免受损害。此等赔偿仅适用于以下情况下的召回、修理、更换或退款：（a）根据适用法律、法规或规章的要求所为；
（b）根据买家对其消费者、最终用户或最终消费者承担的合约义务所为；（c）根据买家的合理商业判断属于必要之举，可保护买家作为可靠、高质量产品的供应商之商誉。若卖家的产品并非买家此等行为的唯一原因，那么，买家应当分担其定为合理、公平的成本、损失和费用。买家在得知可能需要做出符合此节规定的召回或修理、退款之举后应通过合理举措及时通知卖家。买家有权在未经卖家同意的情况下向任何行政管理或监管机关报告买家获得的任何相关信息，这些信息表明卖家提供之产品未能遵守法律要求的任何标准，或是构成或自身造成或用其作为零部件的最终产品造成依据适用法律之界定需要召回或通告的某种状况。卖家应当备好、保存与据此订单向买家提供之产
品的制造、销售、使用及特性相关的各项记录和报告，并在恰当机构登记备案，任何关于相关产品或采用相关产品作为零部件的最终产品之制造、销售或使用的联邦、州或地方法律法规可能要求用到这些资料。卖家应根据买家要求向买家提供此等记录的副本，并且应当让买家有权接触卖家的记录，允许买家确认卖家对此节条款规定的遵循情况。卖家应当遵守 SQSR 手册以及卖家可访问之网站上由买家制定的针对供应商的相关要求和相关事宜中所含的所有产品安全和合规要求。
19. 保险：
卖家应当始终提供并保存以下材料：
（a）职工赔偿保险或经过批准的自办保险，满足经营所在州的法定要求以及雇主的责任和/或伞覆式责任险，对于事故造成的人身伤害，限额不低于每次事故 $5,000,000，对于疾病造成的人身伤害，限额不低于每人 $5,000,000。
（b）商业综合责任险，包括产品/完成的作业，并且若有必要，应办理商业伞覆式责任险，限额不低于每次及综合总额 $5,000,000。商业综合责任险应当写入 ISO 发生式保单 CG 00 01 12 07 或等同单据，并且应当涵盖经营场所、作业、独立承包商、产品完工作业、人身伤害和广告伤害引发的责任以及根据合同应当承担的责任。
（c）汽车责任险，并且若有必要，应办理商业伞覆式责任险，单一责任限额不低于每次事故
$5,000,000。此等保险应当涵盖任何汽车引发的责任，包括自有、租用和非自有的汽车。保险范围应当被写入 ISO 保单 CA 00 01 或等同单据，并且应当涵盖根据合同应当承担的责任。
若相关损失涵盖在上述保险政策的保险范围内，则卖家放弃要求买家及其代理、高级职员、董事和雇员赔偿损失的所有权利。卖家的保险应当（i）是基础且非有雇员缴费的保险，（ii）运用以下背书或等同效果的方式将买家列为附加被保险人：CG 20 10 和 CG 20 37，（iii）提供有利买家的代位求偿权弃权规定。在保险政策期满前，卖家应每年向买家提供保险证明，印证此等保险范围。如有要求，卖家应允许买家的任何授权代表检查卖家的保险政策。保险范围应与 A.M. 最佳评级不低于 A- VIII 级的经营商或经由其他方式得到买家接受的经营商书面写定。若卖家在任何时候忽视或拒绝提供此处要求的保险，或者此等保险被取消，则买家有权获得相同的保险，由此产生的成本应当从当时到期或此后到期应向卖家支付的款项中扣除。在此处要求的所有保险均已获得并向买家证明之前，卖家不得开始此订单下的工作。
20. 适用法律：此订单应当接受密歇根州的法律管辖，包括统一商法法典，但不包括联合国国际货物销售合同公约之规定，也不包括密歇根州关于法律冲突的法律。
21. 审判地点：卖家在此不可撤回并且无条件地同意将由此订单及据此拟进行之交易产生或相关的任何行为、诉讼或程序提交密歇根州以及美利坚合众国位于密歇根州的法院管辖（并且卖家同意不在此等法院以外地点开展任何相关的行为、诉讼或程序）。卖家进一步约定，使用美国挂号信向以上所载卖家地址邮寄任何处理、传票、通知或文件的业务均为在任何此等法院针对其发起之任何行为、诉讼或程序处理流程中的有效邮寄业务。卖家在此不可撤回且无条件地放弃任何关于将由此协议产生或据此订单拟发生之交易引发的任何行为、诉讼或程序的指定地点置于密歇根州以及美利坚合众国位于密歇根州的法院的异议权，并且进一步不可撤回且无条件地弃权并同意不在任何此等法院内辩称或主张任何在此等法院发起的任何此等行为、诉讼或程序是在不便管辖之地发起的。
22. 待决争议的履约：一旦买家和卖家之间发生任何争议，包括关于产品价格或卖家提出的任何提价的任何争议，卖家同意，它将不会拒绝接受买家在此提出的订单或让予，不会拒绝按照买家任何订单或让予条款规定将任何产品运至买家，留待此等争议通过恰当法律程序得到解决。卖家确认并同意，中断向买家供应产品以留待此等争议得到解决之情形会对买家造成无法弥补的伤害。因此，卖家同意，它不会反对买家发起的制止卖家中断向买家供应产品以留待此等争议得到解决之情形的任何程序。若卖家违反此节条款规定，那么，买家除有权要求卖方赔偿任何其他损失之外，还应当要求卖家补偿买家为强制执行其在此处的权利而采取的任何法律行为相关产生的任何成本，包括买家的所有成本和费用，包括与之相关产生的合理的律师费。
23. 工业参与（抵补）、补偿贸易与贸易信贷：买家订立此订单是考虑到依据工业参与（抵补）、补偿贸易和其他贸易信贷计划所形成之信贷的。所有由此订单产生的信贷均为买家及其附属公司和分支机构唯有的财产。买家有权将此等信贷用于其选定的计划。卖家还应当协助买家获取恰当的贸易信息并确保从相关政府机关获得恰当的信贷审批。
24.退税：买家及其附属公司和分支机构有权并且卖家特此将所有与此订单下购买之产品相关的所有退税和退还进口税之权利出让给买家。此等权利包括但不限于，根据继承关系形成的权利以及卖家从其供货商处购得的权利。卖家同意告知买家存在任何此等权利，并且会根据要求提供买家可能需要的此等文件，以便获取或接受此等退税权利的出让。
25. 出口/进口合规性：依此订单提供或接受的产品或技术数据可能受到以下法律规定的管束：美国出口管理法 50 USC 2401-2420，包括出库管理条例 15 CFR 730-774（“EAR”）；美国武器出口管制法 22 USC 2751-2780，包括国际军火交易条例 22 CFR 120-130（“ITAR”）；美国财政部外国资产控制办公室管理规则 31 CFR 500-599 ；烟酒枪械管理署管理规则 27 CFR 447-555
（“ATF”）；2002 本土安全法案，包括美国海关和边境保护法规 19 CFR 1-199 （“CBP”）；
以及其他司法管辖范围内的任何适用的出口或进口要求，无论此等产品或技术数据原产自美国或非美国地区。
卖家同意遵守所有适用的出口和进口法律法规以及买家在进口、出口、再出口或产品转让方面的任何要求。卖家应当获取或出具任何必要的出口或进口许可，以支持依此订单交货。在卖家报价或买家下达订单之时（以较早者为准），卖家应当向买家提供相关产品的出口商品分类或原始设计意图相关信息（针对卖家设计授权项目）、统一海关税则（“HTS”）编号以及原产国信息。卖家应当根据需要为所有进口文件要求提供支持。卖家应当支持买家参与贸易计划的努力，例如北美自由贸易协定（NAFTA），但不限于此，包括根据要求出具原产证书和制造商宣誓书。卖家应当满足所有产品的原产国标注要求。
卖家应当遵守所有商贸反恐联盟（C-TPAT）的适用要求，包括完成年度认证请求并允许买家、CBP或第三方代表在卖家的经营场所开展现场安全验证。卖家应当根据运输方式遵守所有 CBP 预备案进口要求（海洋运输的进口商安全申报 10+2 计划，卡车运输的电子仓单等）。
一旦进出口分类或原产国信息有任何变动，卖家应当立即通告买家。卖家同意向买家提供事先的书面通告，告知卖家生产位置的任何变动。卖家同意，在未经买家事先书面同意的情况下，它不会出口、转让、再出口或再转让任何经由买家提供的图纸、数据、设计、发明、计算机软件或其他技术信息，包括融入卖家技术信息内的任何买家的信息。卖家同意，在未取得必要的恰当出口许可的情况下，它不会向美国认定的外国政府受制裁国家、拒绝承认或指定的团体出口、转让、再出口或再转让产品。此等限制适用于卖家、卖家的雇员以及任何第三方，包括但不限于，卖家的供应商和分包商。
若卖家属于或变成列明在美国或非美国政府拒绝承认之团体清单上的一员或者卖家的出口权限被任何美国或非美国的政府实体或机构以其他方式予以整体或部分否认、暂停或撤销，卖家应当立即通告买家的采购代表。
若卖家是总部设在美国的公司，并且从事 ITAR 相关规定界定的出口、制造或经销国防物品或提供国防服务之业务，则卖家同意，根据 ITAR 的要求维持目前在国防贸易管制局的登记情况，并且按照 ITAR 之规定维持有效的进出口监察合规计划。
卖家应向买家提供负责此等合规计划之个人的联络信息。卖家应当允许买家验证或审查根据本条款做出的所有表述。
卖家提供相关文件用于依照北美自由贸易协定（“NAFTA”）以及其他贸易优惠计划（包括实施法律和法规）之界定以确立商品状态，若卖家因为其提供的有缺陷或有错误的文件而产生成本或关税增加或遭受任何处罚或损失，买家概不负责。
26. 遵守法律：卖家应当遵守所有适用本地、省/州以及联邦政府机构与据此履行其义务相关联之所有适用法律、法规、规章、条例和命令。
27. 审计权：为评估卖家对此协议各项条款与条件在应用于流程和质量相关标准和/或手头物料数量方面的遵守情况，卖家应准许买家及其授权代表，包括其会计人员和律师（并且卖家应当从其分包商处获得相似的准许权）在正常的营业时间内合理出入卖家的所有生产厂房；但是，买家应当提前不晚于四十八（48）小时向卖家提出书面通知，表明其开展此等检查之意图。此外，卖家应当根据买家的要求，向买家或买家所聘代表买家来审核此等财务信息的任何第三方提供证明卖家财务存续能力的材料，包括但不限于，卖家最新的经过审计的财务报表以及买家可能合理要求用于此等目的的其他非公开的财务信息，然而，买家或买家指定人员首先以令卖家合理满意的程度执行一份非披露协议。买家及其指定人员均不得向买家公司内无需了解用于此等评估之目的的相关信息的任何其他人员或买家公司外部的任何人员披露任何具体的非公开细节资料。
28. 直接付款的权利：若卖家在执行此订单过程中因任何原因变得无法或不愿及时补偿其分包商、代理或其他努力付出为卖家所购的实体或是满足其债务责任，买家保留直接向分包商、代理或其他努力付出为卖家所购的实体付款的权利。此外，买家保留直接向破产法院、破产中的受托人或接收人做出其视为必要之付款的权利。买家向此款所列的非卖家实体或人士支付的款项，加上买家因为卖家未能履行其如上所述拟产生的付款责任而发生法律成本和费用（包括合理的律师费），都将从据此协议应向卖方支付的任何款项中扣除。若买家如本条所述向分包商或其他对象直接付款，则卖家放弃从买家收回这些实体已完成的任何工作对应的已由买家支付的任何款项的权利。买家保留其针对卖家任何此等履约过程而依照法律或股权寻求任何其他补救的权利。
29. 政府合约：若此订单的下达是为支持某份政府合约，则卖家将会遵守针对政府分包商的所有适用的政府要求，包括但不限于，联邦采购条例（FAR）中适用的规定，连同买家的补充性总则中设定的其他条款和条件，还有美国政府总合约之下辅助商业项目的分包商/采购订单的 FAR/DFAR 流程细则，这些材料位于买家的网站，网址为 www.Meritor.com.。
30. 向买家的附属公司销售部件：若经买家的任何附属公司要求，卖家同意订立单独的协议，按照与此订单所载条款相若的条款向此等附属公司销售产品。
31. 抵补：除了法律规定的任何抵补或追偿权利之外，买家可以随时不经通告即从买家及其附属公司和分支机构应向卖家及其附属公司和分支机构支付或将要成为应付款项的任何款项中扣减或抵补买家及其附属公司已经或可能已经因为买家及其附属公司和分支机构与卖家及其附属公司和分支机构之间的此等订单或任何其他订单或交易而产生的任何索赔款项。
32. 补救措施：此处所载条款的补救措施是累积性的，附加在依据法律或股权可获得的任何其他或进一步的补救之上。买家如此处所载条款或以其他方式诉诸任何补救措施的行为将不被视为对补救措施的选择或豁免任何违约或放弃补救。除了买家依此可能拥有的任何其他补救之外，若买家因为卖家违约而终止此订单，那么，应要求卖家对买家发生的以下任何成本予以补偿：（i）重新将相关产品分配给新的供货商过程中的成本，包括但不限于，工程与开发工作成本、测试成本、工具采购成本以及为此等产品支付的更高价格；（ii）买家为强制执行据此享有的权利而相关联的任何法律行动的成本，包括买家的所有成本和费用，包括合理的律师费。
33. 限制：卖家同意，卖家提出的补偿买家此前已付款的发票上任何涉嫌低开费用的款项的求偿要求应当限于卖家初次主张此等求偿要求之日以前不晚于六（6）个月所开具的开票。然而，不管有任何相反规定，本文中任何内容均不应排除或以其他方式限制买家对卖家就所涉嫌低开费用款项享有权利进行质疑的权利。
34. 完整协议：此订单，包括本文通过引用纳入的所有文件，含有买家和卖家之间就依据此订单所售产品的购买与销售订立的完整协议。此订单将取代买家和卖家之间此前就此订单相关标的物所达成的任何协议或讨论结果。若非以书面形式并经买家和卖家每方的正式授权代表签字，那么对此订单所做改动或修订（买家依据第 9 节之规定发出的书面变动通知除外）都将无效。
卖家和买家可以使用电子手段来传输此订单以及卖家对此订单的确认、买家的“供货方发货与装运日程表”或者是其他与此订单的下达或执行相关的信件或信息，包括基于计算机的电信系统。此订单所含条款与条件应取代任何此等电子传输资料中所含的任何条款与条件。