2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP 项目专项债券
股票简称：美尚生态 股票代码：300495
美尚生态景观股份有限公司
（住所：无锡（太湖）国际科技园大学科技园xxxxxx X x 000 x）
2018 年xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxxxx
（xxx）上市公告书
主承销商/簿记管理人
天风证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx）
债券简称：18 美尚 01债券代码：000000.XX发行总额：3 亿元
上市时间：2018 年 12 月 14 日上市地点：深圳证券交易所
主承销商：天风证券股份有限公司签署日期： 2018 年
第一节 绪言
重要提示
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“美尚生态”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对 2018 年xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxxxx（xxx）（xx简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据国家发展和改革委员会（以下简称“ 国家发改委” ） 发改企业债券 [2018]119 号文批复核准，本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过深圳证券交易所向合格机构投资者公开发行。在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在深圳证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本期债券在深交所上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为314,768.98 万元（截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中
所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 310,872.32 万元，发行人合 并报表口径资产负债率为 59.00%，母公司资产负债率为 48.06%；本期债券上市前，发行 人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20,116.96 万元（2015-2017 年度经审计的合 并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的部分上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率
等事宜将按登记公司的相关规定执行。
本期债券托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的部分将在深交所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债权代理人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该债权代理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券债权代理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《2018 年xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxxxx（xxx）募集说明书摘要》。投资者可到中国债券信息网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）和中国货币网（xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
注册名称：美尚生态景观股份有限公司法定代表人：xxx
设立日期：2001 年 12 月 28 日
注册资本：60,079.6977 万元人民币
住所：无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号办公地址：xxxxxxxxxxxxxx X x 0 xx
xxxxxx：000000
联系电话：0000-00000000
统一社会信用代码：913202007333114202
经营范围：生态湿地开发修复与保护;水环境生态治理;水土保持及保护;生态环境改善的技术与开发;绿化养护;园艺植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项目);城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包;市政工程施工;公路、桥梁工程,工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工;城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;房屋建筑工程施工;城市园林景观工程设计(以上经营范围凭有效资质证书经营);企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关于公司的具体信息，请见本公司于 2018 年 9 月 3 日披露的《2018 年xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxxxx（xxx）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第八条。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：2018 年xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxxxx（xxx）交易所债券简称：18 美尚 01
交易所债券代码：000000.XX
银行间债券简称：18 美尚专项债 01
银行间债券代码：1880174.IB
二、债券发行总额
x期债券的发行总额为 3 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
x期债券经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于江苏省美尚生态景观股份有限公司发行政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券核准的批复》（发改企业债券
﹝2018﹞119 号）批准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
x期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过深圳证券交易所向合格机构投资者公开发行。
（二）发行对象
在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在深圳证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行期限
（一）2018 年 9 月 3 日（T-5 日，即公告日）在国家有关主管部门指定媒体刊登募集说明书、募集说明书摘要等发行文件。
（二）2018 年 9 月 7 日（T-1 日）在中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）以及中国货币网（xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）刊登申购和配售说明等发行文件。
（三）2018 年 9 月 10 日（T 日，即簿记建档日）北京时间 14:00 至 16:00，直接投资人通过中央国债登记公司提供的簿记建档发行系统参与申购，其他投资人通过传真的形式进行申购。
（四）2018 年 9 月 11 日（T+1 日，即发行首日），本期债券分销开始，获得配售的投资者开始缴款。
（五）2018 年 9 月 13 日（T＋3 日，即最终缴款日），通过中央国债登记公司簿记建档发行系统参与簿记建档并获得配售的投资者应于当日北京时间 12:00 之前及时、足额将认购款项划至簿记管理人指定账户。其他获得配售的投资者应按配售缴款通知书（或分销协议）的要求将各自的获配款项划至募集款项账户。
六、债券发行的主承销商及承销团成员
x期债券主承销商为天风证券股份有限公司，分销商为九州证券股份有限公司和xx证券有限责任公司。
七、债券面额及发行价格
x期债券面值 100 元，平价发行。以 1,000 元为一个认购单位，认购金额必须是
1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。
八、债券存续期限
x期债券为 7 年期。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
债券利率：本期债券票面利率为 7.20%。
还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在第 3 至第 7 个计息年度末每年分别偿
还本期债券发行总额的 10%、20%、20%、20%、30%，在第 3 至第 7 个计息年度，利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
起息日：本期债券的起息日为 2018 年 9 月 11 日。
付息日：2019 年至 2025 年每年的 9 月 11 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第 1 个交易日）。
兑付日：2021 年至 2025 年每年的 9 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日）。
主承销商及债权代理人：天风证券股份有限公司
十、债券信用等级
根据联合信用评级有限公司出具的《2018 年xxxxxxxxxxxxxxx XXXxxxxxx（xxx）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。联合评级将在本期债项评级有效期内每年至少完成一次跟踪评级，并于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
十一、募集资金验资情况
根据北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司公开发行 2018 年 PPP 项目专项债券（第一期）之法律意见书》，截至 2018 年 9 月 13 日，发行人已收到主承销商天风证券汇入的扣除发行费用后的全部募集资金。 十二、募集资金用途
x期债券募集资金总额为 3 亿元，其中：1.5 亿元用于“昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路建设项目”，1.5 亿元用于补充营运资金。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2018]614 号文同意，本期债券将于 2018 年 12 月 14 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“18 美尚 01”，证券代码为“000000.XX”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，截至本公告出具日，本期债券中 0 亿元登记托管在登记公司，投资者将根据后续实际需求决定是否转托管至登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
项目 | 2018年9月末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
资产总额（万元） | 767,762.30 | 691,712.26 | 484,281.47 | 173,798.40 |
负债总额（万元） | 452,993.32 | 401,967.95 | 223,668.45 | 71,186.93 |
所有者权益（万元） | 314,768.98 | 289,744.31 | 260,613.02 | 102,611.47 |
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入（万元） | 148,222.03 | 230,365.15 | 105,489.33 | 58,034.66 |
营业利润（万元） | 25,023.73 | 34,293.41 | 24,743.84 | 13,091.90 |
利润总额（万元） | 25,366.70 | 34,324.68 | 24,747.40 | 12,994.59 |
净利润（万元） | 20,820.65 | 28,414.51 | 20,890.11 | 11,024.91 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,822.77 | 28,411.70 | 20,898.89 | 11,040.28 |
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生现金流量净额（万元） | -4,974.94 | -19,638.45 | -18,440.48 | -14,320.18 |
投资活动产生现金流量净额（万元） | -14,302.43 | -12,080.54 | -72,018.78 | 1,619.64 |
筹资活动产生现金流量净额（万元） | 14,001.05 | 86,895.93 | 84,660.79 | 64,812.13 |
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
财务指标 | 2018 年 9 月末 | 2017 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 |
资产负债率 | 59.00% | 58.11% | 46.19% | 40.96% |
流动比率 | 1.43 | 1.45 | 1.55 | 1.73 |
速动比率 | 0.96 | 1.06 | 1.16 | 1.64 |
财务指标 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
xxx | 30.38% | 27.27% | 31.51% | 35.66% |
营业利润率 | 16.88% | 14.89% | 23.44% | 22.56% |
净资产收益率 | 6.94% | 10.33% | 11.51% | 15.28% |
总资产报酬率 | 4.35% | 6.39% | 7.47% | 9.77% |
应收账款xx率 | 0.84 | 1.50 | 1.47 | 2.65 |
存货xx率 | 0.70 | 1.66 | 1.82 | 6.46 |
总资产xx率 | 0.20 | 0.39 | 0.32 | 0.43 |
（二）最近三年及一期每股收益（合并报表口径）报告期，本公司每股收益表如下：
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
基本每股收益（元） | 0.35 | 0.48 | 1.03 | 2.21 |
稀释每股收益（元） | 0.35 | 0.47 | 1.02 | 2.21 |
第六节 x期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于 2018 年 9 月 3日披露的《2018 年xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxxxx（xxx）募集说明书》第十三条。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
x期债券由深圳市xx投集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。关于债券担保人的基本情况和资信情况，请见本公司于 2018 年 9 月 3 日披露的《2018 年 xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxxxx（xxx）募集说明书》第十三条。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据相关监管法规和联合评级有关业务规范，联合评级将在本期债项信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合评级将在本期债项评级有效期内每年至少完成一次跟踪评级，并于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人主体或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人主体或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人主体或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合评级将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级资料，导致联合评级无法对发行人主体或本期债项信用等级变化情况做出判断，联合评级可以终止评级。
联合评级将指派专人及时与发行人联系，并按照监管要求及时出具跟踪评级报告和结果。联合评级将按相关规定报送及披露跟踪评级报告和结果。
第九节 债券债权代理人
x期债券的债权代理人为天风证券股份有限公司。债权代理协议及补充协议主要内容如下：
第一条 定义和解释
除非本条或本协议其他条款另有定义，《2018 年xxxxxxxxxxxxxxx
XXX xxxxxx（xxx）募集说明书》中定义的词语在本协议中具有相同含义。
1.1 “本期债券”系指发行人经中华人民共和国国家发展和改革委员会（下称“国家发改委”）批准，拟公开发行的规模不超过 3 亿元的“2018 年xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxxxx（xxx）”。
1.2 “债券持有人”系指债券登记机构记录所显示或记载的持有本期债券的投资者。
1.3 “债权代理人”系指发行人为债券持有人聘请的债权代理人，在本期债券存续期限内，由债权代理人依照本协议的约定维护债券持有人的利益，在本协议中即指乙方。
1.4 “债券持有人会议”系指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
1.5 “《债券持有人会议规则》”系指由发行人和债权代理人制定，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项的议事规则。
1.6 “《管理条例》”系指《企业债券管理条例》（国务院第 121 号令）。
1.7 “《通知》”系指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）。
1.8 “《募集说明书》”系指发行人为本期债券发行编制的《2018 年xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxxxx（xxx）募集说明书》。
1.9 “公司章程”系指甲方现行有效的公司章程
1.10 “法律法规”系指所有适用于本期债券的法律、行政法规、地方性法规、规章、监管规则、行业自律规则等规范性文件。
第二条 债权代理人的聘任
2.1 在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业
债券管理条例》和《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲方聘请乙方为本期债券的债权代理人，乙方将根据相关法律法规及本协议的约定，作为本期债券全体债券持有人的债权代理人行使权利和履行义务。
第三条 甲方的承诺、权利及义务
甲方承诺，在本期债券本息全部偿付完毕前，其将严格遵守本协议及《募集说明书》的规定，履行如下承诺：
3.1 甲方应按《募集说明书》的约定向债券持有人支付本期债券本息及其他应付相关款项。
3.2 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在本期债券存续期限内，根据《管理条例》、《通知》及其他相关法律法规的规定，按时履行持续信息披露的义务。在所适用的法律法规允许且不违反债券交易监管机构规定及甲方信息披露制度的前提下，根据乙方合理需要，向乙方提供相关信息或其他证明文件。
3.3 一旦发生本协议第 8.1 条规定的违约事件（下称“违约事件”），应立即书面通知乙方，并提供相关证明文件和/或说明资料，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
3.4 在甲方出现下列情形之一时，应在 10 个工作日内以本协议约定的方式通知乙方：
（1）预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
（2）发生重大亏损或者重大损失，可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（3）减资、合并、分立、解散、重大资产重组或申请破产，并对发行人还本付息能力产生重大影响；或发行人被有权机关依法吊销营业执照、责令停业、关闭、撤销或解散；
（4）发生重大仲裁、诉讼，可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（5）拟进行重大债务重组，可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）未能履行募集说明书的其他约定，对发行人还本付息能力产生重大影响；
（8）本期债券被暂停或终止转让交易；
（9）募集资金账户或偿债资金账户发生被国家司法、执法部门依法采取强制性措施的情形；
（10）发行人信用评级或本期债券信用评级被调低；
（11）国家发改委相关规定以及相关法律法规规定的其他情形。
（12）可能影响本期债券还本付息的其他情形。
3.5 按照双方书面约定及时向乙方支付管理费用及报酬，该笔费用由乙方向甲方在承销费用中一并收取。
3.6 本期债券本息不能正常兑付所产生的各项费用由甲方承担，包括但不限于召开持有人会议、聘请律师、提起诉讼或仲裁等产生的费用。
3.7 甲方享有自主经营管理权，不受债券持有人和/或乙方的干预。甲方应指定专人负责处理与本期债券相关的事务。
3.8 履行《募集说明书》中约定的其他义务。
3.9 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次债券被暂停上市，甲方经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经乙方书面同意。如果本期债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第四条 乙方的承诺、权利及义务
4.1 乙方应当按照相关法律法规的规定以及本协议的约定履行管理义务。
4.2 知悉甲方未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形后，及时督促提醒甲方，并告知债券持有人。
4.3 甲方发生实质违约后，根据债券持有人会议决议，依法申请法定机关采取财产保全措施。
4.4 甲方不能偿还债务时，乙方应及时通知债券持有人，并在债券持有人会议决议的授权范围内，参与甲方的重组、和解、重整或者破产的法律程序。
4.5 乙方应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.6 乙方应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。乙方应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与甲方及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
4.7 如果收到任何债券持有人拟发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
4.8 乙方应为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人就本期债券的受托管理存在利益冲突，不得利用作为债权代理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
4.9 乙方对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的甲方商业秘密履行保密义务。
4.10 除本协议第 4.11 约定的情形外，乙方不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。
4.11 乙方应办理债券持有人会议授权的其他事项。第五条 债券持有人的权利义务
5.1 债券持有人有权按照约定期限取得本期债券的利息、收回本金。
5.2 债券持有人对影响本期债券本息偿付及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与甲方的经营管理。
5.3 债券持有人可按《募集说明书》的约定对债券进行转让、赠与、质押。本期债券可以继承。
5.4 债券持有人根据法律法规的规定和《募集说明书》的约定行使权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。
5.5 债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权。
5.6 债券持有人有权监督债权代理人并有权按照本协议第六条规定的程序更换不合格的债权代理人。
5.7 债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
5.8 债券持有人应遵守本协议、《债券持有人会议规则》和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。
5.9 债券持有人应依法行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响甲方和乙方的经营活动。
第六条 债权代理人的变更
6.1 债券持有人会议有权根据《债券持有人会议规则》进行表决以变更债权代理人的职权范围或解除对乙方的聘任，并将更换债权代理人的决议内容书面通知甲方和乙
方。
6.2 下列情况发生时应变更债权代理人：
（1）乙方不能按本协议的约定履行受托管理义务；
（2）乙方解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其财产；
（3）乙方不再具备担任债权代理人的资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债权代理人；
（5）根据法律法规相关规定并经债券主管机关允许，乙方可以提前 90 天通知甲方及全体债券持有人辞去债权代理人职务。
6.3 新的债权代理人必须符合下列条件：
（1）新的债权代理人符合国家发改委的有关规定；
（2）新的债权代理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新的债权代理人与债券持有人不存在利益冲突。
6.4 就任何解任或辞任的决定而言，均应在新的债权代理人被正式、有效地聘任后方可生效，届时乙方作为债权代理人在本协议项下的权利和义务终止。如果在债券持有人会议确定的合理时间内，仍未找到新的债权代理人，则由根据本协议第 6.5 约定确定的临时债权代理人或根据债券持有人会议届时适用的规则指定的适格机构继任。
6.5 出现本协议第 6.4 约定未能及时确定新的债权代理人情况时，甲方有权指定适格机构作为本协议项下临时债权代理人。甲方与临时债权代理人应在任命后 15 个工作日内召开债券持有人会议，并由债券持有人会议确定该临时债权代理人的任职资格。债券持有人会议有权决定解聘临时债权代理人，并聘请其认为适格的债权代理人。
6.6 在任何情况下，新任的债权代理人应得到债券持有人会议的确认，新任债权代理人对原债权代理人的违约行为（如有）不承担责任。
6.7 在新的债权代理人被正式、有效地聘任或指定后，xxx在接到移交通知后的
15 个工作日内向新的债权代理人移交工作及有关文件档案。第七条 债权代理费
7.1 本协议项下的债权代理费由甲方支付给乙方，包含在本期债券承销费用中。第八条 违约和救济
8.1 以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）甲方未能偿付本期债券的到期利息；
（2）甲方未能偿付本期债券到期应付本金；
（3）甲方丧失清偿能力；
（4）甲方明确表示或者以自己的行为表明不能偿付本期债券本金及到期利息；
（5）在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
8.2 在债券违约事件发生时，乙方有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；乙方应依照本期债券发行的相关文件约定，及全体债券持有人的委托，代理债券持有人与甲方之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关甲方的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动；根据法律法规、债券持有人会议决议和与本期债券有关的任何协议，代表债券持有人行使债权、担保权以及其他权利和救济。
8.3 债券违约事件发生后，乙方将依据相关协议向甲方履行督促程序（若有），经督促无效，乙方将向债券持有人公告违约事实，并将召集债券持有人会议，讨论是否要求甲方提前偿付本息，启动提前偿债程序。
第九条 补偿和赔偿
9.1 甲方同意补偿乙方为提供本协议下的各项服务而发生的合理费用。
9.2 若乙方根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用、财务顾问费用及执行费用），甲方应负责赔偿其损失。但若该行为因乙方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。甲方在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
若因乙方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致甲方产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），乙方应负责赔偿其损失。乙方在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
9.2 作为本期债券的债权代理人，乙方不对本协议和本期债券的合法有效性作任何声明；除报告义务外，不对本期债券募集资金的使用情况及甲方按照本协议及《募集说明书》的约定履行/承担本期债券相关义务和责任负责。
第十条 不可抗力
10.1 本协议所称的不可抗力，是指依《中华人民共和国合同法》规定在本协 议签订并生效后，非由于本协议双方的过失或故意，发生了本协议双方不能预见、不能避免且不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。
10.2 当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即以本协议规定的方式将事件情况如实书面通知对方。
10.3 发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生后 15 日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。
10.4 因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
第十一条 其他
11.1 除非本协议另有特别约定，否则本协议涉及的所有乙方应向甲方收取的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。
11.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。
11.3 本协议于甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起成立，自本期债券的起息日起生效。未尽事宜由甲、乙双方协商解决。
11.4 甲乙双方有权对本协议进行修改或补充，以澄清有歧义的条款，校正或补充本协议中的瑕疵条款或与本协议其他条款相冲突的条款，或以双方认为必要或适当的其他方式对本协议的条款进行修改。但该等修改若对债券持有人权益有影响或潜在影响的，应经债券持有人会议同意并确认，除非此等修改或补充是依照适用法律、法规而做出。
11.5 甲乙双方同意，如本协议同不时修订、颁布的法律法规存在任何不一致、冲突或抵触之处，将根据该等不时修订、颁布的法律法规对本协议进行修改或适用有冲突和抵触的法律法规规定。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
x期债券的债券持有人会议规则的主要内容如下：第一章 总则
第一条 为了保护美尚生态景观股份有限公司公司（以下简称“发行人”）企业债券（以下简称“发行人”）持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制订本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。本会议规则所用词语的含义与本期债券《募集说明书》和《债权代理协议》相同。
第二条 债券持有人会议是指所有/任何债券持有人或其代理人均有权参加的，按照其所持有的债券金额通过投票等方式行使表决权的，代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设组织。
第三条 债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、知情权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
第四条 与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
第五条 债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第六条 债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营情况进行干涉。
第七条 债券持有人认购本期债券视为同意发行人和债权代理人签署的《债权代理协议》，并接受其中聘任的债权代理人。
第八条 债权代理人及/或发行人应遵守相关法律法规及本规则的规定，履行及时召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
第九条 债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。第二章 债券持有人会议的召开
第十条 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议：
（一）发行人拟变更募集说明书的约定；
（二）债券持有人拟变更或解聘债权代理人；
（三）发行人不能按期支付本息，或预计不能按期支付本息的情形；
（四）发行人减资、合并、分立、整顿、重大资产重组、解散或申请破产；
（五）发行人、债权代理人或其他有权提议召开债券持有人会议的人士或机构认为必要时；
（六）拟修改债券持有人会议规则；
（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动。
第十一条 当出现本规则第十条第（二）项以外之任一情形时，发行人应在知悉或应当知悉该事项发生之日起 20 个交易日内书面通知债权代理人并以公告方式通知债券持有
人，债权代理人应在收到发行人的书面通知之日起 10 个交易日内以公告方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
第十二条 当出现本规则第十条第（二）项之情形时，发行人应在债券持有人提出之日起 10 个交易日内，以公告方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
第十三条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）发行人；
（二）单独或合计持有未偿还债券本金余额 10%以上的债券持有人；
（三）债权代理人；
（四）法律法规规定的其他机构或人士。
第十四条 单独或合计持有未偿还债券本金余额 10%以上的债券持有人有权提出债券持有人会议议案。
第十五条 发行人、持有本期债券且单独或合并持有发行人 10%以上股权的股东、发行人其他重要关联方及债权代理人，可参加债券持有人会议并提出议案，其代表的本期债券面值总额计入出席债券持有人会议的本期债券的总额，但不享有表决权，但由其作为代理人代理其他债券持有人并行使其他债券持有人的表决权的除外。
第三章 债券持有人会议召开的程序
第十六条 债券持有人会议由发行人或本期债券的债权代理人负责召集并主持，更换
债权代理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。此外，若债权代理人或发行人不召集或未能及时召集债券持有人会议的，单独或合计持有未偿还债券本金余额 10%以上的债券持有人有权召集并主持。
第十七条 提议召开债券持有人会议的一方应将提议召开会议的申请及议案以书面方式告知会议召集人。
第十八条 会议召集人应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起两个工作日内对提议人的资格、议案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审查。会议召集人审查通过的，应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起两个工作日内书面通知该提议人。
第十九条 会议召集人应于会议召开前三十日以公告方式通知全体债券持有人、拟列席人员及其他相关人员，公告中应说明：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议主持、列席人员；
（三）出席会议的债券持有人及相关人员进行登记的时间及程序；
（四）债券持有人会议的议事日程及会议议案；
（五）债券持有人应携带的相关证明；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第二十条 拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十五天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过未偿还的本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。
第二十一条 发布召开债券持有人会议的通知后，会议不得无故延期。因特殊原因必须延期召开债券持有人会议的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少十日以书面方式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，并在延期召开的书面通知中说明原因并公布延期后的召开日期。
第二十二条 债券持有人会议原则上应在发行人的所在地召开，也可以在其他地方召开。
第二十三条 债券持有人会议的召集人应制作签到单及会议记录，出席会议的发行人代表、债权代理人及债券持有人应在会议记录上签名。
第四章 表决和决议
第二十四条 债券持有人有权参加债券持有人会议或委托代理人参加会议，行使表决权。
第二十五条 债券持有人委托代理人参加债券持有人会议的，应在授权委托书中说明委托人、被委托人、代表债券面值、对会议议案是否享有表决权、出具委托书的日期等内容。委托人为法人的，应在授权委托书加盖其公章；委托人为投资组织的，应出具有效的证明。
第二十六条 债券持有人拥有的表决权与其持有的债券金额一致，即每 100 元人民币债券享有一票表决权。
第二十七条 债券持有人会议对通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
第二十八条 x期债券持有人会议决议须经超过本期债券二分之一有表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。
第二十九条 债券持有人会议决议一经通过，对未出席会议、出席会议但放弃行使表决权或明示不同意见的债券持有人同样具有约束力。债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等效力。
债券持有人会议决议应经出席会议的债券持有人或其代理人、发行人代表和债权代理人代表签名确认。
第三十条 债券持有人会议决议通过后两个工作日内由会议召集人以公告等方式通知全体债券持有人。
第三十一条 债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。
第三十二条 债权代理人应监督债券持有人会议决议的执行，及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
第三十三条 议案未获通过的，会议召集人应在会议决议公告中作出说明。第三十四
条就会议决议所作出的公告的内容中应包括：出席会议的债券持有人和代理人人数、所持（代理）债券份额及占债券发行总额的比例、表决方式以及决议的内容等。
第三十五条 债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。
第五章 附则
第三十六条 债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益的，可依法向人民法院申请撤销。
第三十七条 债权代理人有义务保存债券持有人会议的签到名册及会议记录、会议决议档案，档案保存期限为十年。发行人、债权代理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
第三十八条 发行人承担债券持有人会议的召集、举办、通知等费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
第三十九条 x规则自本期债券的起息日生效。投资者认购本期债券，视为接受本规则。
第四十条 x规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
第四十一条 公告信息披露指定网址为 ：中国债券信息网 xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx。
本规则未尽事宜或本规则与国家或相关监管部门颁布的法规、规定相冲突时，根据国家或相关监管部门颁布的法规、规定执行。
第十一节 募集资金的运用
x期债券拟募集资金总额为 3 亿元，其中：1.5 亿元用于“昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路建设项目”，1.5 亿元用于补充营运资金。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至 2018 年 6 月末，发行人除为子公司担保外，不存在对外担保。
二、资产受限情况
发行人受限资产主要是货币资金、应收票据、应收账款、可供出售金融资产、及固定资产，因保证金、定期存单质押、贷款抵押而受限。
截至 2018 年 6 月末发行人资产受限情况表（单位：万元）
项目 | 账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 9,809.72 | 履约保证金 |
应收票据 | 2,474.40 | 质押借款 |
应收账款 | 33,333.20 | 质押借款 |
可供出售金融资产 | 1,000.00 | 质押借款 |
固定资产 | 2,519.25 | 抵押 |
投资性房地产 | 3.68 | 抵押 |
合计 | 49,140.26 | - |
截至 2017 年末发行人资产受限情况表（单位：万元）
项目 | 账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 3,843.39 | 履约保证金 |
应收票据 | 7,477.54 | 质押借款 |
应收账款 | 48,004.37 | 质押借款 |
可供出售金融资产 | 1,000.00 | 质押借款 |
固定资产 | 2,609.86 | 抵押 |
投资性房地产 | 5.57 | 抵押 |
合计 | 62,940.73 | - |
第十三节 x期债券发行的相关机构
一、发行人：美尚生态景观股份有限公司
住所：无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号法定代表人：xxx
联系人：xx
办公地址：无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼联系电话：0000-00000000
传真：0510-82762145
邮政编码：214125
二、承销团
（一）主承销商/债权代理人：天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼法定代表人：xx
联系人：xxx、xxx、xxx
办公地址：上海市浦东新区兰花路 333 号 333 世纪大厦 20 楼联系电话：000-00000000
传真：021-68812989
邮政编码：201204
（二）分销商
1、九州证券股份有限公司
住所：西宁市南川工业园区创业路 108 号法定代表人：魏先锋
联系人：xx
办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门二号楼联系电话：000-00000000
传真：010-57672020
邮政编码：100107
2、xx证券有限责任公司
住所：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01-11 单元法定代表人：xxx
联系人：xx
办公地址：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01-11 单元联系电话：0000-00000000
传真：0510-85203300
邮政编码：214028
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人：水汝庆
联系人：xx、xxx
办公地址：北京市西城区金融大街 10 号联系电话：000-00000000、000-00000000传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼负责人：xx
办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼联系人：xxx
联系电话：0000-00000000传真：0755-25988122
邮政编码：518038
四、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室执行事务合伙人：xxx
联系人：xxx、xxx
办公地址：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 19-20 楼联系电话：000-00000000
传真：025-84724882
邮政编码：210019
五、审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八层执行事务合伙人：祝卫
联系人：xxx、xx
办公地址：南京市石头城 5 号石榴财智中心 C 栋 C2
联系电话：000-00000000传真：025-83290109
邮政编码：210018
六、信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层法定代表人：xxx
联系人：xxx、xx
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 17 层联系电话：000-00000000
传真：010-85679228
邮政编码：100022
七、律师事务所：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层负责人：xxx
x办人：xxx、许中华
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层联系电话：000-00000000
传真：021-38862288
邮政编码：200120
八、担保人：深圳市xx投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房法定代表人：xxx
联系人：xxx
办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 22 层、23 层联系电话：0000-00000000
传真：0755-82852555
邮政编码：518040
九、募集和偿债资金专项账户监管人：宁波银行股份有限公司无锡分行
住所：无锡市中山路 666 号负责人：xxx
联系人：xxx
办公地址：无锡市新吴区旺庄东路 102-114 号联系电话：0000-00000000
传真：0510-81009821
邮政编码：214000
第十四节 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发改委对本期债券的批准文件；
（二）发行人 2014-2016 年度经审计的财务报告；
（三）发行人 2017 年度经审计的财务报告；
（四）发行人 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表；
（五）联合信用评级有限公司出具的信用评级报告；
（六）北京xx同达律师事务所出具的法律意见书；
（七）本期债券债权代理协议；
（八）本期债券持有人会议规则；
（九）本期债券账户及资金监管协议；
（十）本期债券担保函。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、美尚生态景观股份有限公司联系人：xx
联系地址：无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼电话：0000-00000000
传真：0510-82762145
邮政编码：214125
2、天风证券股份有限公司
联系人：xxx、xxx、xxx
联系地址：上海市浦东新区兰花路 333 号 333 世纪大厦 20 楼联系电话：000-00000000、000-00000000
传真：021-68812989
邮政编码：201204
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会网址：xxx.xxxx.xxx.xx
2、中国债券信息网
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP 项目专项债券（第一期）募集说明书》的一部分。
（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（以下无正文）
（本页无正文，为《2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP 项目专项债券（第一期）在深圳证券交易所上市的公告》之签章页）
天风证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP 项目专项债券（第一期）在深圳证券交易所上市的公告》之签章页）
美尚生态景观股份有限公司
年 月 日