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中铁xx工业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（2017 年 1 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强中铁xx工业股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件和《中铁xx工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中铁xx工业股份有限公司信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人管理工作，并应当保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况

进行监督。

第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报

等工作。

公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。

第四条 本制度适用于公司本部、分公司、子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证监会、上海证券交易所指定并经公司选定的公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

10.涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12.中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）公司收购的有关方案；

（八）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公

开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）涉及内幕信息的公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）能够接触公司内幕信息的证券监督管理机构工作人员 以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）能够接触公司内幕信息的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）前述（一）至（六）项中自然人的配偶、子女和父母；

（八）公司依据法律法规向其报送内幕信息的外部单位（含行政管理部门）及相关人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容

等信息。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写机构内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人登记表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表的汇总。

第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况

外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写公司内幕 信息知情人登记表外，还要制作重大事项进程备忘录，内容包括 但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及人员在备忘录上签名 确认。

公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。

第十二条 内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、所在单位或部门、职务或岗位、与上市公司的关系、身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、

编制、决议等。

第十三条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写

《公司内幕信息知情人登记表》，并于五个交易日内报董事会办公室备案。

第十四条 内幕信息知情人登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；

（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向上海证券交易所进行报备。

第十五条 董事会办公室应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第十六条 公司应加强对公司各职能部门、子公司、分公司及重要参股公司的内幕信息管理，明确内部报告义务、报告程序

和有关人员的信息披露职责。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，应及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。

第四章 内幕信息保密管理

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息 知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。公司应与上 述内幕信息知情人签署保密协议、保密承诺书。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部刊物或者网站上以任何形式进行传播。

第二十条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。内幕信息知情人应在公司《禁止内幕交易告知书》上签字，并由董事会办公室存档。

第二十一条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用的办公设备。

第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。

第二十三条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十四条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送相关证券监管机构。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，为公司重大事件制作、

出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附 则

第二十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。附件：1. 内幕信息知情人登记表

2. 禁止内幕交易告知书及声明书

附件 1：

内幕信息知情人登记表

证券简称： 证券代码：600528

序号 姓名 （自然人，法人、政府部 门）
所在单位 /部门 所在单位与上市公司的 关系
职务 /岗位
身份证件号码
知悉内幕信息时间
知悉内幕信息地点
知悉内幕信息方式
内幕信息内容
内幕信息所处阶段
登记时间
登记人

附件 2：

中铁xx工业股份有限公司禁止内幕交易告知书及声明书

致中铁xx工业股份有限公司：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《中铁xx工业股份有限公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，中铁xx工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”）拟进行的属中铁工业的内幕信息，鉴于我目前所任职                                                               职务□/我单位接受中铁工业委托□，本人属于中铁工业内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，自本人接触或知悉/能够接触或能够知悉中铁工业上述内幕信息之日起，负有上述内幕信息xx的责任，不泄露上述内幕信息，不进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

本人将xxxx《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《中铁xx工业股份有限公司章程》、

《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的关于“禁止内幕交易”相关规定。

特此声明。

本人自愿做出上述声明，且已完全理解上述声明的内容，并愿为上述声明承担法律责任。

（签字）

年 月 日