向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：002446 证券简称：盛路通信
广东盛路通信科技股份有限公司
2022年度
向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
特别提示
1、公司第五届董事会第十九次会议、2022 年第一次临时股东大会通过了
2022 年度非公开发行 A 股股票的相关事项。为衔接配合《上市公司发行注册管理办法》等规定文件的实施，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，公司于 2023 年 3 月 3 日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，将“非公开发行 A 股股票”的表述修订为“向特定对象发行 A 股股票”、有关“核准”等表述修改为“审核/注册”等。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人xx先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。xx先生为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、公司拟发行的股票数量为 117,449,664 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，xx先生认购的本次发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，xx
先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。
本次发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
1 | 新型微波、毫米波组件系统研发 生产中心建设项目 | 成都创新达 | 21,349.79 | 20,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 盛路通信 | 50,000.00 | 50,000.00 |
合计 | 71,349.79 | 70,000.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
7、本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为xx先生，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
目 录
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 30
第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划 33
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 36
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 42
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 上市公司、盛路通信 | 指 | 广东盛路通信科技股份有限公司 |
x次发行/本次向特定 对象发行 | 指 | 广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票的行为 |
公司章程或章程 | 指 | 广东盛路通信科技股份有限公司章程 |
x预案 | 指 | 广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿） |
认购协议、附条件生效 的股份认购协议 | 指 | 广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份 认购协议 |
认购协议之补充协议 | 指 | 广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份 认购协议之补充协议 |
合正电子 | 指 | 深圳市合正汽车电子有限公司 |
成都创新达 | 指 | 成都创新达微波电子有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x预案中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盛路通信股票代码：002446 法定代表人：xx
成立日期：1998 年 12 月 23 日注册资本：908,079,697 元
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
1、武器装备建设驶入快车道，军工电子业务将迎来发展壮大的黄金期
随着我国国防工业建设需求的持续增长，军工电子产业受益显著。军工电
子行业作为国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到了国家的大力扶持。近年来，我国相继出台各项政策推进军队信息化建设，党的十九大报告提出“力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。《新时代的中国国防》提到推动机械化信息化融合发展，加快军事智能化发展，构建中国特色现代军事力量体系。十四五期间在“全面加强练兵备战”、“确保2027 年实现建军百年奋斗目标”思想指导下，我国国防军队建设将“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。”
在国家政策的不断利好之下，我国国防支出近十年来一直保持着高速增长，根据国防部发布的最新数据显示，2021 年我国国防支出为 13,553.43 亿元，同比增长 6.8%。国防支出持续增长，将带动军工信息化建设，在未来很长一段时间内对军工电子行业的发展形成重大利好。
2、垂直整合与专业化整合并存，军民融合为大势所趋
在军用微波组件领域，垂直整合和专业化整合并存。下游企业通过垂直整合微波组件厂商可提升对上游产业链掌控能力。在军用雷达、通信与电子对抗领域，微波组件性能对整机性能的影响非常关键，且微波组件在整机中的价值占比越来越高。微波组件企业通过专业化整合可以共享核心技术与客户资源，实现协同效应与规模效应，从而提升企业竞争力。
此外，目前我国微波组件领域军民分立现象较为突出：军工企业一般聚焦于军品，且对成本不敏感，极少向民品转化；从事民品的企业或因需求了解不充分等原因，一般并不涉及军品。早期军品、民品由于技术特点不同而分成两个市场，然而随着军民技术的共同发展，微波组件领域的军民融合将成为大势所趋。
1、响应国家产业政策，稳固公司行业地位
进入新世纪以来，世界新军事变革加速推进，各主要国家军队都在加快信息化建设。当前我国的军事装备正在向以信息化为核心的光机电一体化方向和陆、海、空、天、电磁、电子等领域迈进，发展前景及市场十分看好。党的十九大报告提出新的目标：力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把
人民军队全面建成世界一流军队。2020 年 7 月 30 日，习近平总书记在中央政治局第二十二次集体学习时再次强调：“强国必须xx，军强才能国安”。
本项目所生产的新型微波、毫米波组件产品广泛应用于卫星通信、雷达通信等领域高敏感度接收机的关键部件中，负责无线电接收、放大等过程，在雷达、通信、导航、遥控和电子战等诸多领域中有着举足轻重的地位。目前，军工行业面临历史性的发展机会，公司以市场为导向，以技术研发为驱动，跟随国家“全面加强练兵备战”的发展规划，进行战略聚焦，围绕移动通信技术，通过本项目的实施，加深在军、民两翼的布局，稳固公司行业地位。
2、持续加大研发投入，确保行业内技术领先
近年来，公司持续加大研发投入，聚焦产品小型化、轻量化、可靠性等方面的提升迭代，取得重要成果。其中，微波宽带收发模块及组件在结构小型化、模块化、通用化、高可靠性方面达到国内同行领先水平。随着相控阵体制在雷达和通讯等电子整机的广泛应用，小型化、多功能微波组件的市场需求将进一步放大，公司微波电路微组装技术市场空间将同步扩大。公司把握行业发展趋势，逐步参与民用产品开发，促进技术成果转化，实现现有军工产品技术升级，以加大研发投入确保行业内技术领先。
3、补充流动资金，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
x次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次向特定对象发行股票的方案概要
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后择机发行。
x次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
x次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人xx先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
x次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
1 | 新型微波、毫米波组件系统研发 生产中心建设项目 | 成都创新达 | 21,349.79 | 20,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 盛路通信 | 50,000.00 | 50,000.00 |
合计 | 71,349.79 | 70,000.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
公司拟发行的股票数量为 117,449,664 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
x次向特定对象发行完成后，xx先生认购的本次发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，xx先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
x次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
xx先生为公司控股股东、实际控制人，拟认购公司本次向特定对象发行股票，因此本次发行构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，xx先生持有公司 89,484,571 股股份，占公司股份总数的
9.80%，为公司控股股东、实际控制人。
以本次向特定对象发行股票 117,449,664 股计算，本次发行后公司总股本将
为 1,030,647,999 股，xx先生持股数量将增加至 206,934,235 股，持股比例将提升至 20.08%。本次发行后，xx先生仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
公司 2022 年度非公开发行A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。为衔接配合《注册管理办法》等规定文件的实施，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于
2023 年 3 月 3 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
x次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二章 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人xx先生，其基本情况如下：
xx先生， 男， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码为
44062119650830****，住所为xxxxxxxxxxxxxxx 0 x。
公司名称 | 职务 | 任职时间 | 是否与所任 职单位存在产权关系 |
盛路通信 | 董事长、总经理 | 2007 年 5 月至今 | 是 |
盛路通信 | 财务总监（代） | 2021 年 11 月至 2022 年 6 月 | 是 |
盛路通信 | 董事会秘书（代） | 2022 年7 月至2022 年 9 月 | 是 |
南京恒电电子有限公司 | 董事 | 2015 年 11 月至今 | 是 |
深圳盛元信创投资有限公司（曾用 名：深圳前海盛元投资有限公司） | 执行董事、总经理 | 2015 年 9 月至今 | 是 |
成都创新达微波电子有限公司 | 董事 | 2018 年 10 月至今 | 是 |
广东盛路通信有限公司 | 董事长 | 2017 年 9 月至今 | 是 |
深圳市盛路物联通讯技术有限公司 | 董事 | 2017 年 5 月至今 | 是 |
佛山市盛夫通信设备有限公司 | 董事 | 2004 年 12 月至今 | 是 |
北京宇信电子有限公司 | 董事 | 2017 年 8 月至今 | 是 |
深圳市朗赛微波通信有限公司 | 董事 | 2015 年 12 月至今 | 是 |
东莞市合正汽车电子有限公司 | 经理、执行董事 | 2021 年 12 月至今 | 是 |
成都盛路电子科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 2021 年 12 月至今 | 是 |
深圳市合正汽车电子有限公司 | 董事 | 2014 年 8 月 至 2020 年 9 月 | 否注 |
（二）最近五年任职情况及与任职单位的产权关系最近五年，xx先生的主要任职情况如下：
注：2020 年9 月，公司出售了合正电子 100%股权并完成了股权转让工商变更登记，xx先生不再通过盛路通信间接持有合正电子的股权。
截至本预案公告之日，除发行人以外，xx先生主要的对外投资企业情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 北京健芯龙行科技合伙企业 （有限合 伙） | 1,225 | 16.33% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；自然科学研究与试验发展；工程和技术 研究与试验发展。 |
2 | 岳阳亮视嘉健康管理有限公司 | 1,250 | 10.40% | 从事视力康复工程方面的技术咨询和服务，健康管理咨询，从事生物科技领域内的技术咨询及服务，医疗器械、中西药品、保健品的研发及销售，保健按摩，日用百货、化妆品的销售， 网上商品的销售，市场营销策划服务。 |
最近五年，xx先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
x次发行后，xx先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
xx先生为公司控股股东及实际控制人，以现金方式认购公司本次发行股票行为构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与xx先生之间产生其他关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
x次发行预案公告前 24 个月内，除从公司领取薪酬外，xx先生与公司之间存在的其他重大交易情况如下：
公司于 2021 年 4 月 14 日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳前海盛元投资有限公司（以下简称“盛元投资”）与北京健芯龙行科
技合伙企业（以下简称“健芯龙行”）对北京芯仪科技有限公司（以下简称“芯仪科技”）进行增资。其中，盛元投资将向芯仪科技增资 500 万元，增资完成后持
有其10%的股权，健芯龙行向芯仪科技增资1,225 万元，增资完成后持有其30%的股权。健芯龙行的有限合伙人xx先生为公司的控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，其向健芯龙行投资 200 万元后在健芯龙行享有 13.33%的权益份额，通过健芯龙行间接持有增资完成后的芯仪科技 4%的权益，因此本次交易构成关联交易。
xx先生将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股票。
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要
xx先生与公司于 2022 年 7 月 22 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，
因 2023 年 2 月 17 日中国证监会及深圳证券交易所发布了《注册管理办法》等一系列注册制改革文件，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，xx先生于 2023 年 3 月 3 日与盛路通信签署了《认购协议之补充协议》，相关协议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：xx（以下简称“乙方”）
2、认购方式、认购价格、认购数量及价款、支付方式
（1）认购方式
乙方同意在中国证监会核准本次发行后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格
x次发行的发行价格为 5.96 元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
（定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
在本协议签署后，中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，乙方有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
（3）认购数量及价款
x次发行，乙方同意以本次发行价格认购甲方本次发行的全部股份，认购股份数量不超过 117,449,664 股，乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的认购价格乘以乙方实际认购的股份数量。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
尽管有前述规定，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
（4）支付方式
乙方同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且乙方收到发行人发出的认股款缴纳通知
（简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认
购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形而孳生的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，乙方原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。
4、协议的生效、变更与终止
（1）本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方本人签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
①本协议经甲方董事会及股东大会审议并通过；
②本次非公开发行经甲方董事会及股东大会批准；
③本次非公开发行获得中国证监会核准。
（2）对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一部分。
（3）如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。
（4）双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：
①双方协商一致，书面确认终止本协议；
②因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双方书面确认终止或解除本协议；
③本协议的一方违反本协议约定，对方依据本协议及《中华人民共和国民法典》的相关规定书面终止或解除本协议。
除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
5、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。
（2）协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件
持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
（4）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的解除或终止而免除。
鉴于 2023 年 2 月 17 日，中国证监会及深圳证券交易所发布了《注册管理办法》等一系列注册制改革文件，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，xx先生于 2023 年 3 月 3 日与盛路通信签署了《认购协议之补充
协议》。
1、协议签署方
甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：xx（以下简称“乙方”）
2、协议主要内容
（1）将原股份认购协议正文中“非公开发行”的表述修订为“向特定对象发行”。
（2）将原股份认购协议正文中涉及中国证监会核准的表述修订为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
（3）将原股份认购协议正文中第一条第 3 款第二项“如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的”的表述，修订为：“如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的”。
（4）本《认购协议之补充协议》是《认购协议》的补充协议，本协议与《认购协议》约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以《认购协议》为准。
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
1 | 新型微波、毫米波组件系统研发 生产中心建设项目 | 成都创新达 | 21,349.79 | 20,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 盛路通信 | 50,000.00 | 50,000.00 |
合计 | 71,349.79 | 70,000.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
1、项目概况
项目名称 | 新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目 |
建设地点 | 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园成济路 16 号附 1 号 |
实施主体 | 成都创新达 |
项目建设期 | 24 个月 |
项目总投资 | 21,349.79 万元 |
2、项目的必要性
（1）微波组件需求旺盛，项目建设将提高公司新型微波、毫米波组件自主创新能力
新型微波、毫米波组件主要应用于雷达、通信、电子对抗等信息化装备，受益于国防信息化建设以及未来战争对制电磁权争夺的日益激烈，微波组件市场将保持较高增速。一方面，国防信息化为军队建设重点，未来将持续带动军用微波组件行业快速发展；另一方面，随着未来战争对制电磁权争夺的日益激烈，雷达、通信、电子对抗等装备对微波组件提出更高要求，其价值占比将进一步提升。
同时随着 5G 建设的启动，无线通信领域对微波组件的需求将大幅提升，国产化率提升亦将是大势所趋。无论是基站还是终端，微波组件目前主要依赖进口，未来军用技术有望转化提升通信用微波组件的国产化率。国内企业逐步打破国外厂商对汽车毫米波雷达的垄断，但在毫米波雷达射频前端领域，国产替代率仍有进一步突破空间。
微波组件在军品方面需求将受益于国防信息化建设而维持较高增速，民用方面需求主要受益于通信、汽车毫米波雷达的较快增长以及国产替代。公司自主研发的新型微波、毫米波组件产品具有技术指标高、兼容性好、超低噪声、体积、重量、功耗小、超宽带、安全可靠和简单易用等优点。本项目的实施，将有利于持续发挥本公司产品优势，满足不断增长的市场需求，进一步突破行业垄断，提高新型微波、毫米波组件自主创新能力。
（2）项目建设满足军队和国防信息化建设对微波技术相关产品需求
信息化是新军事变革的本质和核心，加强军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施。没有信息战优势，就没有制空权、制海权、地面作战的主动权，也就不可能夺取战争的最终胜利。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。
微波技术在国防信息化建设及现代战争中起着关键的作用，几乎所有的移动装备都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。微波技术广泛应用于军用通信系统、雷达系统、电子对抗系统中，是军队和国防信息化、数字化建设的重要基础和重要标志之一。随着国际形势的日益xx，我国国防投入仍将逐年增加，从而带动军工信息化建设，对军工电子产品形成巨大的市场需求。通过本项目建设，将满足我国军队和国防信息化建设对微波技术相关产品巨大需求。
3、项目的可行性
（1）本项目产品应用领域具备广阔的市场空间
微波、毫米波组件在军用领域主要用于雷达、通信、电子对抗等国防信息化装备上，且微波、毫米波组件的价值占比亦越来越高；在民用领域，微波、毫米波组件主要应用于无线通信、汽车毫米波雷达等领域，我国对其自主可控的需求xx，军民融合空间较大。
雷达和电子对抗是毫米波技术在军工业务中的典型应用。根据美国国际预测公司预测，预计到 2025 年我国雷达市场规模将超过 550 亿元，年均增速超 10%。
随着未来战场环境日益复杂，电子对抗将日益受到重视，电子对抗装备的投入将持续上升，同时随着对电子对抗设备技术指标要求的提升，微波组件在电子对抗中的价值占比也将逐步提升，预计微波组件成本占电子对抗设备成本的 60%以上。
（2）优质的客户资源和领先的品牌优势为本项目提供支撑
公司军工电子业务产品主要为定制产品，客户均为大型军工科研院所和整机厂商，对产品的质量要求很高。在过去 20 多年的发展历史中，公司随时跟踪和聚焦客户需求，通过稳定可靠的产品质量、较强的技术攻关能力，提出创新性的技术方案满足客户需求，解决客户难点和痛点问题，在客户中树立了良好的口碑和较高的认可度，与客户建立起密切稳定的合作关系，获得了明显的先入优势。
本项目第一批产品已交付公司部分现有客户使用并得到客户认可，本项目的实施将实现公司科研成果的产业化转化，满足客户的批量化产能需求。
（3）公司领先的研发和技术优势是本项目实施的重要基础
x项目实施主体成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。成都创新达在微波领域积累了深厚的技术底蕴，建立了涵盖微波电路专业化设计、微组装技术、微波组件互连技术、密封技术全工序的技术体系，其微波产品的集成度可以达到系统级水平，工艺水平位于行业前列。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 占比 |
1 | 设备购置费 | 13,119.48 | 61.45% |
2 | 工程费用 | 4,337.97 | 20.32% |
2-1 | 装饰工程 | 4,011.39 | 18.79% |
2-2 | 工程建设其他费用 | 326.58 | 1.53% |
3 | 预备费 | 872.87 | 4.09% |
4 | 铺底流动资金 | 3,019.47 | 14.14% |
项目总投资 | 21,349.79 | 100.00% | |
（2）经济效益评价
经测算，本项目投资内部收益率为 35.51%，静态投资回收期为 5.13 年，具有良好的经济效益。
5、项目用地、立项备案及环评批复情况
x项目拟通过租赁方式取得项目实施场地。截至本预案公告之日，本项目已取得四川省成都市成华区行政审批局出具的《四川省固定资产投资项目备案证》
（备案号：川投资备【2205-510108-04-01-240682】FGQB-0125 号），及成都市生态环境局出具的《关于成都创新达微波电子有限公司成华区创新达新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目环境影响报告表的批复》（成环审【2023】
1 号）。本项目立项备案及环评手续均已完成。
1、基本情况
公司拟使用不超过 50,000 万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，优化公司资本结构，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、必要性及对公司财务状况影响分析
x次募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司增强资本实力、优化财务结构、降低财务费用、增强抗风险能力、提高融资能力，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，同时，可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展需求，保持充足稳定的流动资金以应对发展中的机遇与挑战。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
x次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
x次发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
x次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
x次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
x次发行前，xx先生持有公司 89,484,571 股股份，占公司股份总数的
9.80%，为公司控股股东、实际控制人。
以本次向特定对象发行股票 117,449,664 股计算，本次发行后公司总股本将
为 1,030,647,999 股，xx先生持股数量将增加至 206,934,235 股，持股比例将提升至 20.08%。本次发行后，xx先生仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
x次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
x次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，巩固市场地位。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
x次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，整体资产负债率水平有所降低，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
x次发行完成后，公司总股本增加，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓展，预计公司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。
x次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，用于募投项目投资活动现金流出也将随之增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，预计经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次向特定对象发行募投项目实施后，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，使其符合上市公司和全体股东的利益，不损害中小股东利益。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
公司产品主要应用于国防军工电子、移动通信领域。近年来，国家与地方政府先后出台了各种政策鼓励和支持 5G 通信产业、自动驾驶及国防军工的发展，公司面临着良好的发展机遇，但不排除未来相关产业政策发生较大调整，整体经济或受大环境变化导致需求下降，可能会对公司业务发展带来一定影响。公司将进一步加强对宏观经济政策和产业发展趋势的跟踪了解，以市场为导向，及时调整经营策略和产品开发策略，创新商业模式，保持公司在行业的领先地位。
公司主营业务行业技术发展迅速，产品更新换代快、技术变革升级速度快，虽然公司紧跟行业发展，不断加大研发投入，仍可能存在技术更新不及时，无法满足市场需求，导致公司市场份额和盈利水平下降的风险。公司将不断提升自身研发能力、技术创新能力与新品开发速度，提升核心技术人员和研发团队的忠诚度和凝聚力，为公司在 5G 核心技术、物联网、国防军工等领域的关键技术储备人才。
随着公司业务的不断扩大，对于中高端人才的需求也日益增加。公司将结合
业务需求持续进行组织结构调整，向构建前中后台的方向进行优化，但组织结构的调整到形成对业务的有效支持，是一种极为复杂的动态适应、循环上升的过程，同时需要完成凝聚人心、建立团队信任、焕发活力等关键任务，因此公司人力与组织变动存在一定不确定性。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应业务发展的需要，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
项目实施过程中，如果出现不能预计和控制的不可抗力，或者行业监管政策、产业政策、外部环境、市场、技术、管理、环保、实施场所、业务合作等方面出现不利变化，将可能阻碍项目按预期计划进行实施，进而影响项目的预期收益。此外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
x次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但是股票价格不仅取决于公司的财务状况和经营成果，同时也受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响。由于以上诸多不确定因素，可能导致公司股价发生波动，从而给投资者带来一定投资风险。
x次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，公司能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告［2022］3 号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超 5,000 万元人民币。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、2019 年度利润分配方案
2019 年度公司未进行利润分配。
2、2020 年度利润分配方案
2020 年度公司未进行利润分配。
3、2021 年度利润分配方案
2021 年度公司未进行利润分配。
最近三年，公司具体现金分红实施方案如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
现金分红（含税） | - | - | - |
归属于母公司所有者的净利润 | -21,214.46 | 18,115.80 | -75,653.54 |
现金分红/当期归属于母公司所有者的净 利润 | - | - | - |
最近三年累计现金分红额 | - | ||
最近三年归属于母公司所有者的年均净 利润 | -26,250.73 | ||
最近三年累计现金分红/最近三年归属于 母公司所有者的年均净利润 | - | ||
2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司未分配利润分别为-22,262.22 万元、-4,146.42 万元及-25,360.89 万元，公司 2019 年度以来未进行利润分配，亦未实施资本公积金转增股本。
鉴于公司相应年度可供分配利润为负，结合公司的实际经营情况及未来发展的战略计划，公司需要充足的资金支持以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，制订了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情
况后，xx股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
x规划的制定严格遵守法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司战略目标实现和未来可持续发展需要，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见和建议，实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）具体股东回报规划
1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的利润分配方式。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超 5,000 万元人民币。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
5、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。
6、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第六章 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、根据公司 2023 年度 1 月 7 日发布的《2022 年度业绩预告》，预计 2022
年实现归属于母公司所有者的净利润为 22,500 万元到 27,500 万元，实现归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 20,000 万元到 25,000 万元。假设
按业绩预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润为 25,000 万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 22,500 万元；
3、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次向特定对象发行于 2023 年 6 月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册后的实际完成时间为准；
4、假设本次发行数量为 117,449,664 股（不超过本次发行前总股本的
30%），本次发行完成后，公司总股本为 1,030,647,999 股；本次发行募集资金总
额为 70,000.00 万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行股份数量和募
集资金总额为准;
5、假设公司 2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为以下三种情况：
（1）与 2022 年预计实现的数据持平；
（2）较 2022 年预计实现的数据上升 25%；
（3）较 2022 年预计实现的数据上升 50%。
6、假设公司 2023 年度不进行现金分红。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
7、在预测公司发行后净资产时，假设 2023 年度未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑 2023 年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜。
9、公司作为xx技术企业，享受 15%的xx技术企业优惠税率，假设公司
2023 年继续享受 15%的优惠税率。
以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
项目 | 2022 年度/ 2022 年末 | 2023 年度/2023 年末 | |
x次发行前 | x次发行后 | ||
总股本（万股） | 91,327.41 | 91,319.83 | 103,064.80 |
情形一：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度持平 | |||
归属于公司普通股股东的净利润（万 元） | 25,000 | 25,000 | 25,000 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（万元） | 22,500 | 22,500 | 22,500 |
基本每股收益（元/股） | 0.2751 | 0.2738 | 0.2572 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股） | 0.2476 | 0.2464 | 0.2315 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2735 | 0.2721 | 0.2558 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股） | 0.2463 | 0.2450 | 0.2303 |
情形二：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年预计实现 的数据上升 25% | |||
归属于公司普通股股东的净利润（万 元） | 25,000 | 31,250 | 31,250 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（万元） | 22,500 | 28,125 | 28,125 |
基本每股收益（元/股） | 0.2751 | 0.3422 | 0.3215 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股） | 0.2476 | 0.3080 | 0.2894 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2735 | 0.3399 | 0.3196 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股） | 0.2463 | 0.3060 | 0.2877 |
情形三：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年预计实现 的数据上升 50% | |||
归属于公司普通股股东的净利润（万 元） | 25,000 | 37,500 | 37,500 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（万元） | 22,500 | 33,750 | 33,750 |
基本每股收益（元/股） | 0.2751 | 0.4106 | 0.3858 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股） | 0.2476 | 0.3696 | 0.3472 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2733 | 0.4077 | 0.3833 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股） | 0.2461 | 0.3671 | 0.3451 |
注：对基本每股收益的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年基本每股收益与稀释每股
收益有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。具体详见本预案之“第一章 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
x次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
x次募集资金投资项目名称为新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目，项目实施主体为成都创新达，成都创新达在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
1、人员储备情况
成都创新达技术研发部人员由来自老军工企业的具有深厚专业底蕴与丰富实践经验的高级工程师和工程师等，以及成都电子科技大学、重庆大学、四川大学等大专院校毕业生组成。成都创新达秉持专业、专注的经营理念，通过不断挖掘行业技术深度，长期与电子科技大学建立产学研合作，由于军用微波通信行业保密性、专业性均较强，对产品开发、设计人员的专业素质要求较高，专业人才是制约微波通信行业发展的瓶颈之一，主要通过自主培养来满足对人才的需求。对于新进入本行业的企业来说，人才的引进困难，而人才的培养又需要较长的周期，因此微波通信器件行业存在着明显的人才壁垒。
2、技术储备情况
截至 2022 年 9 月 30 日，成都创新达拥有国家知识产权局颁发的实用新型专
利共 52 项，并将专利技术广泛应用于产品中，长期在电子信息技术领域开展新产品研发及科技成果产业化转化，并取得了较大成效。成都创新达产品技术含量高，设计合理，工艺先进，还具有射频微波频率高、频带宽、小型化、集成度高、动态范围大、抗干扰能力强、宽温度范围、电磁兼容性能好等特点。
3、市场储备情况
成都创新达多年来致力于武器装备配套产品的研发生产，为航空、航天、航海、雷达、电子对抗等研究所、整机生产厂的多种军用整机和型号产品提供配套，现有客户包括国内大型的军工集团、科研院所、整机厂商等。
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用后将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了
《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、xx在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且本承诺函不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按有关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护盛路通信及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人xx先生作出如下承诺：
1、本人将依照相关法律、法规以及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预盛路通信经营管理活动，不侵占盛路通信的利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会二〇二三年三月三日