Contract
发电机采购关联交易协议
杭 州 汽 轮 机 股 份 有 限 公 司 杭 州 杭 发 发 电 设 备 有 限 公 司二〇一三年 月
发电机采购关联交易协议
一、签约双方
甲方：杭州汽轮机股份有限公司，一家按中华人民共和国《公司法》设立的股份有限公司，法定地址为xxxxxxxxx 000 x。系境内上市的中外合资股份公司。
乙方：杭州杭发发电设备有限公司，一家按中华人民共和国《公司法》设立的有限责任公司，法定地址为xxxxxxxxxxxxx 000 x。系由甲方控股股东控股，自然人参股的水轮发电机组、汽轮发电机、电动机配套专业公司。
二、签约目的
鉴于协议双方控股股东同为杭州汽轮动力集团有限公司，且双方之间客观上存在市场交易行为，故构成关联交易。为此，双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般性商业原则基础上，就双方之间将发生的关联交易事项经协商一致后，依照我国《合同法》等相关法律、法规、甲方《杭州汽轮机股份有限公司关联交易管理办法》和《控股（参股）公司管理办法》之规定签署本协议书，以资信守。
三、关联交易内容
1、甲方同意同等条件下优先采购乙方在其注册业务范围内的汽轮发电机。
2、乙方承诺：保证所提供的汽轮发电机能够满足甲方汽轮机合同产品的要求。同时，为提高甲方汽轮机产品的市场竞争力，乙方应跟踪汽轮发电机的技术发展，不断采用先进的技术及成果，提高汽轮发电机的技术水平，并在确保实现产品功能的情况下，最大限度地降低成本。
2.1 乙方认同甲方合同管理处下达的《汽轮发电机交货期计划》，经乙方电子邮件确认后具有合同要约作用。并保证按计划配套供货。
2.2 汽轮发电机的交货状态为符合相关标准要求的合格成品。包括必要的配套材料和完整的技术质量文件（包括装箱清单）。
2.3 乙方在以下方面对甲方提供技术支持：
（1）在甲方汽轮机促销阶段提供技术支持（包括汽轮发电机的选型，技术文件、技术规范书、图纸资料，必要时提供人员配合等）。
（2）按汽轮机合同要求提供完整的汽轮发电机的工程资料。
（3）在汽轮机设计阶段提供汽轮发电机的设计配合（包括技术交流、技术协调、系统修改与改进等）。
（4）在汽轮机产品生产制造阶段提供汽轮发电机协调配合（包括为满足主
机本体要求做必要的图纸修改与改进等）。
（5）在汽轮机售后服务阶段提供汽轮发电机的技术服务配合（包括国内技术培训和指导、现场技术服务）。
（6）关于国外（境外）服务所产生的费用按照汽轮发电机采购合同执行
（该合同条款的制定原则为随主合同相关条款）。若由于汽轮发电机的质量问题而产生的超额超期服务费用由乙方承担，对汽轮机出现的质量问题而要求发电机延长服务双方另行协商。
（7）响应甲方管理体系的调整（包括设计规范的制定等）。
2.4 交货地点按关联交易合同执行。
2.5 开箱：甲方在接到最终用户要求开箱的申请后第一时间将此申请以电子邮件形式（或传真）告知乙方，乙方负责对乙方所供设备进行开箱。xxx授权最终用户对乙方所供设备进行开箱，需承担开箱补换件责任。同时甲方承诺尽力协助用户对乙方设备进行开箱清点。（外贸机组与内贸机组处理方法一致）
2.6 乙方保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于甲方。
3、双方同意，对于本协议项下的各项服务和交易，甲方有权按照经济和便利原则选择从市场第三方获得，并有权增加或减少乙方提供服务和交易的内容或数量，只要甲方认为必要且符合经济和便利原则，乙方对此不应予以限制或禁止。
4、双方应根据本协议就具体交易事项签订关联交易合同（或有详细交易凭单），按交易合同执行，对品种、质量、数量、价格、交货期等主要条款予以明确约定。
5、双方本着实事求是、平等互利的原则，经协商确定按以下方法确定汽轮发电机的供货价格。
5.1 乙方同意不定期按需提供双方认可的《杭州杭发发电设备有限公司汽轮发电机参考价格表》（乙方同意编制该价格表的原则是价格不高于当时的行业市场价），以此作为甲方对外报价的依据。乙方承诺不高于报价表的价格供货。甲方同意同等条件下优先采购乙方设备，乙方保证所提供的设备能够满足甲方汽轮机合同产品的要求。对一些特殊产品及合同条款中出现较多附加条件的产品价格双方另行协商。
5.2 乙方保证在相同时段内向甲方供货的汽轮发电机价格不高于向国内任何第三方供货的价格。甲方承诺对协议价格保密。
5.3 乙方承诺向国内任何第三方供货的报价价格>杭发汽轮发电机报价表价格×1.05。若由于乙方项目攻关的需要，需压价的项目应该主动将报价信息与项目信息第一时间告知甲方。
5.4 双方同意付款方式与汽轮机组主合同一致，甲方确保在收到最终用户货款的一个月时间内将相应货款支付给乙方。
5.5 为项目攻关，甲方不得不采用低价格策略时，乙方应积极协助。
5.6 由于乙方原因造成最终用户要求赔偿的，乙方应承担相应赔偿责任。甲方承诺收到最终用户质保金后会等比例支付给乙方。
5.7 乙方所供产品的质量不得低于国家标准、行业标准。若乙方的企业标准高于前列标准的，则适用企业标准。并且需严格满足《技术协议》的要求，与标准有矛盾时，按较高标准执行。
6、在本协议签订之前所签订的价格补充协议若与本协议有冲突，以本协议为准。
7、由于乙方相关产品及服务的质量原因，导致甲方经济损失的，甲方有权向乙方提出赔偿要求。赔偿程序按甲方管理标准 0-0002-6111-00《供方（控股子公司）承制配套产品质量责任赔偿规程》要求进行实施。
8、双方协商认为，甲方的质量保证体系应覆盖乙方相关汽轮发电机系统。乙方接受和服从甲方质量体系文件的要求和规定。
9、鉴于甲方为上市公司，乙方同意配合甲方履行规范性文件所要求的信息披露义务。双方同意，有关关联交易的信息披露，在满足规范性文件要求的前提下，尽量保守双方的商业秘密。同时，为维护双方知识产权等合法权益，双方保证不透露对方相关产品的技术；不转让相关技术资料；未经对方同意，不得利用或应用对方的技术资源获取商业利益。
使用或利用对方技术资源时，可参照甲方《保密工作管理制度》、《知识产权及技术资料保护条例》相关规定审批备案。并且向对方支付相应的技术资料使用费。
10、在本协议履行过程中如发生争议，协议双方应协商解决，若协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、其他未尽事项，双方协商解决。
12、本协议附件
x协议附件为本协议中所列明的附件，除非另有所示，这些附件为本协议不可缺少的组成部分。
附件：0-0002-6111-00《供方（控股子公司）承制配套产品质量责任赔偿规程》
四、本协议期限、协议的修改及解除
1、本协议自签字之日起，至 2015 年 12 月 31 日止。期间，若需调整修改，双方可协商修订本协议。
2、双方约定，在本协议期限到期后，若双方新的关联交易协议尚未签订，且双方未就此提出异议，则本协议自动延期至双方新的关联交易协议签订日期。
3、发生下列情形之一，允许解除本协议：
（1）因不可抗力事由或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不能全面履行的；
（2）双方未能履行本协议或违反本协议的规定的；
（3）双方中有一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要或不可能的（本协议另一方有权以书面形式通知本协议责任方解除本协议）；
（4）双方中有一方因其进行清算或歇业，本协议自行终止；
（5）双方中有一方出现进行重组、合并、被收购的情况，本协议自动终止。 4、因一方原因变更或解除本协议致使另一方遭受损失的，责任方应当向另
一方承担赔偿责任。
5、本协议及附件一式四份，双方签字盖章后各持两份。