Contract
xxxxxxxxxxxxxx
（xx：珠海高栏港经济区精细xxxxxxxxx 00 x）
股票发行方案
主办券商
（住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释 义
除非另有说明，本股票发行方案中相关词语具有以下特定含义：
释义项目 | 释义 | |
公司、股份公司 | 指 | 广东裕田霸力科技股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
公司章程 | 指 | 广东裕田霸力科技股份有限公司章程 |
在册股东 | 指 | 股权登记日在册股东 |
股东大会 | 指 | 广东裕田霸力科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广东裕田霸力科技股份有限公司董事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
公司名称：广东裕田霸力科技股份有限公司证券简称：裕田霸力
证券代码：833511
注册地址：珠海高栏港经济区精细化工区（南水镇浪湾路 18 号）
办公地址：珠海高栏港经济区xxxxx（xxxxxx 00 x）联系电话：0000-0000000
法定代表人：xxxxxx秘书：xxx
x、发行计划
（一）发行目的
为进一步提升公司产品服务的市场占有率，提高公司的资金实力，加快公司发展，满足公司经营性资金需求，进行本次股票定向发行（以下简称“本次发行”）。
本次发行募集资金主要用于补充流动资金，使公司资产负债结构更趋稳健，促进提升企业的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。本次发行为定向发行，有利于优化公司股权结构、治理结构。
（二）发行对象以及现有股东优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
公司在册股东对于公司本次定向发行股票均放弃优先认购权。在本次股票发行董事会召开前，公司已将本次股票发行的具体情况告知现有股东，公司现有股东均签署了《放弃股份优先认购权声明》，自愿放弃认购本次股票发行的股份优先认购权，承诺在股权登记日之前不进行股权转让。
2、发行对象确定的股票发行
序号 | 姓名 | 投资者身份 | 拟认购股 数（万股） | 认购金额 (万元) | 认购 方式 |
1 | xxx | xx长、总经理 | 307 | 1274.05 | 现金 |
2 | xxx | xx、副总经理 | 5.9 | 24.485 | 现金 |
3 | xxx | 董事、技术总监 | 4.1 | 17.015 | 现金 |
4 | xxx | 董事、财务总监、董事会 秘书 | 2.8 | 11.62 | 现金 |
5 | xxx | 董事、生产部部长助理 | 1 | 4.15 | 现金 |
合计 | 320.8 | 1331.32 |
本次发行为定向发行，公司拟向公司 5 名董事（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx）定向发行股票。发行对象全部以货币认购本次发行股票，其拟认购数量和认购对价如下：
以上发行对象中，五人均为公司董事，其中xxx为公司的实际控制人，本次股票发行前直接持有公司 600 万股股份，持股比例为 14.08%。
（三）发行价格及定价依据
x次发行股票价格为每股人民币 4.15 元，其中 1.00 元计入股本，剩余部分计入资本公积。
本次发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司的商业模式、公司成长性、每股净资产、市盈率等因素，与投资者协商后最终确定。
（四）发行股票数量及募集资金总额
x次发行不超过 3,208,000 股（含 3,208,000 股），预计募集资金总额不超过人民币 13,313,200 元（含 13,313,200 元）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司自挂牌以来，未有分红派息、转增股本情况。
（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
x次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，并按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定进行转让。
本次发行对象中的认购人身份为董事，其新增股份将依据《公司法》、《证券法》及全国股份转让系统相关业务规则办理限售。
除上述规定的股份锁定外，本次发行对象对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
（七）募集资金用途
x次募集资金用于补充公司流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
（九）本次定向发行拟提交股东大会批准或授权事项
x次发行相关的议案于第一届第六次董事会审议通过后拟提交股东大会批准、授权，相关事项如下：
1、《广东裕田霸力科技股份有限公司股票发行方案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》。
（十）本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数不会超过 200 人，属于《非上市公众公司监督管理办法》中规定的豁免申请的情形。因此，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序，不涉及需其他主管部门审批、核准的事项。
三、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
x次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次发行完成后，公司的总资产及净资产规模提升，资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；同时，充分调动了公司中高层管理人员的积极性，吸引并留住了优秀人才，增强公司的综合竞争力，使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监 会行政处罚，最近十二个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（认购人）：xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx（发行人）：广东裕田霸力科技股份有限公司
签订时间：2016 年 1 月 8 日
（二）认股方式、支付方式
x次发行的认购价格为 4.15 元/股，认购数量为 3,208,000 股，认购股票的金
额总计人民币 13,313,200 元。
甲方应按主办券商或者乙方发出的《缴款通知书》规定的支付时间，以现金方式一次性将本协议约定的认购价款划入裕田霸力为本次发行专门开立的银行账户。
（三）合同的生效条件和生效时间，合同附带的任何保留条款、前置条件
1、经双方本人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、经裕田霸力股东大会批准；
3、经全国中小企业股份转让系统备案登记。
（四）自愿限售安排
x次股票发行无自愿限售安排。甲方此次认购的股份应按照相关法律法规和中国证监会、股转系统的相关规定进行转让。
（五）估值调整条款
x次股票发行为定价发行，无估值调整条款。
（六）税费分担
x次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（七）保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向发行股票及认购有关事宜严格保密。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或者承诺即构成违约；违约方应当继续履行义务并赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
六、本次发行相关中介机构信息
（一）主办券商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx联系电话：000-00000000
传真：010-65648666
项目负责人：xx
（二）律师事务所
名称：广东非凡律师事务所律师事务所负责人：xxx
住所：珠海市香洲区吉大九州大道中 2005 号联通大厦七楼联系电话：0000-0000000
传真：0756-3837667
经办律师：xxx、xxx
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）首席执行合伙人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 00 x四楼
联系电话：000-00000000传真：021-63392558
签字注册会计师：xxx、xxx
x、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
xxx 萧水源 xxx
xxx xxx
全体监事：
xxx xxx xx
全体高级管理人员：
xxx 萧水源 xxx
广东裕田霸力科技股份有限公司
年 月 日