Contract
一般条款
1. 适用范围
x采购的一般条款和条件（简称“本条款”）须适用并体现于拜耳（中国）有限公司（BCL）及其关联公司（统称“拜耳”）向供应商采购的每一份合同（简称 “合同”）及订单（简称“订单”）之中。除经拜耳特别书面同意的以外，本条款应取替供应商规定的任何条款或条件。为明确起见，在本条款中，“合同”指拜耳和供应商就采购货物和/或服务达成的并且可能据此发出订单的协议或合同，也指在订单项下达成的每一份单独的协议或合同。如果本一般条款与合同存在任何冲突，应以合同的相关条款为准；对于合同中未约定的事项，应以本一般条款为准。
2. 报 价
供应商应完全遵照拜耳询价中所规定的数量和质量提供报价（详见经拜耳认可的相关报价单），任何不同之处均应明确说明。供应商须免费提供报价且不得向拜耳强加任何非合同义务。
3. 保 证
供应商向拜耳xx和保证：
(a) 供应商完全有能力作为立约一方签订合同和/或订单并履行其在合同和/或订单下的所有义务；
(b) 合同和/或订单的生效和履行在供应商合法的业务范围之内；及
(c) 代表供应商签署合同和/或订单的人员为供应商的法定代表人或由供应商正式授权的人员。
(d) 供应商对提供的货物和/或服务不存在任何权利负担；及
(e) 供应商不得向拜耳员工提供包括任何积分奖励在内的任何个人利益。
4. 订 单
4.1 拜耳的订单及其变更须为书面形式。除非经拜耳书面确认，口头或通过电话协商所作的安排不应具有法律上的约束力。
5. 服务的完成、服务成果和/或货物的交付
5.1 供应商应根据约定的要求、规格、进度表、期限以及合同和/或订单的其他规定，完成服务、交付服务成果和/或货物。货物、服务的报价、要求、规格、进度表和期限等具体内容详见相应的报价单、行程单、工作说明以及方案书等文件。
5.2 时间是供应商履行合同和/或订单的关键要素。如供应商基于任何原因预计其将不能全部或部分履行或按时履行合同和/或订单规定的其全部或部分义务，则须立即通知拜耳，说明原因及可能延误的时间。
5.3 供应商完成服务、交付服务成果和/或货物不应额外收费。如供应商迟于订单日期或约定的日期完成服务、交付服务成果和/或货物（本条款第 20 条规定的不可抗力情况除外），供应商应从约定的完成服务、交付服务成果和/或货物之日起至实际完成服务、交付服务成果和/或货物之日为止，每天向拜耳支付相当于合同和/或订单项下价款 0.3%的违约金；若延迟达到或超过五(5)日的，拜耳有权解除合同和/或订单。
6. 质量和要求
6.1 供应商保证货物、服务和/或服务成果的质量令拜耳满意，无暇疵，能够达到约定的效果，符合合同/或和订单规定的质量、数量、规格、方式和其它要求，并符合拜耳给供应商的任何其它资料或指示，以及符合所有适用的国家及行业标准。
6.2 上述保证不影响任何适用的法律所隐含或提供的救济或保障。尽管拜耳全部或部分接受了货物、服务和/或服务成果，上述保证将继续有效。
6.3 如为材料采购，应遵循以下要求：
6.3.1 如为拜耳作物科学（中国）有限公司材料采购，供应商不得使用、亦不得允许使用任何不符合拜耳作物科学采购要求的禁用托盘来提供货物，不符合拜耳作物科学采购要求的禁用托盘不得使用在包括但不限于下列情形：供应给拜耳的货物的生产过程中或生产区域内，以及，供应给拜耳的货物的仓储和运输过程中。
供应商应确保其上游供应商（包括但不限于货物的原材料和包装材料供应商）遵守本条的规定。上游供应商不得使用亦不得允许使用任何不符合拜耳作物科学采购要求的禁用托盘来向供应商提供产品（包括但不限于货物的原材料和包装材料），不符合拜耳作物科学采购要求的禁用托盘不得使用在包括但不限于下列情形：上游供应商供应给供应商的产品的生产过程中或生产区域内，以及，上游供应商供应给供应商的产品的仓储和运输过程中。
6.3.2 如为拜耳作物科学（中国）有限公司之外其他拜耳法律实体的材料采购，供应商 不得使用、亦不得允许使用任何被三溴苯甲醚化学法处理过的木托盘来提供货物，被三溴苯甲醚化学法处理过的木托盘不得使用在包括但不限于下列情形：供应给 拜耳的货物的生产过程中或生产区域内，以及，供应给拜耳的货物的仓储和运输 过程中。
供应商应确保其上游供应商（包括但不限于货物的原材料和包装材料供应商）遵守本条的规定。上游供应商不得使用亦不得允许使用任何被三溴苯甲醚化学法处理过的木托盘来向供应商提供产品（包括但不限于货物的原材料和包装材料），被三溴苯甲醚化学法处理过的木托盘不得使用在包括但不限于下列情形：上游供
应商供应给供应商的产品的生产过程中或生产区域内，以及，上游供应商供应给供应商的产品的仓储和运输过程中。
7. 货物和/或服务的接收
7.1 拜耳有权在接收货物、服务和/或服务成果之前对其进行检测、审阅。如果出现货物、服务和/或服务成果不符合任何约定的要求、规格、xx、保证或者合同和/或订单的任何其他规定，拜耳应向供应商发出书面通知，描述货物、服务和/或服务成果的缺陷。
7.2 拜耳有权要求供应商对不符合要求的货物进行免费修理；或由拜耳对该货物进行修理，费用由供应商承担；或拒收该货物。如果拜耳拒收货物，拜耳应将拒收的货物退还供应商，风险及费用由供应商承担。在此情况下，供应商须在拜耳同意的合理时间内以完全符合合同和订单规定的货物将拒收货物予以替换。拜耳亦有权选择从其它渠道购买替代物品。拜耳为被拒收的货物而向供应商支付的任何款项及其为获得替代物品而产生的超出被拒收货物原价的额外费用须由供应商向拜耳返还和支付。
7.3 拜耳有权要求供应商对不符合要求的服务成果和/或服务免费纠正；若供应商未在拜耳提出要求后十（10）日之内交付符合拜耳要求的服务成果和/或服务，拜耳可自行纠正或由拜耳指定的第三方纠正，并向供应商收取由此产生的任何及所有费用，及追究供应商的违约责任。
8. 查阅和审计
8.1 在合同和/或订单的期限内和其后两（2）年期间，拜耳和/或由拜耳挑选并支付报酬且经其适当授权的第三方审计师有权在提前七十二（72）小时通知的情况下，在正常的营业时间内采取下列行动：
8.1.1 取览、检查、审查、审计和复制（无需拜耳承担费用）经拜耳合理判断认定以任何方式与合同和/或订单有关的、供应商占有的或处于供应商控制下的所有账簿、记录和所有其他文件和材料；
8.1.2 与履行合同和/或订单项下供应商的关键员工进行访谈；及
8.1.3 进入供应商的办公场所进行上述活动。
供应商应提供充分配合以使拜耳能够行使本第 8.1 条项下的权利，包括但不限于免费提供合理适当的工作空间。
8.2 供应商应自担成本，按照一般公认的会计准则保持完整的和准确的账簿和记录，且该等账簿和记录应涵盖由合同和/或订单的履行产生的或与合同和/或订单的履行有关的所有活动和交易，包括但不限于供应商会计账簿中记载条目的支持文件，例如有关的时间记录和第三方费用。供应商应以适于完整的和准确的检查和审计的方式保持该等账簿和记录。供应商应在完成服务、交付服务成果和/或货物后的
至少两（2）年期间保持与服务相关的所有文件、往来函件、数据、账目、报告、记录、收据和其他信息来源。
8.3 如果审计显示供应商向拜耳超额收费，拜耳应有权就该超额部分立即获得退款。如果任何该等审计显示供应商对合同和/或订单条款的重大违反，拜耳有权立即终止合同和/或取消订单。
8.4 供应商应按照拜耳的要求，每年向拜耳提供合理的财务信息，以使拜耳能够对供应商的长期财务稳定性作出评价。
8.5 拜耳对本第8 条项下权利的任何行使，或拜耳对任何发票的任何接受或就其作出的任何付款，均不影响拜耳可获得的任何其他权利或救济，亦不妨碍拜耳对任何发票或付款的准确性提出异议。供应商仍应对合同和/或订单项下的任何到期款项承担全部责任。供应商向拜耳xx、保证并承诺供应商每周向项目团队成员收集时间表，并在计算相关费用之前审核时间表的准确性。
8.6 拜耳有权在其有合理理由认为下列情形之一发生时，根据本第 8 条的规定，对相关存在供应商潜在违约的合同和/或订单及其项下的货物、服务和/或服务成果进行调查或审计：
8.6.1 供应商未能就相关合同和/或订单项下的费用按照合同和/或订单的规定向拜耳提供全面、真实、准确的支持文件；或
8.6.2 供应商未经拜耳事先书面批准对相关合同和/或订单条款和条件进行重大修改，包括但不限于变更价格、增加结算项目或变更货物、服务和/或服务成果提供的方式或条件。
拜耳有权于发出第8.1 条项下的通知后，立即中止对该等合同和/或订单进行任何和全部付款，直至其调查或审计完成。如果拜耳的调查或审计证实存在上述供应商违约行为，在不影响拜耳根据本条款其他条款追究供应商违约责任的前提下，拜
耳有权根据第8.3 条的规定，就任何涉及供应商违约行为的合同和/或订单，向供应商发出书面通知立即终止合同和/或取消订单，并不予支付该等合同和/或订单项下的费用（若有）。如果供应商未提供配合导致拜耳无法开展上述调查或审计，拜耳有权不予支付该等合同和/或订单项下的费用（若有）。
8.7 拜耳有权通过评估（在线及纸面问卷等）、由拜耳直接执行的现场审计或由拜耳委托第三方执行的现场审计，审计供应商对于可持续性的履行情况。
9. 违约责任
如果供应商违约，供应商须向拜耳支付违约金。如果违约金足以偿付拜耳所遭受 的损失，则无须支付其它赔偿。如果违约金不足以弥补拜耳所遭受的损失，则供 应商亦须支付不足的部分。即便供应商愿意支付或已经支付了违约金和/或赔偿金，
如果拜耳要求合同和/或订单继续履行，则供应商必须继续履行。本条的约定不影
响双方在其他条款中另行约定的违约责任的效力。
10. 赔 偿
供应商须赔偿拜耳因以下原因直接或间接地造成拜耳的任何及所有损失、责任和费用：
(a) 拜耳采购、使用或再出售/授权他人使用货物、服务和/或服务成果而导致被指控的或实际的对任何第三方的专利、商标、著作权、任何其他知识产权、许可权或任何其它权利的侵害；及
(b) 供应商履行合同和/或订单项下的义务，或与该等义务相关而采取的作为和不作为，但由于拜耳故意不当行为或重大过失而造成的除外。
11. 保 险
11.1 以下条款适用于专业服务供应商如律所、会计师事务所和保险公司等
供应商应自担费用，在拜耳认可的、声誉良好且具备资质的保险公司，为提供的服务和交付的服务成果足额投保和保持法律要求的和/或行业内通常要求的保险，包括但不限于职业责任险和各方约定的其他责任险，并向拜耳提供经核实的保单和相关文件的复印件。职/业责任险的保险金额不应低于人民币一千五百万元，其他责任险的险种和保险金额按各方的约定办理。
11.2 以下条款适用于车辆租赁服务
供应商应根据法律法规的规定为合同项下提供服务的车辆购买所有必须的车辆相关保险并在合同存续期间维持保险有效，以覆盖车辆在服务期间由于供应商提供的车辆或者/以及服务造成的拜耳和/或者第三方财产损失和/或者人员伤亡的。投
保项目包括不限于交强险、商业第三者责任险（该限额不低于人民币 20 万/车），
车上人员责任险等。保费均由供应商承担相应成本。
11.3 以下条款适用于派驻拜耳场地提供的服务，如清洁、绿植等，需叠加 11.4 条款内容使用：
如有必要，供应商应该根据法律规定为其员工在雇用期间的发生死亡、人身伤害以及医疗费用购买相应的保险。所有为拜耳提供的供应商服务人员均由供应商自费聘用，供应商应为其聘用员工的工资、奖金、各项劳动、工伤、保险、医疗保险费用和其他福利等承担全部责任。拜耳不需对其服务人员的任何工伤事故负赔偿责任，服务人员的任何行为疏漏均由供应商单独承担。
11.4 以下条款适用于其他服务，如 IT 服务，酒店等场地服务：
供应商应自担费用，在拜耳认可的、声誉良好且具备资质的保险公司，为提供的服务和交付的服务成果足额投保和保持法律要求的和/或行业内通常要求的保险[，包括但不限于公众责任险或者综合责任险，并向拜耳提供经核实的保单和相关文件的复印件。该责任险的限额不得低于人民币一千万元。该险种项下需扩展自动
承保新增地址（90 天），包含放弃对拜耳以及拜耳关联企业追偿的条款、以及火灾、爆炸、水损法律责任和突发及意外污染条款。
12. 包 装
供应商应根据合同和/或订单以适于运输和储存的方式对货物进行包装和标识并自行承担费用。
13. 所有权及风险
在不影响拜耳合同项下或其它可能有的任何拒收权的情况下，除非合同和/或订单 其他条款中有不同的约定，否则自按合同和/或订单的规定供应商将货物交付拜耳、
且拜耳指定的代表签收交货单据之时起，货物的所有权转移至拜耳，货物的风险由拜耳承担。
14. 付 款
14.1 拜耳只须支付合同和/或订单注明的货款和/或服务费，以及在履行合同和/或订单 过程中合理发生的、并且经拜耳事先书面同意的实际费用。除非各方另行书面同 意，货款、服务费和实际费用应包括履行合同和/或订单而产生的所有直接或间接 的费用、收费、支出及开支，并包括任何适用的增值稅、关税和其它稅项。为明 确起见，若合同和/或订单中约定了任何实际费用，则该等实际费用仅为预计费用，拜耳应以实际发生为准进行偿付。
14.2 供应商在向拜耳申请支付时，应提供盖章的结算单并列出所有终端供应商及相应费用，以及供应商的服务费，税金和应付总金额。供应商应提供所有与结算单一致的终端供应商真实发票的复印件，包括但不限于：酒店或其他会议场所提供商
（包括医疗机构），交通服务供应商（飞机，火车，汽车等，或负责提供票务的票务中介）和餐饮服务供应商。供应商应在发票复印件上盖章确认这些是原始发票的复印件。供应商应确保至少在合同和/或订单项下的服务结束的 2 年内保存这
些终端供应商发票原件（或经拜耳书面同意，可保留发票复印件)，并在拜耳实施
审计时及时提供这些原件或复印件以便查验。
供应商在提供终端供应商发票复印件以供查验的同时，还应同时提供各项费用的详单作为结算单的支持文件（如列明菜品饮料名称和数量的餐馆点菜单）。如果终端供应商无法提供详单，供应商应负责收集并提供这些详细资料。详单应合理并与终端供应商发票金额，及供应商提供的结算单金额一致。
14.3 拜耳可以将任何供应商到期应付给拜耳的款项从任何拜耳到期或即将到期应付给供应商的款项中予以扣除。
除非合同和/或订单另有说明，拜耳须于收到有关订单的增值税专用发票后在付款期限内支付发票开出的款项。供应商应确保拜耳不迟于供应商完成服务、交付服务成果和/或货物后的七（7）日收到有关订单的增值税专用发票。对于增值税专用发票，供应商须确保增值税专用发票上注明订单号以及完成服务、交付服务成果
和/或货物的地址。对于不合约定、拜耳未接受的货物、服务和/或服务成果，拜耳有权拒付。
以下 15、16、17 条适用于货物采购
15. 重 量
供应商须严格遵守在合同和/或订单中明确的货物重量，上下幅度不超过正负 5％。按固定重量采购时，如果供应商没有通过铁路部门正式称量过货物，则供应商必 须自己进行相应的称量。
16. 运输要求
供应商包装、标识及运送危险货物时应在所有的时候均遵守适用的国家或国际规 定。随货文件应不仅注明风险范畴，还应注明适用规定的任何进一步的具体要求。
17. 文 件
17.1 若货物采用航空货运形式，在货物到达交货地前，供应商应通过传真将注有合同和/或订单编号及在交货地“运费到付”或“运费预付”字样的空运提货单复印件提供给拜耳。若货物采用包裹空寄形式，供应商应向拜耳提供以下文件：寄给拜耳空运包裹收据复印件两份，注明合同和/或订单编号和规定有关货物细节的增值税发票、供应商签发的装箱单复印件两份，及供应商签发的质量和数量证书。若货物采用船运的形式，供应商应提供注有船名和航运公司名称的船运文件和增值
税发票(如适用)。
17.2 在不影响上述各项的情况下，供应商应向拜耳提供拜耳为履行合同和订单而合理要求的所有文件，并承担费用。
18. 保密、宣传、合规及其他
18.1 供应商对于拜耳提供的有关拜耳及拜耳关联方的所有信息、以及拜耳或供应商为服务之目的而提供、准备、制作、设计或开发的所有信息应予保密，除为履行合同和/或订单的目的外，不得披露或使用。当拜耳要求时，供应商应立即退还所有上述信息材料并不得保留任何形式的复制件（含电子复制件）。
18.2 未经拜耳事先书面同意，供应商不得以任何方式宣传或公布供应商向拜耳提供或将提供服务。
18.3 未经拜耳事先书面同意，供应商不得单独地或者与供应商的名称、标志、商标或品牌一起或者以任何其他方式，使用拜耳或拜耳关联方的任何名称、标志、商标或品牌。
18.4 供应商特此确认其已完全知晓、并承诺在所有方面严格遵守拜耳不时发布和适用的《合规标准》及一切类似性质的文件。
18.5 供应商特此确认其已完全知晓、并承诺在所有方面严格遵守拜耳不时发布和适用的《拜耳供应商行为准则》及一切类似性质的文件。目前发布《拜耳供应商行为准则》的网址如下：xxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.xxxxx.xxx
19. 个人信息
如果在履行合同和/或订单时，供应商获取、处理或使用任何个人信息，包括但不限于拜耳的或拜耳关联方的雇员和/或客户的个人信息，供应商应将个人信息的获取、处理和使用仅限于该合同和/或订单之目的，并应遵守一切适用的法律和规定
（若有），并遵从拜耳根据适用于拜耳或拜耳关联方的、有关个人信息保护的法律和规定向供应商作出的指示或要求。
20. 不可抗力
20.1 对于由超出各方控制的，且无法预见的、或如果可以预见但不可避免的不可抗力事件，如战争、火灾、水灾、台风或地震而导致的延误，遭受不可抗力影响的一方无须承担责任。遭受不可抗力的一方应尽可能快地通知相对方有关任何不可抗力事件，并在不可抗力事件发生后的七(7)天内内将有关部门就发生不可抗力事件出具的证明提供给对方。
20.2 在不可抗力事件持续期间，供应商须采取一切必要措施履行合同和/或订单。如因不可抗力事件而导致延迟五周以上，拜耳有权解除订单。
20.3 在不可抗力事件期间，供应商须采取一切必要措施促进货物的交付。如因不可抗力事件而导致交货延迟五个工作日以上，拜耳有权解除订单。
21. 生效和终止
21.1 订单经各方加盖公章或合同章即生效，但对货物、服务有工作说明的，订单还需由各方正式签署工作说明后方为有效。
21.2 拜耳有权在任何情况下，提前三十（30）日书面通知终止合同或取消订单。
22. 适用法律及争议的解决
22.1 供应商用工应符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、
《中华人民共和国未成年人保护法》、《禁止使用童工规定》以及其他相关法律法规的规定，不得非法招用且不得在提供服务过程中或合同和/或订单履行的任何环节中非法使用不满 16 周岁的未成年人。
22.2 合同和订单适用中华人民共和国法律。各方在合同和/或订单下产生的或与之有关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，在北京按该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应是终局的并对各方均有约束力。
以下 23 条适用于服务协议
23. 药物警戒 （适用于药物警戒相关的服务/协议，即供应商有可能会获知拜耳人用产品的安全性信息）
23.1 供应商同意在获知与其提供的服务相关的、涉及拜耳人用医疗产品的所有不良事件（“AE”）和产品技术投诉（“PTC”）报告的一（1）个工作日内，通过传真
（010-85505141）或邮件（XX_Xxxxx@xxxxx.xxx）以书面形式报告至拜耳药物警
戒部门。
23.2 所有关于服务所涉及的拜耳人用医疗产品的已知的经母亲/父亲的药物暴露（受孕、妊娠、分娩和哺乳期药物暴露）、错误用药、误用、超说明书用药、滥用、成瘾/ 依赖、产品使用问题/故意的产品使用问题、缺乏疗效、超剂量用药（有意或无 意）、疑似传染因子传播、药物相互作用、撤药综合征、职业暴露和非预期的治 疗收益（之前存在的疾病好转）都必须采用与 AE/PTC 同样的方式报告。
23.3 “不良事件”指患者或消费者使用一种产品后出现的任何不良的医学事件，该医学事件不一定与该治疗有因果关系。“产品技术投诉”指任何（无论是书面的、电子的或口头的）关于拜耳产品潜在或声称质量有缺陷（包括产品的确认，稳定性或有效期、可靠性、安全性、有效性或效果等）或疑似假药的投诉，该投诉不一定都会对患者/消费者存在潜在风险。
23.4 如供应商与拜耳因服务协议签署了单独的药物警戒协议，则应遵守该药物警戒协议的规则和程序。