贵州省遵义市仁怀市赤水河沿线片区污水处理建设PPP 项目
贵州省遵义市仁怀市赤水河沿线片区污水处理建设PPP 项目
合作协议
（参考文本）
甲方： 仁怀市水务局 乙方：
签订日期：_2022_年 月 日
目录
I
本协议由以下双方于【2022】年【】月【】日在贵州省遵义市仁 怀市签订：
甲方：仁怀市水务局
住所：
法定代表人：
乙方（中标社会资本）：
乙方 1：
住所：
法定代表人：
乙方 2：
住所：
法定代表人：
乙方 3：
住所：
法定代表人：
(以上乙方 1、乙方 2、乙方 3（如有）统称“乙方”)
鉴于：
（1）贵州省遵义市仁怀市赤水河沿线片区污水处理建设PPP 项目已经仁怀市人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责项目准备、采购、监
管和移交等工作，并代表仁怀市人民政府与社会资本及项目公司签署相关合同文件；
（2）甲方已通过公开招标选定乙方作为本项目中选社会资本，xx同意并认可本项目招标文件以及与甲方签署的《确认谈判备忘录》的全部内容；甲、乙双方确认并同意签订本《合作协议》。
甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一致，并根据《中华人民共和国民法典》及有关适用法律规定，共同达成协议如下：
第1条 定义及解释
1.1 定义
除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义：
1.1.1 项目公司，指乙方为实施本项目而按照适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。
1.1.2 本项目/项目，指贵州省遵义市仁怀市赤水河沿线片区污水处理建设PPP项目。
1.1.3 本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的本《贵州省遵义市仁怀市赤水河沿线片区污水处理建设PPP项目合作协议》。
1.1.4 《PPP项目合同》，指甲方和乙方签署的《贵州省遵义市仁怀市赤水河沿线片区污水处理建设PPP项目合同》及全部附件。
1.1.5 《运营维护服务协议》，指甲、乙双方共同签署的、作为
《PPP项目合同》附件的《贵州省遵义市仁怀市赤水河沿线片区污水处理建设PPP项目运营维护服务协议》。
1.1.6 《股东协议》，指政府方出资代表和乙方签订的《关于设立【 】之股东协议》。
1.1.7 政府方，指仁怀市人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之一，也可统指人民政府和实施机构。
1.1.8 融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。
1.1.9 生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。
1.1.10 项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑物、建筑物、设施、设备等。
1.1.11 批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。
1.1.13 招标文件，指贵州省遵义市仁怀市赤水河沿线片区污水处理建设PPP项目招标文件。
1.2 解释
x协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：
1.2.1 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协
议或文件；
1.2.4 一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；
1.2.6 “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”
均不含本数；
1.2.8 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府主管部门行使其法定行政职权。
第2条 合作关系建立
2.1 合作范围
乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司，按照《PPP 项目合同》等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的投融资、建设（含设计，下同）、运营维护、移交等工作。
2.2 项目投融资规模
x项目的总投资为 146,279.10 万元，其中项目资本金为项目总投资的 20％，暂计为人民币 29,255.82 万元；债务性资金为项目总投资的 80％，暂计为人民币 117,023.30 万元。最终项目资本金比例须满足银行融资需求及相关政策要求。
2.3 经营权授予
甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《PPP 项目合同》等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责项目设施的投融资、建设、运营维护、移交等，并享有获取相应合理回报的权利。
2.4 合作期限
x项目合作期限共 30 年，包括项目建设期和运营期。其中，建设期预计为_3_年，自《PPP 项目合同》生效日起至项目整体运营日的前一日止；运营期共 27 年，自整体运营日起至 27 年满。
合作期限的其他约定：如项目建设期或运营期出现延长或缩短， 则项目合作期相应延长或缩短。
2.5 协议安排
x协议签署之时，乙方应当按本项目招标文件规定与政府方出资代表同步签署《股东协议》。
第3条 项目公司组建
乙方与政府方出资代表应于本协议签署后_四十（40）日内完成项目公司的设立，并领取营业执照。
项目公司的注册资本、股东的出资额、出资方式和出资时间，具体约定如下：项目公司的注册资本（即本项目资本金），即为总投资的 20%，x 29,255.82 万元，其中政府方出资代表出资 5,851.16 万元，占比 20%，乙方出资 23,404.66 万元，占比 80%。各方均以货币出资，每期出资资金的到位时间及金额由各方在满足《建设资金到位计划表》要求（详见《PPP 项目合同》附件）的基础上协商确定，各方（含政府方出资代表）应同比例出资。
第4条 股权变更
4.1 锁定期
锁定期是指自项目公司成立之日起，至项目运营期满 3 年内，乙方持有的项目公司股权不得发生转让等变更。
4.2 锁定期的例外情形
锁定期内，如果发生以下特殊情形，经甲方书面同意，可以允许发生股权变更：
（1）项目融资方为实现本项目融资项下的担保权利而涉及的股权结构变更；
（2）政府方出资代表转让其持有的项目公司股权不受上述股权变更限制；
（3）经甲方同意进行资产证券化等再融资活动，由此而导致股权变更的；
（4）仁怀市人民政府批准的其他情形。
4.3 锁定期满股权变更的限制
4.3.1 锁定期满后，在符合第4.3.2款约定的前提下，经甲方事先书面同意，则任意一方股东可以依法转让其持有的项目公司股权。
4.4 合作期满的处理
x项目合作期满后，对于乙方持有项目公司的股权处分，双方约定如下：
本项目合作期满 1 年后，项目公司应予注销。对本项目继续采用特许经营方式的，甲方或政府方指定的实施机构应重新选择特许经营者。因特许经营时间届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，乙方优选获得特许经营权。
第5条 权利和义务及双方承诺
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评价。
5.1.2 甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。
5.1.4 甲方应当确保将本项目的财政支出责任纳入相应年度的财政预算和中期财政规划，并按照《PPP项目合同》约定根据绩效评价结果足额支付可行性缺口补助。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.2 乙方确认并同意在项目公司成立前，按照《PPP项目合同》及附件（含《运营维护服务协议》）等合同文件的约定，享有合同权利，履行合同义务。
5.2.4 乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准入条件。
5.2.5 乙方与政府方出资代表签署《股东协议》、《公司章程》前应获得甲方认可，正式签署的《股东协议》（原件）、登记备案的
《公司章程》（副本）及市场监督管理部门颁发的项目公司营业执照
（副本）应交甲方存档一份。
5.2.6 乙方应出资的项目资本金为23,404.66万元，乙方应采取有效措施确保项目资本金按双方商定方案注入，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，不得以债务性资金充当项目资本金。
5.2.7 乙方应当确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金。如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，乙方负有补充融资义务，乙方应在前述债务性融资期限届满日后的_三十（30）日内向甲方提交补充融资方案，并经甲方批准后实施。乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应与项目公司共同承担相应责任。
5.2.8 乙方应促使项目公司在签署前述《承继协议》后全面履行
《PPP项目合同》等合同文件项下的义务，乙方同时有义务采取必要
的协助和保障措施，确保项目公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。
5.3 双方承诺
5.3.2 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的任何协议。
第6条 履约担保
6.1.1 乙方已按照本项目采购文件规定向甲方递交了投标履约担保，担保形式为：【 保证金； 保函】（☑表示选中， 表示未选中，下同），担保金额为人民币捌拾万元整（¥800,000.00）。
投标履约担保在下列条件全部成就后的十（10）日内由甲方向乙方退还：
（1）项目公司已成立；
（2）项目公司已与甲方及乙方签订《承继协议》；
（3）建设履约担保已按约定向甲方递交。
第7条 违约情形与责任
7.1 甲方的违约情形与责任
7.1.1 因甲方原因导致未能在本协议签署后四十（40）日内注册成立项目公司，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后三十（30）日内改正此行为的，项目公司注册每延期一日，甲方应向乙方支付_10,000_元的违约金。因甲方原因致使在本协议签署后九十（90）日内项目公司仍未能注册的，则乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议。
7.1.2 因甲方原因导致政府方出资代表未能按照本协议及《股东协议》约定将项目资本金出资到位，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后三十（30）日内改正此行为的，乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议，并且甲方应向乙方支付_100,000_元的违约金。
7.1.3 因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后三十（30）日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出有效通知的方式，终止或解除本协议，甲方应当按照【□约定补偿标准： / ；☑遵循“恢复相同经济地位”原则另行商定补偿方案】对乙方的损失给予补偿。
7.2 乙方的违约情形及责任
7.2.1 因乙方原因导致未能在本协议签署后四十（40）日内注册成立项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方有合理理由认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付10,000_元的违约金。如因乙
方原因致使在本协议签署后九十（90）日项目公司仍未能注册的，或虽已注册但不符合约定要求的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议，并且乙方应向甲方支付100，000元的违约金。由于仁怀市有关部门审批时间超过其承诺的审批完成期限除外。
7.2.2 乙方未能按照本协议及《股东协议》约定将项目资本金出资到位，或者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议，并且乙方应向甲方支付100,000元的违约金。
7.2.3 乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，经甲方责令限期提交后仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议，并且乙方应向甲方支付100,000元的违约金。
7.2.4 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及乙方签订《承继协议》的，每延期一日，乙方应向甲方支付10,000_元的违约金；如延期超过三十（30）日，则甲方有权单方解除本协议。
7.2.5 如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，且乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项目融资需要的，每延期一日，乙方应向甲方支付10,000_元的违约金。如延期时间超过三十（30）日，则甲方有权单方解除本协议，并且乙方应另向甲方支付100,000元的违约金。
7.2.6 乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，经甲方责令限期改正后仍未改正的，则甲方有权单方解除本协议，并且乙方应向甲方支付100,000元的违约金。
7.2.7 因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方未能在收到甲方
要求乙方纠正其违约行为的书面通知后三十（30）日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出有效通知的方式，终止或解除本协议。
第8条 不可抗力
8.1 不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：
（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
（2）流行病、饥荒或疫情；
（3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
（4）化学或放射性污染或核辐射。
8.2 因不可抗力致使一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务，但该方应及时采取补救措施并通知对方，并在五（5）日内向对方提供证明。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
8.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。
第9条 争议解决
x协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则
协商解决或由有关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应采取以下第（2）种争议解决方式：
（1）提交 / 仲裁委员会申请仲裁；
（2）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第10条 x协议的生效及终止
10.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
10.2 除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。
10.3 若《PPP项目合同》提前终止的，除非双方另有约定，则本协议应在《PPP项目合同》签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。
第11条 其他事项
11.1 本协议一式 份，甲、乙双方各执 份。
11.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定。
11.3 双方对本协议及合作过程中的所有商业机密资料承担保密义务，未经对方书面许可或依适用法律规定，不得对任何其他第三方泄露和传播。
（本页为《贵州省遵义市仁怀市赤水河沿线片区污水处理建设 PPP 项目合作协议》签署页）
甲方（盖章）：仁怀市水务局
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方 1（xx）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方 2（xx）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方 3（xx）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签订日期： 年 月 日