Contract

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司 关于与捞仔共同对外投资的公告

一、协议签署概况

1、江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）于 2016

年 4 月 25 日与中国著名音乐制作人捞仔签订了《合作框架协议》。双方拟共同出

资 1000 万元设立江苏中南音乐有限公司（以下简称“中南音乐”），中南重工拟

以自有资金出资 850 万元人民币，捞仔拟出资 150 万元人民币。

2、本次投资已经公司第二届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

1、中南重工基本情况

公司名称：江阴中南重工股份有限公司类型：股份有限公司（上市）

住所：江阴xx技术产业开发园金山路法定代表人：xxx

xx资本：73876.6596 万元整成立日期：2003 年 5 月 28 日

营业期限：2003 年 5 月 28 日至*****

经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、捞仔基本情况：

姓名：捞仔（本名 xxx）

证件号码：33250119670316****住址：广州市越秀区春晓街

音乐制作人，作曲家，吉他演奏家

电视剧配乐作品有：《浪漫的事》、《家有九凤》、《家事如天》、《红娘子》、《香港姊妹》、《少年天子》、《君子好逑》、《关中枪声》、《故梦》、《美丽的事》、《八兄弟》、《常回家看看》、《小姨多鹤》、《铁梨花》、《红娘子》《打狗棍》、《地道英雄》、

《娘要嫁人》、《新永不瞑目》、《勇敢的心》、《刀客家族的女人》、《温州两家人》、

《欢乐颂》等。

电影配乐作品有：《可可西里》、《泥鳅也是鱼》、《雪花那个飘》、《冈拉美朵》、

《东风雨》、《硬汉 2》、《大太阳》、《哺乳期的女人》、《警察故事 2013》、《解救吾先生》、《我的战争》等。

创作的歌曲有：

《爱你的人》 演唱 ：xxx ；2012 年公益短片《永远在一起》主题曲；

《重逢》演唱：xxx；xx 2010 年广州亚运会会歌；《飞雪迎春》 演唱 ：xxx ；2006 年春晚；《我心飞翔》演唱：xx ；第六届城运会主题曲 ；《不再遥远》 演唱 ：xxx，xxx； 世博会入选歌曲；《微笑》 演唱：xxx ； 2010 年春晚；《相聚到永久》演唱：xx；东盟博览会会歌 ；《xxx之通天帝国》创作主题曲《丹书铁契》 演唱：xxx；《欢乐海》演唱：祖海 ；《天葬》演唱：xx；《冈拉梅朵》演唱：xxx姆等等。

曾参与xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、林依轮、xxx、xx等唱片编曲制作。早期发现了xxx，xxx等歌手。

在吉他界有南捞仔北老五之称。

2002 年南宁国际民歌节音乐总监；2005 年《可可西里》获得金鸡奖最佳电影音乐的提名；2008 年xx北京演唱会音乐总监；2009 年齐豫演唱会音乐总监； 2013 年金钟奖音乐总监；2014 年央视《完美星开幕》音乐总监；贵州卫视《让世界听见》音乐总监；创作了音乐剧《爱上xxx》、《大红灯笼》、《xx》等等。

同时为《江苏省旅游宣传片》（导演：xxx）x《世博会北京馆音乐》（导演：xxx）等作曲并担任音乐总监。

三、投资标的基本情况

拟设立公司名称：江苏中南音乐有限公司（以工商核准为准）拟注册地址：江苏省江阴市xx区

公司类型：有限责任公司拟注册资本：1000 万元

拟申请经营范围：歌手包装经纪，音乐制作发行，演出策划及经纪。

公司主要业务包括：音乐品牌、音乐制作发行、音乐企划宣传、艺人经纪、演唱会筹办、母带/词曲版权经营、 数字音乐平台、音乐培训学校、 产品整合营销，活动策划等。

四、协议的主要内容

（一）合作模式

合作双方同意采取“独家绑定”的合作模式，即协议有效期间，中南重工是捞仔服务之唯一文化产业公司，捞仔不得与任何第三方开展与协议性质相同或近似的合作，亦不得授权第三方行使任何协议约定的属于中南重工之权利。但中南重工同意，对于双方另行签署的《谅解备忘录》所列明并豁免捞仔已经着手进行或与其他方开展合作的项目不受前述规定限制。

（二）合作期限

双方合作期限为 3 年，自协议生效之日起算。

（三）双方权利义务

1、双方同意由捞仔担任中南重工旗下拟设立的子公司江苏中南音乐有限公司（公司尚未设立，企业名称以工商行政管理部门批准为准，以下简称“中南音乐”）的首席执行官（CEO），任期 3 年。具体职责、权限等以捞仔与中南音乐另行签署的《劳务合同书》及中南音乐的《股东协议》及《公司章程》为准。

2、担任中南音乐 CEO 期间，捞仔应积极为中南音乐策划、制作音乐作品、音乐栏目及相关xx产品，保证完成其提交商业计划书中所承诺的项目和业绩。

3、双方同意，由捞仔出资 150 万人民币与中南重工（或其指定的子公司）共同出资成立中南音乐（注册资本 1000 万元），捞仔占中南音乐 15%的股份。

4、协议履行期间，除捞仔与中南重工另行签署的《谅解备忘录》所列明并豁免捞仔可以参与的相同或类似业务性质的公司或合作项目外，捞仔及捞仔个人工作室不得另行单独设立、参与或从事与中南重工或中南重工关联公司的音乐业务相关联或相竞争的经营实体。如发生构成与中南重工或中南重工关联公司音乐业务同业竞争的行为，捞仔应（1）立即停止该同业竞争行为，（2）向中南音乐

返还由于该同业竞争行为所产生的收益，并且（3）赔偿对中南音乐及其股东造成的损害，包括实际损失和预期损失等。

5、捞仔在中南音乐任职期间，完全由捞仔个人所创作的音乐作品著作权归捞仔个人所有，中南音乐和中南重工对该等音乐作品享有同等条件下的优先使用权和购买权。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

中南重工旗下拥有多家专业从事电影、电视剧、艺人经纪、版权、音乐以及xx衍生业务开发与制作的全资或控股子公司，拟与捞仔展开长期深入的合作，共同开发音乐作品、音乐类栏目和产品的策划与制作。捞仔是中国著名音乐制作人，专业从事游行音乐策划与制作工作，具有丰富经验，已成立捞仔（上海）影视文化工作室。双方合作可以促进双方资源优势互补，实现互利共赢、共同发展。

2、存在的风险及对策：子公司成立后，可能存在公司管理、人力资源等经营风险，公司将通过采取有效的内控机制，积极的经营策略来预防和控制上述可能存在的风险。

敬请各位投资者注意投资风险。

3、对外投资对公司的影响

借助捞仔在业内丰富的资源，可快速组建专业的音乐制作和运营团队，公司可快速进入音乐产业；同时，此次即将成立的音乐公司，将成为公司的造星平台，通过艺人培训、艺人包装、艺人推广、艺人商业价值开发，打造垂直一体化的艺人培养体系，通过高人气艺人价值的变现来获取回报。是公司未来在音乐产业上游资源整合、艺人开发、版权管理及内容创意研发等业务上的关键布局；是公司打造“中南明星梦工厂”的重要支点。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2016 年 4 月 27 日