光迅科技、本公司、公司 指 武汉光迅科技股份有限公司 集团 指 中国信息通信科技集团有限公司 本激励计划、本计划 指 公司长期限制性股票激励计划，即以光迅科技A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员等人员进行的长期限制性股票激励计划 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 指...
证券简称：xx科技 证券代码：002281
武汉xx科技股份有限公司
限制性股票长期激励计划（草案）
武汉xx科技股份有限公司二〇二二年八月
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
xx科技、本公司、公司 | 指 | 武汉xx科技股份有限公司 |
集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
本激励计划、本计划 | 指 | 公司长期限制性股票激励计划，即以xx科技A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员等人员进行的长期限制性股票激励计划 |
限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间 |
限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。 |
解除限售期 | 指 | x激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号） |
《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号） |
《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分 [2020]178 号） |
《公司章程》 | 指 | 《武汉xx科技股份有限公司章程》 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的：
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层xx短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
x激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的确定原则和范围
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
4、所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。三、激励对象的核实
（一）激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励工具、标的股票来源
一、激励工具
x长期激励计划采用限制性股票作为激励工具。二、标的股票来源
x激励计划中 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为xx科
技向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。在后续授予计划中，公司将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司A 股普通股作为标的股票来源。
第六章 限制性股票的授予数量
一、授予总量
根据本激励计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
二、限制性股票的分配
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象为董事、高级管理人
员的，当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平
（含预期收益）的 40%（若国资委有关政策进行修改时，该条规定按照国资委修改后的规定执行）。
三、授予数量的调整
x在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见本激励计划第十章的约定。
第七章 长期激励计划的时间安排
一、激励计划的有效期
x激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。二、激励计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本激励计划有效期内，应当采取分期实施的
方式授予权益。每期权益的授予间隔期间隔按照不少于 24 个月进行控制，即权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后再次授予权益。本激励计划首次授予的 2022年限制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议通过后方可实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
三、激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。四、激励计划的限售期和解除限售期
每期授予计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予登记完
成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票予以限售，不得转让、担保或偿还债务。限售期满可以在不少于 3 年的解锁期内匀速分批解除限售。每期激励计划具体解除限售安排由公司董事会确定。
五、激励计划的禁售规定
x激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需结合公司公平市场价格及净资产情况原则确定。二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公
布日。授予价格不得低于股票票面金额、不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、限制性股票激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票交易均
价；
2、限制性股票激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日公司标的股票交易均价之一。
若公平市场价格低于每股净资产时，则限制性股票授予价格应不低于公平市场价格的60%。
三、授予价格的调整
x在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整规则详见本激励计划第十章的约定。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票授予的业绩条件
限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制性股票授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
x激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内对已获授的限制性股票进行解除限售。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性股票授予时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
x在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
x在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对限制性股票激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。公司后续实施限制性股票激励计划时，应当履行相应报批程序后报股东大会审议通过方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供
网络投票的方式。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（六）限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（七）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出
现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
（二）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（三）激励对象出现以下情形的，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；
4、激励对象退休后受雇于竞争对手时。
（四）激励对象出现以下情形的，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格。
1、激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；
2、激励对象丧失劳动能力；
3、激励对象身故。
（五）激励对象在激励计划有效期内出现以下情形的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
1、激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣布之日起；
2、激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出
行政处罚决定之日起；
3、激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
4、激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
5、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
上述市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价。三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 计划的变更、终止
一、计划的变更
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。二、计划的终止
公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审
议通过。公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
三、计划变更/终止的审议程序
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，变更后的方案或终止计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案或终止计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十五章 限制性股票回购原则
一、回购的情形
根据公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购：
1、公司终止实施激励计划的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；
4、根据本激励计划，其他应进行回购的情形。
如出现上述需要回购的情况，则公司应回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、回购价格和数量
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
若在限制性股票授予登记完成后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票回购价格或数量进行相应的调整，具体调整规则详见本激励计划第十章的约定。
三、回购的程序
公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。
公司在回购限制性股票时，应当依据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的要求，履行实施程序和信息披露义务。
第十六章 其他重要事项
本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
本激励计划经国资监管机构审核批准，公司股东大会审议通过后生效。本激励计划的解释权归公司董事会。
武汉xx科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日