Contract
xxxx（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合伙协议
目录
嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议
x合伙协议(下称“本合伙协议”)由xxxx（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（作为“普通合伙人”）与本合伙协议附件二所列明并签署本合伙协议之“有限合伙人”共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意按照本合伙协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：
在本合伙协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1 本合伙协议，指《嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。
1.1.3 有限合伙，指本合伙协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.5 管理团队，指普通合伙人之管理团队，其核心成员的个人履历见本合伙协议附件一。
1.1.6 关键人士，指管理团队的核心成员。
1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.8 关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。
1.1.9 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
1.1.10 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。
1.1.11 普通合伙人、执行事务合伙人，指本有限合伙的普通合伙人及执行事务合伙人xx加华（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
1.1.12 有限合伙人，指认缴有限合伙出资，被普通合伙人接受并签署本合伙协议的有限合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。
1.1.13 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.14 投资期，指本合伙企业设立之后的前四个年度（按照设立之日起每顺延 365 天为一个年度）；在投资期内，本合伙企业可以根据本合伙协议的约定对拟上市项目进行投资，也可以根据本合伙协议的约定实施投资项目的退出安排。本协议项下的投资期为四年。
1.1.15 退出期，指本合伙企业设立之后的第五个年度以及此后的各个年度（按照投资期结束之日起每顺延 365 天为一个年度）；在退出期内，本合伙企业不得再对拟上市项目进行投资，仅可以跟本合伙协议的约定开展被动投资，以及实施投资项目的退出安排。
1.1.16 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。
1.1.17 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。
1.1.18 实缴出资额，指某个合伙人根据本合伙协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.19 实缴出资总额，指全体合伙人根据本合伙协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。
1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本合伙协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权及/或实缴出资额以及基于本合伙协议约定取得收益分成的权利。
1.1.21 管理协议，指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。
1.1.22 托管协议，指有限合伙与本合伙协议确定的或经投资决策委员会同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。
1.1.23 项目投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。
1.1.24 投资组合公司、公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
1.1.25 被动投资，指存放银行、购买国债和 AAA 级企业债的投资行为。
1.1.26 违约合伙人，指违反本合伙协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。
1.1.27 守约合伙人，指不存在违反本合伙协议约定之记录的有限合伙人。
1.1.28 内部收益率，指有限合伙对外投资的资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率；本协议中，在计算有限合伙对外投资的项目的资金流入现值时使用本有限合伙向投资项目投资的投资收益作为基础，计算资金流出现值时使用有限合伙对投资项目的投资额作为基础，在计算资金流出现值时应扣除有限合伙支付的管理费及有限合伙依据本合伙协议第 6.4 条支付的有限合伙费用。
1.1.29 现金分配，指有限合伙对因出售、处置投资项目收到的现金，或是从投
资项目的分得股息、利息、及其他收入进行分配。
1.1.30 季度，指一个日历季度。
1.1.31 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.32 元，若非特别指出币种，指人民币元。
本合伙协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本合伙协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
各方同意根据《合伙企业法》及本合伙协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2.2.1 有限合伙的名称为嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2.3.1 有限合伙的注册地址xxxxxxxxx 000 xxxxx X0 x 0 x 201-43，主要经营场所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0000-0000 x。
2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的注册地址和主要办公场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动, 为合伙人获取满意的资本回报。
有限合伙的经营范围为：从事对拟上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2.6.1 有限合伙的经营期限为七年，其中，投资期为四年，自本有限合伙设立之日开始计算；投资期结束后的存续期均为退出期。除在投资期内已签署投资法律文件的目标项目，有限合伙在退出期内不得对新的投资项目进行投资。
2.6.2 普通合伙人有权自行决定将存续期延期 2 次，每次 1 年；经合伙人会议审议通过，合伙企业存续期可再延期 1 年。
基金首次封闭日为 2010 年 12 月 31 日或本次有限合伙首次投资日。
3.1.1 合伙人的姓名及类型
x合伙企业设立时的合伙人名称、类型及住所信息如下：
姓名 | 证照号码 | 类型 | 资产状况 | 用于认购的 资金来源 | 住所 |
xx加华 （天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙） | 1201940000 02083 | 普通合伙人 | 良好 | 自有资金 | 天津生态城动漫中路 482 号 创智大厦 203室-068 |
xx投资 （中国）有限公司 | 1100004500 99423 | 有限合伙人 | 良好 | 自有资金 | xxxxxxxxxxxx xxxx 00 x |
3.1.2 有限合伙企业用于参与奥瑞金包装股份有限公司非公开发行(以下简称"本次发行")的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核准后，且发
行方案在中国证监会备案前全部募集到位。有限合伙企业合伙人应当于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监会备案前，及时、足额缴纳出资。
3.1.3 合伙人资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。合伙人应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知普通合伙人、有限合伙企业及奥瑞金包装股份有限公司。
3.1.4 合伙人的认购资金来源合法，不存在认购资金直接或间接来源于奥瑞金包装股份有限公司及其控股股东上海原龙投资有限公司、实际控制人xxx及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
3.1.5 合伙人与奥瑞金包装股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司的控股股东上海原龙投资有限公司、实际控制人xxx及其控制的其他企业均不存在关联关系，与奥瑞金包装股份有限公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系。
3.1.6 有限合伙的有限合伙人不应多于 49 个。
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、
认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.3.1 本有限合伙不得以任何方式公开募集和发行基金。
3.3.2 每名有限合伙人的认缴出资额不低于人民币壹仟万元，经普通合伙人认可及批准的除外。
3.3.3 有限合伙设立时普通合伙人认缴出资额为 100 万元，有限合伙之认缴出资如附件二所列。
3.3.4 普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合
伙。
所有有限合伙人之出资方式均为现金出资。
3.5.1 各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第三十日（如遇法定节假日则提前到此前最近的工作日）为针对该有限合伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙账户。
3.5.3 本合伙协议生效并且有限合伙设立完成、取得营业执照后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付其认缴出资额的 40%。
3.5.4 在本有限合伙存续期间，普通合伙人根据有限合伙投资、支付费用的需要，可随时要求合伙人缴付其认缴出资额的余额。当首次出资的资金在投资后余额低于总认缴出资额的 10%时，合伙人应再缴付认缴出资额的 30%；在合伙人缴付出资的 70%之后，普通合伙人可根据业务需要随时催缴剩余部分。
3.6.1 若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作日的，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本合伙协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：
（1） 自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙
人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。
（2） 若违约合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则普通合伙人可考虑再次给予违约合伙人一个月的宽限期，自上述十五个工作日届满之日起开始计算。若违约合伙人在一个月的宽限期内缴付了出资，则除前款规定的逾期付款违约金之外，对宽限期内的延付期间，违约合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之一的逾期付款违约金。
（3） 在违约合伙人按照本第 3.6.1 款第（1）项和第（2）项的约定缴付出资和违约金后，视为其已经对其他合伙人承担了违约责任。
（4） 若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，或普通合伙人决定不给予违约合伙人宽限期的，普通合伙人有权单方决定如下事项：
A. 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的投资决策委员会成员（如有）应被视为自动去职。
B. 普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺。
C. 不拘于本款前文所述是否给予宽限期等规定，自违约合伙人发生违约行为之日起，当有限合伙进行现金分配时，普通合伙人有权将可分配的现金按变更后有限合伙人实缴出资额比例进行分配。
D. 如果现金分配总额超出有限合伙实缴出资总额时，违约合伙人可 100%收回其本金，但对于收益部分，其只能获得按照其实缴出资比例可分配现金的 85%，其余 15%部分，按照其他守约合伙人实
缴出资比例再行分配。
3.6.2 本合伙协议第 3.6.1 款规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
3.6.3 如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：（1)有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质后进行抵押、质押或设置任何的权利留置或金融工具、衍生产品，经普通合伙人批准的除外。
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
4.2.1 执行事务合伙人应具备如下条件：
（1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2） 经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。
4.2.2 符合上述第 4.2.1 款规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本合伙协议即视为普通合伙人xx加华（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
4.3.1 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合
伙的事务并遵守本合伙协议约定。有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为xxx先生。
4.3.2 经投资决策委员会同意后，执行事务合伙人可决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
4.4.1 xxxx（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的管理团队关键人士为宋向前先生，其信息见本合伙协议附件一。有限合伙存续期间，该管理团队关键人士不得变动，否则，经合计持有实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人同意，可解散有限合伙。
4.5.1 作为执行事务合伙人，普通合伙人拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1） 执行有限合伙的投资及其他业务；
（2） 管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
（3） 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4） 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5） 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
（6） 订立管理协议；
（7） 订立托管协议；
（8） 批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（9） 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方
进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（10） 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（11） 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；
（12） 代表有限合伙对外签署文件。
4.5.2 在本合伙协议第 4.5.1 款规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
（1） 变更有限合伙注册地和主要办公场所；
（2） 经投资决策委员会同意，变更其委派至有限合伙的代表；
（3） 处分有限合伙因各种原因而持有的不动产及知识产权；
（4） 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。
4.6.1 有限合伙人在此同意并认可，对于本有限合伙和普通合伙人管理的关联平行基金之间投资机会的分配，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力按照投资机会一体均沾，基金设立时间先设先投，按有限合伙人贡献大小确定主投资人地位和投资份额的原则在其所管理的平行基金之间进行投资机会的公平分配，并根据本有限合伙所管理的基金相关合伙协议的约定就特定投资事项征求投资决策委员会的意见；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为对本合伙协议有任何违反。
4.6.2 在有限合伙已完成所有守约合伙人实缴出资额之 70%的投资后，普通合伙人所管理的，在本有限合伙之后设立的其他基金可以作为主要投资人对投资机会进行投资。
4.6.3 有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通合伙人
或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行投资，应经投资决策委员会同意。
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
4.8.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产，普通合伙人不承担正常商业环境及不可抗力因素及环境下的任何投资损失。
4.8.2 除非由于故意、人为误导及虚假xx、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之关键人士、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本合伙协议约定职责或办理本合伙协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
有限合伙人仅限于注册在中华人民共和国境内的公司或其他具有独立法人地位的法律实体，或自然人，以及在中华人民共和国境内合法设立并有
合法人民币资金来源或人民币利润再投资资金来源的外商投资企业。普通合伙人将依据国际惯例对有限合伙人进行资格审查,其内容包括但不限于要求有限合伙人提供身份资料, 如果是以公司认购则应提供公司最新经过年检的营业执照及股东名册。
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
5.3.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
5.3.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本合伙协议的明确规定。
5.3.3 本合伙协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本合伙协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。
5.4.1 有限合伙人在此承诺和保证：
（1） 其已仔细阅读本合伙协议并理解本合伙协议内容之确切含义；
（2） 其缴付至有限合伙的出资来源合法；
（3） 如有限合伙人为法人机构的，其签订本合伙协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本合伙协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本合伙协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4） 除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。
合伙人承诺：合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
6.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
6.1.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
6.3.1 全体有限合伙人通过在此签署本合伙协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件
上签字：
（1） 本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本合伙协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本合伙协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。
（2） 有限合伙所有的企业设立登记/变更登记文件。
（3） 当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。
6.4.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1） 开办费；
（2） 所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能让拟投资目标公司承担；
（3） 有限合伙年度财务报表的审计费；
（4） 有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（5） 合伙人会议、投资决策委员会会议费用；
（6） 政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其他费用；
（7） 管理费；
（8） 托管费用；
（9） 诉讼费和仲裁费；以及
（10） 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
6.4.2 开办费，指普通合伙人及有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。开办费以人民币 20 万元为上限，超出部分由普通合伙人承担，或由有限合伙承担但从应付管理费中扣除。有限合伙设立之前，普通合伙人及其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在设立后立即予以报销或返还。
6.4.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1） 有限合伙设立之后，投资期内，每年的管理费为合伙人认缴出资总额的 2%；退出期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出的投资项目的投资成本的 2%。
（2） 除上述第（1）项所约定的管理费，首个收费期间在有限合伙人缴付出资之日起十个工作日内收取。以后各期按照首次收取日顺延 365 天收取。
（3） 有限合伙相关管理费用及其他由有限合伙承担之费用，从有限合伙的各合伙人的实缴出资中予以扣除。
6.4.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：
（1） 有限合伙管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（2） 与有限合伙的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（3） 经普通合伙人立项但并没有实际投资的项目相关的差旅费、尽职调查费用等费用；
（4） 其他日常运营经费。
6.5.1 有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙账
户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构为 [ ]银行；当三分之二以上投资决策委员会委员提名更换托管机构时，普通合伙人应召集投资决策委员会会议，讨论托管机构的更换事宜。
6.5.2 本有限合伙不能支取任何现金。
6.5.3 托管费用以有限合伙受托管的现金资产为计算基础，有限合伙设立时托管费费率不超过认缴总金额的 0.2%/年，最终以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。
有限合伙成立后，应与普通合伙人签署一份管理协议，约定投资管理及相关事宜。
通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动, 为合伙人获取满意的资本回报。
7.2.1 未经全体合伙人书面同意，有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产，不得从事担保业务，也不得举借任何债务。
7.2.2 未得到投资决策委员会的事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙实缴出资额 30%的投资。
7.2.3 无论如何，有限合伙不应以获取短期交易差价为目的投资于上市证券（国债和 AAA 级企业债除外）；基金未投资于企业的资金，仅用于购买国债和 AAA 级企业债等规定收益类证券，或用于银行定期、活期或通知存款。
有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现
金，可以以被动投资方式进行管理，非经合伙人会议同意，不能用于不动产或其他固定资产投资。
除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。
8.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：
（1） 听取普通合伙人的年度报告；
（2） 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；
（3） 有限合伙的解散及清算xx；
（0） xxxxxxxxx；
（0） 在普通合伙人退伙或被除名之后接纳新的普通合伙人入伙；
（6） 变更有限合伙字号；
（7） 法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
8.1.2 首次合伙人会议应当在有限合伙成立之日起一个月内由普通合伙人召集并召开。普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人；年度合伙人会议的主要内容是根据 8.1.1 条第（1）项听取普通合伙
人所作的上一年度年度报告。
8.1.3 普通合伙人或代表有限合伙实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可就本合伙协议第 8.1.1 款第（2）、（3）、
（4）、（5）、（6）、（7）项事项组织召开临时合伙人会议；经合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人提前十个工作日向合伙人会议提出议案。
8.1.4 按照本合伙协议第 8.1.2 款、第 8.1.3 款发出的会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 会议议题；
（4） 合伙人表决所必需的会议材料；
（5） 联系人和联系方式。
8.1.5 本合伙协议第 8.1.1 款第（3）项所述事项按照本合伙协议第 13.1 条执行；合伙人会议讨论本合伙协议第 8.1.1 款第（4）项事项时，由全体合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨论本合伙协议第 8.1.1 款第（5）项事项时，由全体有限合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨论本合伙协议第 8.1.1 款第（3）项、第（4）项和第（5）项以外事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。
8.2.1 普通合伙人在有限合伙设立后十个工作日内组建投资决策委员会，投资决策委员会委员总数为 4 名，其中有限合伙人的代表 2 名，普通合伙人代表 2 名，有限合伙人的投资决策委员会代表仅来源xxx投资（中国）有限公司及其关联企业，普通合伙人代表均由本有限合伙的执行事务合伙人委派。
8.2.2 普通合伙人提名 2 名投资决策委员会委员，并可提名其中的一名委员担任投资决策委员会主席。
8.2.3 投资决策委员会成员按照如下方式予以更换：
（1） 投资决策委员会成员可以在提前五日书面通知普通合伙人后辞职；有限合伙人委派的投资决策委员会成员亦可以在方式下列情况时视为自动去职：除该成员以外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，且普通合伙人已将此事书面通知提名委员的有限合伙人。在上述情形发生的情况下，委派相应投资决策委员会成员的合伙人有权提名其他人士担任。
（2） 提名投资决策委员会成员的普通合伙人和有限合伙人可以随时更换其委派的投资决策委员会成员。
（3） 如投资决策委员会成员因任何原因离职，但委派方没有及时委派新的投资决策委员会成员的，对于在此期间召开的投资决策委员会会议，视为该方委派的投资决策委员会成员在表决程序中弃权。
8.2.4 投资决策委员会成员参与投资决策委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担，决策委员可以领取相应的工作津贴。
8.2.5 投资决策委员会成员有权查阅并复印投资项目相关的全部资料。
8.3.1 投资决策委员会的议案分为普通议案和特殊议案。
8.3.2 普通议案的表决采用投资决策委员会全体成员三分之二多数通过的方式，投资决策委员会各成员一人一票，弃权票视为赞成票。普通议案包括：
（1） 有限合伙人的投资事项，但根据本合伙协议约定为特殊议案的投资事项除外；
（2） 有限合伙权益分派中所涉及的估值事项；
（3） 普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。
8.3.3 合伙企业对拟投资企业的如下投资事项视为特殊议案，特殊议案的表决采用投资决策委员会全体成员全票通过的方式：
（1） 单个投资项目的投资额超过有限合伙认缴出资总额 30%的投资项目；
（2） 普通合伙人与有限合伙的关联交易事项。
被否决的特殊议案，普通合伙人可在被否决之日起 60 日内补充资料后，再次向投资决策委员会提请以相同程序表决，该表决为终局性表决。如果该投资项目的终局性表决为否决，则普通合伙人不得再围绕此项目开展任何实质性工作并发生相关费用。
8.3.4 投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知应提前 5 个工作日发出。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。
8.3.5 投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数投资决策委员会委员参与的会议方为有效会议。
9.1.1 有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。
（1） 下列项目应记为资本账户的增项：
A. 当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；
B. 该合伙人于该期间内所缴付的出资额。
（2） 下列项目应记为资本账户的减项：
A. 合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及
B. 该合伙人于该期间内所分担的有限合伙亏损。
9.1.2 合伙人之资本账户应根据本合伙协议规定的其他特别分配进行进一步的调整。
9.2.1 对于有限合伙取得的项目投资收益，普通合伙人有权获得收益分成，具体提取比例如下：
（1） 当有限合伙内部收益率（年化）低于 8%（含 8%）时，不提取收益分成；
（2） 当有限合伙内部收益率（年化）高于 8%、不足 40%时，提取高于 8%部分的 20%作为收益分成；
（3） 当有限合伙内部收益率（年化）高于 40%时，对于 8%至 40%之间的收益分配，按上款的规定进行收益分配；对于超过 40%（含）部分，提取高于 40%部分的 25%做为收益分成。
有限合伙投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
9.2.2 有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
9.3.1 有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本合伙协议第 9.2 条的约定进行分配，但有限合伙因投资中止或终止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此列。
9.3.2 有限合伙每次取得项目投资收入后的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：
（1） 100%按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其该投资项目的本金。
（2） 然后，对于剩余部分，向有限合伙人分配直至各有限合伙人实际出资额的内部收益率（年化）达到 8%/年为止。
（3） 最后，对于剩余部分，按照本合伙协议第 9.2.1 款的约定进行分配。
9.3.3 有限合伙的被动投资收入中，80％分配给有限合伙，20％分配给普通合伙人，分配给有限合伙的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
9.3.4 如有违约合伙人存在，则违约合伙人的收入分配按照合伙协议第 3.6 条款进行。
9.4.1 在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人将以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配决定作出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的收盘价的平均价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分配。
9.4.2 普通合伙人按照本合伙协议第 9.4 条的约定向合伙人进行非现金分配时，视同按照本合伙协议第 9.3 条的约定进行了现金分配。
9.4.3 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
9.5.1 普通合伙人从单个项目获取的收益分配中的 20%应存入以有限合伙名义专门开立的普通合伙人收益分成账户，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额，并满足有限合伙人 8%的年平均投资收益率。
9.5.2 在已确保有限合伙人达到收回全部实缴出资额并满足 8%的年平均投资
收益率的前提下，普通合伙人可自行支配收益分成账户内的资金。
9.5.3 普通合伙人就有限合伙人全部实缴出资额和 8%的年平均投资收益率的补足，以收益分成账户内的金额为限，普通合伙人无任何义务另行补足前述款项，亦无任何义务向收益分成账户内转入其他款项。
根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税。有限合伙在向合伙人分配收益时，有权根据相关法律法规的规定为合伙人代扣代缴所得税。
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
有限合伙的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之 12 月 31 日。
10.3.1 有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。投资决策委员会三分之二以上成员提议更换审计机构时，普通合伙人应召集投资决策委员会会议，讨论审计机构的更换事宜。
10.3.2 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交未经审计的下列财务报表：
（1） 资产负债表；
（2） 损益表；
（3） 现金流量表；
（4） 各该合伙人在有限合伙中的资本账户余额及该会计年度的变化。
自有限合伙设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人于每年 4 月 30日前应向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一
年度经审计的财务报告。
有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。
11.1.1 普通合伙人依本条获得授权，在基金成立后两年内，以总规模人民币 20亿元为上限向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。
11.1.2 认缴后续出资的新合伙人应为机构投资者或有资金实力的个人，有限合伙人为自然人的，认缴的后续出资额不应低于人民币 1000 万元，并以 100 万元为单位递增；有限合伙人为法人机构的，认缴的后续出资额不应低于人民币 1000 万元，并以 500 万元为单位递增，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。
11.1.3 无论如何，有限合伙进行后续募集不得使有限合伙人的数量超过 49 人。
11.2.1 普通合伙人根据本合伙协议第 11.1 条的规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且签署书面文件确认其同意受本合伙协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，
并在有限合伙人的合伙人登记册上登记。
11.2.2 普通合伙人可在首次募集截止日后三年内根据融资情况安排数次后续募集，吸收新的有限合伙人（以及向现有合伙人扩募）。新的有限合伙人（包括原有限合伙人新增认缴，下同）除缴付其所认缴的出资外，还应附加
支付利息：
（1） 如果该有限合伙人加入有限合伙时，有限合伙已完成一个以上
（含）的拟上市企业项目的投资且项目尚未推出的，则该有限合伙人不参与已投资项目未来的退出收益。
（2） 如果有限合伙尚未完成任何一个拟上市企业项目的投资的，则该有限合伙人应自有限合伙成立日期，按有限合伙同期资金存款利率支付利息。
（3） 如果有限合伙已完成拟上市企业项目的投资的且项目已经退出，则后续募集的有限合伙人不能参与已退出项目的分配。
11.2.3 如果新的有限合伙人缴付首期出资时，有限合伙尚未完成任何一个拟上市企业项目的投资的，则新的有限合伙人应按总认缴出资额追加支付自有限合伙设立之日起的管理费；如果新的合伙人缴付首期出资时，有限合伙人已经完成一项以上（含）的拟上市企业项目的投资的，则新的有限合伙人应按种认缴出资额支付其自任何之日起的管理费。
11.3.1 原则上，有限合伙人不得将其持有的全部或部分有限合伙权益转让给其他人。
11.3.2 有限合伙认购的奥瑞金包装股份有限公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出有限合伙企业。
11.3.3 若普通合伙人根据其独立判断认为有限合伙的权益转让符合有限合伙的最大利益，则普通合伙人可对此转让做出特殊批准。
11.4.1 除依照本合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。
11.4.2 普通合伙人经合伙人一致同意后，可转让其持有的有限合伙权益。
11.4.3 若合伙人会议通过决议接纳了新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
11.5.1 有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求，本合伙协议另有约定的除外。
11.5.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1） 作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；或者，作为有限合伙人的非自然人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；但作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人经普通合伙人同意取得该有限合伙人在有限合伙中的资格除外；
（2） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（3） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，但仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业或普通合伙人的独资企业。
11.5.3 有限合伙人依本合伙协议第 11.5.2 款的规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人享有并可行使优先受让权；普通合
伙人放弃优先受让权的，则由其他守约合伙人按照总认缴出资额比例享有和行使优先受让权；有限合伙人放弃优先受让权的，则由普通合伙人决定或引入其他有限合伙人入伙或相应减少有限合伙总认缴出资额。
11.6.1 因普通合伙人故意、人为误导、虚假性xx或重大过失行为，致使有限合伙受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙可将普通合伙人除名。
11.6.2 普通合伙人除名应履行如下任一程序：
（1） 有管辖权的人民法院裁决普通合伙人出现 11.6.1 款约定的应当被除名的情形，经人民法院判决后予以除名；
（2） 合伙人会议就普通合伙人除名作出决议。
11.6.3 若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则有限合伙进入清算程序。
11.6.4 普通合伙人更换应履行如下程序：
（1） 合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之同时就接纳新的普通合伙人作出决议；
（2） 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本合伙协议约束并履行本合伙协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
11.6.5 自本合伙协议第 11.6.2 款所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。新入伙的普通合伙人对入伙前的有限合伙的债务承担无限连带责任。
11.7.1 普通合伙人在此承诺，除非本合伙协议另有明确约定，在有限合伙按照本合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本合伙协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有
限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
11.7.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1） 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（3） 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉x还应补偿胜诉方的律师x等支出。
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：
（1） 普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过；
（2） 有限合伙经营期限届满；
（3） 有限合伙所有项目投资提前收回；
（4） 有限合伙发生达到或超过有限合伙实缴出资额 50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；
（5） 合伙人不具备法定人数的期限达到三十日的；
（6） 普通合伙人被除名且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；
（7） 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙
无法继续经营；
（8） 有限合伙依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（9） 出现国家法律法规规定及本合伙协议规定的其他解散原因。
13.2.1 清算人由全体合伙人担任，全体合伙人过半数同意可以指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。
13.2.3 清算期为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照本合伙协议第九章约定的分配原则进行分配。
13.3.1 有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
（1） 支付清算费用；
（2） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，按照 6.4.4 款规定应由普通合伙人从管理费中支付的除外；
（3） 缴纳所欠税款；
（4） 清偿有限合伙债务；
（5） 根据本合伙协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）项至第（3）项三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；第（4）项应与债权人协商清偿方式。
13.3.2 有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
14.1.1 本合伙协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：
（1） 给有限合伙的通知发送至：
地址： 北京市朝阳区永安东里xx国际中心 17 层传真： 000-00000000
电话： 000-00000000
收件人： xxx
（2） 给普通合伙人的通知发送至：
地址： xxxxxxxxx 0 x东方梅地亚中心 c 座 2309-2312 室
传真： 000-00000000
电话： 000-00000000
收件人： xxx
（3） 给有限合伙人的通知发送至本合伙协议附件二所列地址。任何人可随时向合伙企业及各合伙人发出通知而变更地址。
14.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：
（1） 在派专人交付的情况下，通知于送至第 14.1.1 款所述的地址之时视为送达；
（2） 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；
（3） 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达；及
（4） 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
14.2.1 “不可抗力”指在本合伙协议签署后发生的、本合伙协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金不应被视为不可抗力事件。
14.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
14.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
本合伙协议附件为本合伙协议不可分割的组成部分，与本合伙协议具有同等法律效力。
本合伙协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。
如本合伙协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
本合伙协议各方均应对因协商、签署及执行本合伙协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、季度投资报告及合伙人会议所了解到的有限合伙经营信息承担最高级别的保密责任。
本合伙协议各方签署正本一式六份，各方各执一份，其余由有限合伙保管，用于办理有关手续，各份具有同等法律效力。
本合伙协议自各方及其授权代表签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
（本页以下无正文。）
(本页为《嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的签字页，无正文。)
本合伙协议由以下各方于 2015 年 月 日在北京签署：
普通合伙人（xx）：xxxx（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
授权代表（签字）：
xxx
有限合伙人（盖章）：
授权代表（签字）：
附件一 关键人士个人履历
宋向前
2006 年至今，创建加华伟业资本并任董事长，基金管理公司创始普通合伙人；
2004 年-2005 年，任世纪证券投行总经理、财务总监、副总裁；
2002 年-2004 年，任华泰证券董事、财务总监；
1995 年-1999 年，先后在光大证券、国信证券投资银行部，资产管理部门工作；
湘潭大学英美文学，经济学硕士学历；
香港保荐人资格、国内证券从业人员高级业务资格；
中国证券业协会财务专业委员会委员，中国上市公司协会融资和并购委员会委员；
北大、清华私募股权班客座讲师；
主持 10 家 A 股、2 家 B 股、1 家 H 股及 1 家红筹股投资及 IPO 工作，领导和统筹中国智能交通、万邦达、奥瑞金包装、洽洽食品、加加食品，嘉宝莉涂料，湖南茶叶股份，博洛尼家居等数十家大型民营企业融资及上市项目，职业生涯投资和管理的资产规模超过 500 亿元。目前基金管理规模超
过人民币 80 亿元，美元 3 亿元。
附件二 有限合伙人认缴出资函
有限合伙人 名称/姓名：xx投资（中国）有限公司证件名称：营业执照
营业执照号/
身份证号：110000450099423
认缴出资额
（大写）：人民币贰亿元整认缴出资额
（小写）：200,000,000
通讯地址：北京市朝阳区永安东里xx国际中心 17 层电话：000-00000000
传真：010-85288009
收件人：xxx签字/盖章：
日期：