Contract
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临 2009-15
上海城投控股股份有限公司
与上海市城市排水有限公司签订《合流一期污水系统资产委托运营管理协议书》关联交易事项的公告
特别提示
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将合流一期污水系统资产委托上海市城市排水有限公司（简称“排水公司”）运营管理，双方签订《合流一期污水系统资产委托运营管理协议书》。委托运营主要内容包括：1、排水公司按照协议约定，全部达到主要技术指标和考核要求后，公司按年污水输送总量，以 0.0805 元/立方米为单价计算年度运营费用总额；2、污水输送总量按实际发生数额计算，但不低于城投总公司核定的总量基数 51100 万立方米/年；3、当年实际污水输送总量高于污水输送总量基数时，
超额部分以 0.05 元/立方米为单位计算运营费用。
●由于排水公司是我公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（简称 “城投总公司”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。该议案如果获得董事会通过，还需提交公司股东大会审议，关联股东城投总公司需回避表决。
●本次关联交易协议由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，因此，不存在损害公司利益的情况。关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
一、关联交易协议概述
公司拥有上海市合流一期排水、治污系统资产，排水公司是城市排水的专业公司，拥有城市排水设施、设备运营管理的经验和能力。经友好协商，公司将合流一期污水系统资产委托排水公司运营管理，双方需签订《合流一期污水系统资产委托运营管理协议书》。由于排水公司是我公司控股股东城投总公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
公司于 2009 年 4 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次关联交易。关联董事在董事会表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，3 名独立董事均于会前出具了关联交易事先认可函，并在会上作了同意的表决，发表了独立意见。本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东城投总公司需回避表决。
二、关联方介绍 1、委托方
名 称：上海城投控股股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0000 x
注册资本：人民币 22.98 亿元
公司类型： 其他股份有限公司（上市）法定代表人： xxx
经营范围：实业投资、原水供应、自来水开发，污水治理等 2、受托方
名 称：上海市城市排水有限公司注册地址：上海市谈家桥路 154 号
注册资本：人民币 18.91 亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：xxx
经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务等。
三、关联交易协议的基本内容 1、运营费用：排水公司按照本协议约定，全部达到主要技术指标和考核要
求后，公司按年污水输送总量，以 0.0805 元/立方米为单价计算年度运营费用总额，扣除公司承担并实际支付的动力费后，每年向排水公司支付运营费用。
污水输送总量按实际发生数额计算，但不低于城投总公司核定的总量基数 51100 万立方米/年。
当年实际污水输送总量低于污水输送总量基数时，按年污水输送总量基数计算；当年实际污水输送总量高于污水输送总量基数时，超额部分以 0.05 元/立方
x为单位计算运营费用。
2、运营费用支付：公司以每月 41 万元标准，按月在每月 30 日前向排水公司预付当月的运营费用。运营费用采用年度按污水输送总量结算的方法，当年的费用在下一年的第一季度内结清。
3、设施、设备管理及大修理费用：公司按前三年大修理费用的平均数水平，向排水公司支付年度大修理费用 400 万元（含税金），由排水公司包干使用。大修理项目实施按《委托管理资产大修更新改造项目管理暂行办法》（沪原水 [2007]15 号）有关程序和规定进行。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
排水公司是城市排水的专业公司，拥有城市排水设施、设备运营管理的经验和能力，公司拥有上海市合流一期排水、治污系统资产的所有权，因此与排水公司由于污水输送业务形成了关联交易。上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。签订关联交易协议确保了公司主营业务的健康稳定发展。
五、独立董事意见
公司独立董事xxx、xxx、xx就本次关联交易发表独立意见如下：公司拥有上海市合流一期排水、治污系统资产，排水公司是城市排水的专业公司，拥有城市排水设施、设备运营管理的经验和能力。经友好协商，公司将合流一期污水系统资产委托排水公司运营管理，双方签订了《合流一期污水系统资产委托运营管理协议书》。上述关联交易协议由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，因此，不存在损害公司利益的情况。签订关联交易协议确保了公司主营业务的健康稳定发展。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会二〇〇九年四月二十八日