关于控股子公司与 STELLAR 签署合作协议的公告
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-136
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于控股子公司与 STELLAR 签署合作协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 对外投资概述：江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（ 以下简称“ 常州锂源”）拟与 STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“STELLAR”）在印度尼西亚投资设立合资公司，在中苏拉威西省莫罗瓦利县莫罗瓦利工业园
（IMIP）内投资开发建设年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目。项目总投资约为 2.35 亿美元，常州锂源持有合资公司 70%股权。
⚫ 本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项还需提交公司股东大会审议。
⚫ 特别风险提示：
1、本项目是公司为满足国际电池公司的海外需求所进行的战略发展布局，但行业发展趋势、市场行情变化等均存在不确定性，对未来经营效益具有不确定性影响。
2、本合作协议所涉项目的实施，尚需经过中国国内境外投资管理机构核准。本次投资的项目地位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定的风险。
3、本投资合同中的项目投资金额、预计产值等数值均为计划数或预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
4、本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
5、本合作协议的签订对公司 2021 年度经营业绩不会构成重大影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司业务发展的需要，江苏龙蟠科技股份有限公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司拟与 STELLAR INVESTMENT PTE. LTD. 在印度尼西亚投资设立合资公司，在中苏拉威西省莫罗瓦利县莫罗瓦利工业园（IMIP）内投资开发建设年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目。项目总投资约为 2.35 亿美元，常州锂源持有合资公司 70%股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 11 月 8 日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司与 STELLAR 签署合作协议的议案》，该事项还需提交股东大会审议。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
x次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）常州锂源新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA2603RN45类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路9号法定代表人：xxx
注册资本：35,700万元整
成立日期：2021年05月12日
营业期限：自2021年05月12日起至2041年05月11日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务状况：
单位：人民币万元
科目 | 2021 年 9 月 30 日/ 2021 年 1 月-9 月 |
资产总额 | 187,408.15 |
负债总额 | 155,208.59 |
净资产 | 32,199.57 |
营业收入 | 22,259.69 |
营业利润 | 2,175.95 |
净利润 | 1,716.45 |
注1：以上报表未经审计。
（二）STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.（一家依据新加坡法律设立并存续的有限责任公司）
注册地址：2 BATTERY ROAD#27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE
注册号：202019357W
成立时间：2020 年 7 月 7 日董事：xxx
xx结构：ever rising limited 持有其 100%的股权。
经查询，截至本公告披露日，STELLAR 不是失信被执行人。
三、合作协议的主要内容
（一）投资总额
x项目总投资约为 2.35 亿美元，包括项目建设投资、建设期利息及铺底流动资金。
（二）合资公司基本信息
1、合资公司名称
合资公司拟定英文名称为 PT. Lithium New Energy Technology Asia-Pacific，拟定中文名称为锂源（亚太）新能源科技有限公司，具体名称以在印尼公司登记
机关登记的为准。
2、合资公司住所
合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印尼公司登记机关登记为准。
3、合资公司形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。除在本协议或协议双方与合资公司不时签订的其他合同或协议中明确商定之外，一方对合资公司的责任应以该一方认缴的出资额为限。
4、合资公司的经营范围
磷酸铁锂正极材料产品的工业生产；贸易。
合资公司具体经营范围应以印尼公司登记机关登记为准
5、授权资本及股权结构
合资公司设立时的授权资本为 100 万美元，分为 100 万股，每股面额为 1
美元。协议双方认缴出资情况如下：
股东名称 | 股份数 | 认购股份后的持股比例 (%) | 认缴出资(USD) | 出资比例(%) |
常州锂源 | 700,000 | 70.00 | 700,000 | 70.00 |
STELLAR | 300,000 | 30.00 | 300,000 | 30.00 |
合计 | 1,000,000 | 100.00 | 1,000,000 | 100.00 |
授权资本由协议双方根据董事会缴付通知缴付，后续授权资本将根据项目资金需求进度，由协议双方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。
（三）项目资金
1、项目资金来源
x项目总投资 40%的资金，由协议双方根据其持股比例以自有资金向合资公司提供；自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议双方另行协商确定。
本项目总投资 60%的资金，由常州锂源牵头以合资公司作为借款主体进行项目融资，STELLAR 应积极配合。如果本项目总投资 60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由常州锂源负责提供股东借款予以解决。
2、运营期流动资金来源
x项目运营期的流动资金，由常州锂源牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，STELLAR 应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由常州锂源通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
3、超支资金
如本项目总投资超过本协议约定或本协议双方另行书面商定一致的其他数额，超出部分的 30%由双方按照股比提供自有资金，剩余 70%由常州锂源牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，STELLAR 应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则由常州锂源通过股东借款方式予以解决。
4、项目资金担保
如根据融资机构要求，项目融资、流动资金融资和超支资金融资需提供担保的，则协议双方在与融资机构协商一致的前提下，须按照其持有合资公司的股权比例提供相应的项目融资担保。
（四）协议双方主要职责
1、常州锂源在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（1）负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；
（2）协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；
（3）履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；
（4）牵头以合资公司作为借款主体向融资机构融资以解决本项目总投资中的 60%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经融资机构要求的前提下按其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；
（5）在合资公司无法通过向融资机构融资以足额取得本项目总投资 60%的资金、本项目运营期的流动资金及本项目总投资超支资金的情况下，按照本协议约定向合资公司提供股东借款；
（6）向合资公司提供技术、管理支持。
2、STELLAR 在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（1）统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，负责办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；
（2）履行本协议项下的义务，包括但不限于缴纳出资的义务；
（3）协助常州锂源以合资公司作为借款主体向有关融资机构融资以解决本项目总投资 60%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经融资机构要求的前提下按其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资机构所需要文件等；
（4）协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用 IMIP 已经建设的道路、码头等基础设施；
（5）协助合资公司就项目所需土地向 IMIP 购买，具体由合资公司与 IMIP
签署土地买卖协议；
（6）向合资公司提供技术、管理支持。
（五）基础设施、土地及用电
STELLAR 协助合资公司与 IMIP 就 IMIP 已经建设的道路、码头等基础设施的使用进行协商。合资公司应与 IMIP 另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。项目所需土地从 IMIP 购买，具体由合资公司与 IMIP 签署土地买卖协议。
（六）产品销售
为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意常州锂源与 STELLAR 有权根据各自实际持有合资公司的股权份额比例、按市场价格在同等条件下享有优先向合资公司购买由合资公司生产产品的权利。合资公司将与常州锂源及 STELLAR 另行签署产品销售协议。常州锂源采购产品后如对外销售的，在其可对外销售量范围内（即已对外销售及签署销售合同所涉产品的数量除外），STELLAR 及其关联公司在同等价格和支付条件下对常州锂源销售产品具有优先购买权。
（七）利润分配
（1）合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但每次提取的各项基金合计总比例不超过授权资本的 10%；各项基金期末余额达到授权资本 20%后不再提取；
（2）合资公司各会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，原则上按照各方持股比例进行分红。但鉴于项目融资的实际情况，合资公司利润应优先根据具体项目融资协议、股东借款约定按计划偿还银行贷款、股东借款，再提取各项公积金，之后除股东会保留事项通过相反利润分配方案决议外，剩余利润不低于 50%部分应按股东持股比例予以分红；
（3）合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配；
（4）董事会应有权从任何股东的应付红利中扣除该股东所欠合资公司的已被催收的应付款项。
（八）协议生效条件
x协议经协议双方签署后，经常州锂源股东会及常州锂源控股股东江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会均审议通过之日起生效。常州锂xxxx在本协议签署后 15 个工作日内将本协议提交前述审议机构进行审议，并于同日将审议结果告知 Xxxxxxx。
（九）违约责任
任何一方（违约方）违反本协议而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
在出现合作协议约定的特殊情形时，STELLAR 有权要求常州锂源按照协议约定的价格回购其持有的合资公司股权。
四、本次对外投资的目的及公司的影响
（一）本次投资的目的
随着新能源汽车产业的快速发展，锂电池行业需求旺盛，公司将抓住发展机遇，持续加大在锂电池正极材料方面的投入。
本投资合同所涉及的投资项目产品，主要是公司基于未来发展需要进行的战略布局，扩大产业规模，满足国际电池公司的海外市场需求，从而推动公司稳健、
健康发展，持续提升公司的综合竞争力。
公司与 STELLAR 充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印尼开展磷酸铁锂材料的生产建设，符合印尼政府的产业规划，符合中国政府“一带一路”发展战略，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
（二）本次投资对公司的影响
x次公司计划在印尼的投资对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次投资对公司 2021 年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
1、本项目是公司为满足海外国际客户需求所进行的战略发展布局，但行业发展趋势、市场行情变化等均存在不确定性，对未来经营效益具有不确定性影响。
2、本合作协议所涉项目的实施，尚需经过中国国内境外投资管理机构核准。本次投资的项目地位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定的风险。
3、本投资合同中的项目投资金额、预计产值等数值均为计划数或预估数，
相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
4、本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
5、本合作协议的签订对公司 2021 年度经营业绩不会构成重大影响。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 9 日