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歌尔股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范歌尔股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及下属子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《歌尔股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 x制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币等；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的锁定成本、规避和防范汇率、利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
第三条 x制度适用于本公司及本公司全资子公司、控股子公司的外汇衍生品交易业务。未经本公司同意，公司全资子公司、控股子公司不得操作该业务。
第二章 外汇及外汇衍生品交易的基本原则
第四条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
第五条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行进行交易，不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。
第六条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。外汇衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
第七条 公司必须以其自身名义或子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。
第八条 公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章 外汇衍生品交易业务的审批权限
第九条 公司董事会或股东大会为外汇衍生品交易业务的审批机构。公司
董事会负责审查外汇衍生品交易业务的必要性及风险控制情况，外汇衍生品交易业务总体方案和额度在报董事会审批前应当得到董事长的同意。
第十条 公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循《公司章程》和本制度的相关规定，公司董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产 20%（含 20%）以下的权限内，审议批准公司未来 12 个月内的外汇衍生品交易总额度。如超出《公司章程》和本制度规定的董事会的决策权限，则应提交公司股东大会审议通过总体方案和额度后方可实施。
第十一条 对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的外汇衍生品交易，公司管理层应当就开展外汇衍生品交易出具可行性分析报告并提交公司董事会审议，董事会审议通过后方可执行。
第四章 外汇衍生品交易业务的管理及内部操作流程
第十二条 公司董事会授权董事长或由其授权人负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件，负责人需定期向董事会、监事会、公司管理层报告外汇衍生品交易业务情况。在经董事会或股东大会审批的外汇衍生品交易总额度内，公司可以在 12 个月内实施循环交易。
第十三条 相关责任部门及责任人 ：
1、财务部：是外汇衍生品交易业务主责部门和经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集、日常管理。财务总监为主要责任人。具体职责包括：
（1）负责制定、修订公司外汇衍生品交易业务实施流程。
（2）评估外汇衍生品的投资风险，分析外汇衍生品交易的可行性和必要性。应当跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会报告。
（3）负责逐笔审批外汇衍生品业务交易，识别、度量风险敞口。
（4）负责选择交易对手，根据公司董事会或董事长的授权签署相关交易协议，统一控制相关授信风险。
（5）负责定期对公司已操作业务的交易品种、规模、时间等进行审核检查；对于超范围经营、规模过大、时间过长等投机或高风险业务，需要及时向公司董事会报告。
（6）负责国际国内经济形势和外汇市场的研究，外汇市场信息的收集与报告。
（7）根据公司信息披露的相关规定，按照公司证券部提出的信息披露要求，及时向公司董事会秘书及证券部提供涉及外汇衍生品交易信息披露的相关信息资料。
（8）按照相关法律法规要求，制定相应的公司会计政策，确定外汇衍生品交易的计量方法及核算标准，并在定期报告中对已经开展的外汇衍生品交易相关信息进行披露。
2、采购及销售等相关部门：是外汇衍生品交易业务的基础业务协作部门，负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料。
3、证券部：董事会秘书为主要责任人。按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核外汇衍生品交易决策程序的合法合规性、履行外汇衍生品交易事项的董事会或股东大会审议程序，并
实施信息披露工作。
4、内部审计部门：负责对外汇衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，有权查阅相关外汇衍生品交易签署的相关协议，并对以此为依据进行的外汇衍生品交易必要性提出审核意见。
第十四条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
1、公司财务部负责外汇衍生品交易业务的管理，应加强对货币汇率和与外币借款相关的各种利率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案。
2、采购、销售部门及相关业务部门将相关基础业务信息报送财务部用于汇率风险防范的分析决策。
3、公司财务部以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和与外币金融机构借款相关的各种利率的变动趋势以及各银行报价信息，制订外汇衍生品交易计划。
4、公司财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划，结合采购、销售部门及相关业务部门提供的基础业务信息，选择具体的外汇衍生品，向银行提交申请书等业务相关材料。
5、银行根据公司申请，确定外汇衍生品价格，并与公司确认。
6、财务部收到银行发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，由经办人员核查原因，并将有关情况报告财务总监、董事长。
7、公司财务部应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，并定期向财务总监、董事长报告情况，及时将有关情况告知董事会秘书及证券部。
第五章 信息保密及隔离措施
第十五条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第十六条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内部审计部门负责监督。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十七条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部应根据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与银行签署的外汇衍生品交易协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与银行进行结算。
第十八条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报公司董事长，董事长经审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
第十九条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。内部审计部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监事会报告。
第二十条 公司内部审计部门对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的,应及时向董事长报告。
第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露
第二十一条 公司开展外汇衍生品交易业务在经董事会审议批准外汇衍生品交易事项后 2 个交易日内、或在签订相关交易协议后 2 个交易日内，严格按照相关规定履行信息披露义务，同时以专项公告的形式详细说明外汇衍生品交易业务的具体情况以及必要性和合理性。
公司披露外汇衍生品交易相关信息至少包括以下内容：
（1）履行合法表决程序的说明，具体说明该项衍生品投资是否已获得公司董事会或者股东大会审议通过，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况；
（2）拟进行外汇衍生品交易的主要条款，包括但不限于外汇衍生品的品种、拟投入的资金金额、拟进行的合约期限等；
（3）外汇衍生品交易的必要性，公司应当披露本次金融衍生品交易的必要性、与公司日常经营需求的相关程度；
（4）外汇衍生品交易的风险分析，公司应当披露交易各类外汇衍生品的风险及公司拟采取的风险控制措施；
（5）公司预计占用的资金；
（6）会计政策及核算原则；
（7）相关机构及人员发表的意见，本次衍生品交易如涉及独立董事的专项意见以及专项分析报告，公司应当一并予以披露。
第二十二条 公司应当在定期报告中对已经开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露，披露内容包括：
（1）报告期末衍生品交易的持仓情况；
（2）已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公
司当期损益的影响；
（3）衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；
（4）已交易衍生品报告期内市场价格或者产品公允价值变动的情况说明；
（5）公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明；
（6）独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见。
第二十三条 当公司外汇衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮亏金额每达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司应当以临时公告的形式予以及时披露。
第八章 附则
第二十四条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十五条 x制度最终修订权和解释权归公司董事会所有，本制度自公司董事会审议通过并发布之日起生效并执行。
歌尔股份有限公司董事会二〇一七年九月二十六日