Contract
本一般購買条件は、提案依頼書、見積書および発注書のすべてに適用され、各文書の一部を構成する。顧客は、本購買条件以外のサプライヤーの一般条件およびその他約定の適用を明確に排除する。
1. 定義
本書において本契約とは、第 2 条によって成立する拘束力のある契約を意味する。関係会社とは、本契約の一方の当事者との関係において、直接または間接的に、当該当事者を支配するか、当該当事者が支配するか、または当該当事者と共通の支配下にある会社、ジョイント・ベンチャーまたはその他事業体を意味する。事業体は、議決権付証券の保有等を通じて他の事業体の経営または方針を直接または間接的に指揮監督できる権能を有する場合に、当該他の事業体を「支配」しているとみなされる。顧客とは、発注書または提案依頼書の発行当事者である DSM ニュートリション ジャパン株式会社（所在地：日本国〒105-0011 東京都港区芝公園 2-6-3）を意味する。DSM（グループ）とは、Koninklijke DSM N.V. の関係会社で組織されたグループを意味し、その構成会社を DSM グループ会社という。商品とは、発注書に基づいて供給される製品、材料、液体物、装置、意匠、ソフトウェア、レンタル品、寄託商品および各関連ドキュメンテーションを意味する。当事者とは、顧客またはサプライヤーを意味する。発注書とは、顧客が発行する注文書を意味し、関連ドキュメンテーションを含む。サービスとは、発注書に基づいて提供されるサービスおよび／または関連成果物を意味する。サプライヤーとは、顧客と契約を取り交わす個々の個人または事業体を意味する。
2. 受諾
本一般購買条件は、顧客が発行する発注書と併せて、サプライヤーが顧客に対してサービスの提供または商品の納入を行う場合の準拠条件を構成し、サプライヤーがこれを受諾した時点で両当事者を拘束する契約となる。サプライヤーによる条件変更は、顧客が書面をもって受諾しない限り、効力を生じない。サプライヤーは、発注書の内容を一部でも実行した場合、当該発注書を無条件で受諾したものとみなされる。上記以外の一般条件は、たとえ個々のケースにおいて明確に排除されていなくとも、適用の対象とならない。
3. 商業取引条件
3.1 サプライヤーは、本契約に記載された価格を対価としてサービスを履行する。明確なる別段の記載がない限り、各価格は、(i)確定固定価格とし、(ii) 消費税または付加価値税を含まず、(iii) その他租税公課、料金（ライセンス料を含む）、およびその他諸チャージ・諸費用を含むものとする。
3.2 明確なる別段の合意がある場合を除き、顧客は、提供した商品および／またはサービスの対価としてサプライヤーが請求する金額を、その請求額が正確で疑問の余地がない限り、請求書の受領日が属する月の末日から起算して 90 日後に銀行送金の方法により支払う。
3.3 顧客は、本契約に基づく支払いの実行を他の任意の DSM グループ会社に委託することができる。顧客は、上記委託による支払いの実行をもって、サプライヤーに対する支払義務を履行したものとみなされる。請求書に議論の余地が生じたとしても、サプライヤーは自らの義務を繰り延べることはできない。顧客は、サプライヤーまたはサプライヤーの関係会社に対して債権を有する場合は、サプライヤーまたはサプライヤーの関係会社に対して負担する債務の額から当該債権額を相殺することができる。
3.4 サービスが償還方式で提供される場合、サプライヤーは発生したコスト、支出、および実働時間の記録を保持し、顧客にその閲覧を許可するものとする。
4. コンプライアンス
4.1 サプライヤーは、本契約の履行にあたり、禁輸、輸出入管理、制裁対象国／対象者リストなど国際取引にかかわる法令・法規等も含め、準拠すべき国内外の法令、法規、基準および命令等をすべからく遵守しなければならない。
4.2 サプライヤーは、顧客に知的財産権を付与する権利も含め、商品およびサービスの成果物に関して正当な権原を有することを明確に保証する。サプライヤーは、自らの義務を履行する上で原産国、通過国および仕向国から要求される各種許認可、エンドユーザー・ステートメント、その他書類等をすべて保有するほか、法的な制約が生じた場合は直ちにその旨を顧客に通知する。
5. 期限の厳守
サプライヤーは、商品および／またはサービスを遅滞なくかつ中断することなく供給することを保証する。遅延が予測される場合、サプライヤーは予測した時点で直ちにその旨を顧客に通知しなければならない。
6. 商品の納入、保証および検収
6.1 明確なる別段の合意がない限り、商品はインコタームズDDP 顧客渡し条件にて納入する。
6.2 納入は、適切な梱包を施した状態で行う。再使用可能な高額梱包材は、サプライヤーが引き取る。サプライヤーは、商品の輸送、使用、取り扱い、加工および保管を安全かつ適切に行う上で必要な各種認可、関連書類、情報、仕様書および指示書（それらのコピーも含む）、ならびに通常慣習的に提供される分析証明書／適合証明書を遅滞なく顧客に提供するものとする。顧客の寄託商品は、当初の数量を当初の状態で返却する。
6.3 サプライヤーは、各商品につき、適切な機能を有すること、仕様条件等の各種要件を満たしていること、未使用の商品であること、適正な材料によって適切に加工され、瑕疵が存在しないこと、先取特権、質権、留置権等の担保権が一切付着していないこと、および、意図した目的に対して十分な適合性を有することをそれぞれ保証する。上記の各保証は、顧客が現に有しまたは今後取得する他の保証または権利に加えて重畳的に与えられる保証で、顧客およびその顧客に対して一律に適用される。
6.4 サプライヤーは、商品の検収日または使用開始日のいずれか遅い方の日から起算して 2 年内に当該商品の修理または交換が必要になったときは、速やかにその修理または交換に応じなければならない。商品またはその部品を修理または交換した場合、当該商品または部品に対して、修理日または交換日から更に 2 年間の保証が与えられるものとする。サプライヤーは、顧客の要請に応じ、可能な範囲内で、当該商品を交換するまでの間、ユーザーに代替商品を無償で使用させるものとする。上記の保証期間は、商品が作動しない期間が生じた場合、当該期間に相当する期間を延長する。
6.5 顧客は、納入された商品につき、(i) 納入日が合意された納期と異なる場合、(ii) 納入された容量もしくは数量が合意された容量もしくは数量と異なる場合、(iii) 梱包が不適切な場合もしくは毀損・破損していた場合、または (iv) その他瑕疵が認められる場合において、当該商品の引き取りを拒絶することができる。拒絶に伴うリスクおよび費用はサプライヤーの負担とする。この場合、顧客は、サプライヤーの上記不適合に起因して損失または損害を被ったときは、その補償を請求することができる。
6.6 検査、試験、検収または支払いが実行されたとしても、サプライヤーの義務および保証は消滅しない。
7. サービスの履行と検収
7.1 サプライヤーは、提供するサービスの品質と成果を保証する。サプライヤーは、本契約に定められた各種要件および仕様条件を遵守し、適切に管理された適正な材料を使用して、然るべき適格な担当者が入念な配慮の下で技能を十分発揮することによってサービスを履行しなければならない。
7.2 サプライヤーは、提供するサービスに関して特別な使用法または取り扱いが必要なときは、その旨を遅滞なく適切に顧客に指示しなければならない。
7.3 履行されたサービスの検収確認は書面のみによって行う。
8. 所有権の移転
8.1 各商品およびサービス成果物の所有権は、本契約に記載された納入地に納入された時点で顧客に移転する。ただし、顧客が商品の代金を納入時より前に決済したときは、代金の決済時に所有権が顧客に移転する。
8.2 レンタルサービス契約に基づく商品の所有権およびリスクは、サプライヤーに帰属する。
8.3 寄託契約に基づく顧客の寄託商品の所有権は、顧客に帰属する。当該寄託商品にかかわるリスクは、商品の検収と同時にサプライヤーに移転し、顧客への納入が完了した後に消滅する。
8.4 サプライヤーは、商品の製造に使用する原材料および半製品ならびに製造完了後の商品を、個々に識別可能な状態で保管しなければならない。これらの商品のリスクは、その検収時までサプライヤーに帰属する。
9. 検査の実施
9.1 サプライヤーは、顧客または顧客が指定する者に対して、商品、商品の製造プロセス、および／またはサービス（またはその一部）の履行予定地につき、検査を実施する機会を与えるものとする。
9.2 サプライヤーは、各商品およびサービスの品質、ならびに製造、保管および納入時の作業につき、入念かつ継続的な管理および試験を実施しなければならない。サプライヤーは、顧客または顧客が指定する者に対して、商品の試験および／または検査に適宜立ち会う機会を与えるものとする。
9.3 検査および／または試験の実施にかかわらず、本契約に基づくサプライヤーの義務および責任は一切免除されない。
10. 変更管理
個々の商品および／またはサービス（の履行）に関して、（業務）プロセス、（原）材料（調達先を含む）等の変更等、当該商品または当該サービスの仕様に影響を及ぼす可能性を伴った変更または改善を実施する場合は、あらかじめ顧客の承認を書面で取得しなければならない。サプライヤーは、かかる変更を予定する場合、事前に十分なる余裕をもって顧客に通知すると共に、当該商品につき管理および試験の実施機会を顧客に与えるものとする。
11. EU および EU 以外の化学物質管理規則
11.1 発注書に基づいて化学物質が EU 内に供給される場合、サプライヤーは化学薬品の登録、評価、認可および制限に関する EC規則第1907/2006号（「REACH」）の適用対象となることを十分に認識する。商品またはその構成物質が REACH の対象物質に該当する場合、サプライヤーは、それらの商品または物質が REACH の要求事項を完全に満たすことを表明し、これを保証する。サプライヤーは、各物質の（事前）登録番号を顧客に提示するものとする。商品またはその構成物質が準拠法令が定める化学物質管理規則の対象物質に該当する場合、サプライヤーは、それらの商品または物質が当該規則の要求事項を完全に満たすことを表明し、これを保証する。
12. 持続性、安全、衛生、環境および保安
12.1 DSM サプライヤー行動基準に定められたトリプル P（ピープル、プラネット、プロフィット）は、DSM が持続可能な価値を創造する上で欠かすことのできない最も基本的な価値である。サプライヤーは、DSM サプライヤー行動基準を然るべく遵守する義務を負う。DSM サプライヤー行動基準は DSM のウェブサイト www.dsm.com/sustainability/supplier policy から入手することができる [または、請求により、ハードコピーをサプライヤーに送付する]。
12.2 サプライヤーは、安全、衛生および環境に関する各種指示事項を遵守するほか、土壌および地下水の汚染を予防し、顧客事業 所内の大気汚染および騒音の低減を図り、事業所への立ち入りに関する規則および DSM（ネットワーク）保安規則を遵守する義務 を負う。これらの指示事項および各種規則については、サプライヤーから請求があればハードコピーを提供する。サプライヤーは、安全、衛生および環境に対して責任を持って業務を進めるため、適切かつ安全な輸送手段および設備を手配するほか、高い技能を 有する適格な人材を配置し、顧客の使用言語または英語の駆使能力を具備しなければならない。顧客は、上記の諸点につき、本契 約の履行状況を監査することができる。サプライヤーは、安全、衛生、環境または保安に関して不適合が生じたときは、必ずその 旨を報告しなければならない。インシデントが発生した場合、サプライヤーは、DSM（グループの）監督の下、インシデントに起因 する汚染の除去、隔離または予防を行うため、あらゆる可能な手段を直ちに講じる義務を負う。
13. 補償責任および不可抗力
13.1 サプライヤーは、本契約、または商品もしくはサービスを販売もしくは履行したこと、またはそれらの商品もしくはサービスを DSM（グループ）および顧客、それらの取締役、従業員もしくは第三者が使用、利用もしくは販売したことに起因または関連して DSM（グループ）および顧客、それらの取締役もしくは従業員（これらの者を「補償対象者」という）に損害（結果損害または偶発損害の如何を問わない）、損失、傷害／死亡事故、費用、賠償請求等が生じた場合、その生じたる原因が顧客の故意または重大な過失によるものでない限り、それらの負担のすべてを自らが補償することによって補償対象者を保護するものとする。
13.2 サプライヤーは、自らの責任において、本契約の履行に伴って賦課される各種租税を所定の納税期間内に正しい金額をもって納付するものとし、租税、賦課金等に関するサプライヤーの納付義務に関連して政府機関等の第三者から支払請求、損害賠償の申し立て等がなされ、その結果補償対象者に負担が生じたときは、それらの負担のすべてを補償対象者に補償するものとする。
13.3 顧客は、本契約に起因して生じた損害に関しては、直接損害または間接損害の如何にかかわらず（収益の逸失、利益の逸失等の派生的ないし付随的損害等も含め）、一切補償の責任を負担しない。
13.4 いずれの当事者も、自らの支配が一切及ばない事由によって本契約を履行できなかった場合または履行に遅延を生じさせた場 合は、自らに責任上の非がなく、かつその事由の発生を合理的に予知することが不可能であったときに限り（かかる事由を「不可 抗力」という）、他方の当事者に対し、当該履行懈怠または履行遅延の責任を負わないものとする。ただし、この場合、本項の定 めによって不可抗力の適用を求める当事者は、あらゆる可能な手段を通じて自らの義務を全うすべく最善の努力を行うものとする。材料、労働力、電気、ガス、水道等の単なる供給の遅れは不可抗力とはみなされない。不可抗力の事態が 30 日を経過しても収束し ない場合、顧客は書面の通知をもって本契約（またはその一部）を解除することができる。サプライヤーが本契約の義務を履行で きない状態が継続する間、顧客は、本契約上の商品またはサービスと同種の商品またはサービスを他の第三者から調達することが できる。不可抗力による未履行数量は、（最低）数量の計算から除外する。
14. 守秘義務
顧客が提供する情報はすべて秘密情報として取り扱うことを要し、サプライヤーはそれらの情報を本契約の目的に限って使用することができる。サプライヤーは、上記の情報を、その情報を知るべき立場にある自社の従業員または第三者に対してのみ開示することができる。ただし、裁判所の命令または法律上の義務によって他の者に開示せざるを得ない場合、その旨を直ちに顧客に通知した上で必要な開示を行うことができる。サプライヤーは、顧客から要求があるときは、それらの各情報を速やかに顧客に返却しなければならない。サプライヤーは、返却する情報のコピーを保持することはできない。サプライヤーは、本契約書の存在を秘匿しなければならない。サプライヤーまたはその従業員は、秘密保持契約書への署名を要請されたときは、署名に応じなければならない。
15. 所有権および知的財産
15.1 サプライヤーに開示される情報、物品、材料等の所有権は、すべて顧客に帰属する。サプライヤーは、あらかじめ顧客が書面をもって承諾しない限り、顧客または顧客の関係会社の商標、商号、ドメイン名、特許、意匠、著作権等の知的財産権を使用または引用することはできない。許可を得て使用する場合は、与えられた指示を厳守し、指定された目的のみに使用することを条件とする。
15.2 サプライヤーは、商品および／またはサービスが、その個々のみならずそれらを組み合わせた場合も、第三者の知的財産権の侵害または不正使用に該当しないことを保証する。
15.3 サプライヤーは、顧客向けにまたは顧客の指示によって自らが開発し、または委託を通じて開発した知的財産権、ノウハウ、著作権等の権利のすべてを、現在および将来の譲渡を通じて顧客に移転するものとする。
15.4 顧客向けとしてまたは顧客の指示によって開発したソースコード、サブソフトウェア、ドキュメンテーション等のソフトウェ ア関連の知的財産権は、すべて顧客の所有に帰属するか、または所有権が顧客に移転されるものとする。上記以外のソフトウェア の知的財産権は引き続きサプライヤーに帰属し、サプライヤーは、それらの知的財産権の使用に関し、譲渡不能かつ取消不能な無 期限の非独占的ライセンスを使用機器および使用場所の制限なしに顧客に付与するものとする。顧客は、上記のライセンスにつき、他のDSM グループ会社にサブ・ライセンスを付与する権利を留保する。
16. 保険
サプライヤーは、発注書にかかわるリスクを補うため、必要な保険契約を締結し、維持しなければならない。サプライヤーは、顧客から要求があるときは、当該リスクを担保する保険契約が締結されている事実を示す付保証明書を提示すると共に、当該保険契約に変更が生じたときは、その都度その旨を顧客に通知するものとする。
17. 契約の解除および履行の停止
顧客は、準拠すべき関連諸法規によって許容される限り、(i) サプライヤーが破産の宣告を受けた場合、清算に入った場合、事業の全部もしくは実質的部分を中止もしくは停止した場合、もしくは裁判所の整理命令もしくは予防的法定整理スキームの対象となった場合、(ii) 輸出入規則もしくは化学物質管理規則、もしくは安全、衛生、環境もしくは保安にかかわる規定に関して重大な遵守違反を生じさせた場合、または (iii) 第 10 条の承認を得ずして重大な変更を行った場合は、サプライヤーに対して何ら補償義務を負担することなく、かつサプライヤーに対して損害賠償の請求権を留保した上で、直ちに、自らの義務の全部もしくは一部の履行を停止し、または本契約を解除することができる。顧客は、かかる解除を行ったときは、受領済みの商品およびサービスの全部または一部をサプライヤーに返却して代価の払い戻しを受け、その所有権をサプライヤーに返還することができる。
18. 雑則
18.1 本一般購買条件の特定の条項が無効となった場合、当該無効条項は他の条項に影響を及ぼさないものとする。この場合、両当事者は、原条項が意図した効果に最も近い効果を伴う有効な類似条項をもって当該無効条項を代替するものとする。
18.2 一方の当事者が本契約に基づく他方の当事者の義務につきその厳格なる履行の請求を怠ったとしても、かかる懈怠は権利の放棄を意味せず、当該当事者は以後何時でも義務の履行を強制することができ、また、一方の当事者が、他方の当事者の違反に対して権利の放棄を行ったとしても、かかる権利の放棄は他の時点で発生した違反に対して同様に権利を放棄することを意味しない。権利の放棄は、放棄する権利の内容が具体的に取消不能条件で書面に明記されない限り、効力を生じない。
18.3 サプライヤーは、あらかじめ顧客の承諾を書面で取得しない限り、本契約の全部または一部を他に譲渡することはできない。かかる顧客の承諾は、本契約に基づくサプライヤーの義務を免ずるものではなく、サプライヤーは引き続き本契約上の自らの義務を履行しなければならない。顧客は、サプライヤーに速やかに通知することを条件として、本契約またはその一部を任意の DSM グループ会社に譲渡することができる。
18.4 本契約においては、その如何なる規定に照らしても、一方の当事者は他方の当事者の代理人とはみなされず、また、両当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用関係等の関係は生じない。
18.5 本契約は日本国法に準拠する。ただし、抵触法に関する原則の適用を除く。1980 年 4 月 11 日にウィーンにて締結された国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用対象外とする。特定の商品につき商品倉庫への入出庫作業がサービスの一部として実施される場合、当該商品の輸送に関してはその輸送モードに適用される条約の規定が適用される。
18.6 発注書に関して紛争が生じた場合に、両当事者がこれを円満に解決できないときは、日本国東京の管轄裁判所が行う裁判によって解決する。ただし、上訴の権利を妨げない。紛争が係属する間、いずれの当事者も、紛争が直接影響する義務を除くほかは、本契約上の自らの義務の履行を免れることはできない。
18.7 本契約が期間の満了、解約または解除によって終了した場合も、表明事項、保証事項、守秘義務、知的財産権、取得済み権利等、終了後も効力を維持する旨の定めがある権利および義務、ならびに終了後も当然に効力を維持すべき性質を具備した権利および義務は引き続き有効に効力を維持する。
本購買条件は、「DSM ニュートリション ジャパン株式会社商品・サービス一般購買条件」と呼称する。