合同编号：（DXYGCG）广证-高伟达-合同 2017 第 1 号
广州证券鲲鹏xxx 1 号定向资产管理计划资产管理合同
合同编号：（DXYGCG）广证-xxx-合同 2017 第 1 号
委托人：xxx软件股份有限公司（代xxx软件股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：广州证券股份有限公司托管人：广发银行股份有限公司
目录
三方当事人相关信息
委托人：xxx软件股份有限公司（代xxx软件股份有限公司第一期员工持股计划）法定代表人：xx
住 所：xxxxxxxxx 0 xxx 00 x 000 房间邮政编码：100016
联系电话：000-00000000传 真：010-57321000
xxx软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系xxx软件股份有限公司（以下简称“xxx”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《xxx软件股份有限公司章程》的规定成立的，其实际受益人系员工持股计划的持有人。
管理人：广州证券股份有限公司法定代表人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00、20 楼邮政编码：510623
联系电话：000-00000000传真：020-88836904
托管人：广发银行股份有限公司负责人： xxx
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x邮政编码：510080
联系电话：000-00000000传真：010-65169555
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本定向资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担管理人按照委托人的《投资指令》、符合本合同约定的投资范围从事的投资行为的投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
第一条 定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或特别说明，下列词语具有以下含义：
1.1 本合同、本定向资产管理合同：指委托人、管理人和托管人签署的《广州证券鲲鹏xxx 1 号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
1.2 委托/受托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人保管的作为本合同标的的资产。
1.3 员工持股计划：指xxx软件股份有限公司第一期员工持股计划。
1.4 委托人：指xxx软件股份有限公司（代xxx软件股份有限公司第一期员工持股计划）。
1.5 管理人：指广州证券股份有限公司。
1.6 托管人：指广发银行股份有限公司。
1.7 交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
1.8 投资收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收益，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资收益可以为负数，即投资亏损。
1.9 委托资产净值：指委托资产总值减去负债后的价值。
1.10 资产清算：指本合同终止后，在清算期内对委托资产进行核算，并按规定计算委托资产投资收益、相关费用，并支付相关费用、返还委托人剩余委托资产的行为。
1.11 清算日：指本合同期限届满或经合同当事人同意提前终止日。
1.12 专用证券账户：指根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以委托人名义为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司或深圳分公司开设的专用证券账户，或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资产的专用证券账户。
1.13 证券交易结算资金账户/证券资金账户：即资产管理人为委托资产在证券公司开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户，该账户的资金划入、划出由资产托管人根据资产管理人指令通过银证转账进行。
1.14 托管账户/托管专户：资产托管人根据有关规定为委托资产开立的专用存款账户，并与证券资金账户建立第三方存管的对应关系。
1.15 证券公司结算模式：证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立的客户结算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业务在内的全部客户证券交易的资金结算。
1.16 xxx、上市公司：xxx软件股份有限公司。
1.17 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
第二条 三方声明与承诺
2.1 委托人声明与承诺：
2.1.1 设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可；委托人具备签
署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2.1.2 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
2.1.3 委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务；委托人为法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与定向资产管理业务的，不得将自有资金和募集资金混同操作,应当向管理人提供合法筹集资金证明文件；
2.1.4 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承担风险和损失；
2.1.5 委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理，自行办理委托人与其员工持股计划参与员工之间的代管理等手续。如果委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
2.1.6 委托人承担管理人根据投资指令从事的投资行为所面临的投资风险。
2.1.7 委托人指定以证券公司结算模式办理与管理人、托管人的定向资产管理业务。委托人经托管人充分提示已知悉并认可：
采取证券公司结算模式办理定向资产管理业务的，委托资产投资证券市场的资金结算由管理人以证券公司结算模式办理，委托人的证券交易结算资金（保证金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理人负责使用。托管人仅负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的资金结算。托管人的保管职责不包括对委托人证券交易结算资金和委托证券资产的保管，由于管理人对证券交易结算资金或委托证券资产保管不善，导致委托资产受损的，托管人不承担
责任。
由于委托人的证券交易结算资金处在管理人的控制之下，另行通过证券公司结算模式的方式由管理人负责保管，发生管理人挪用委托人证券交易结算资金，托管人免予承担责任。
除证券交易结算资金账户外，管理人不得另外为本委托资产管理计划开立证券交易结算资金账户，且该账户与托管账户应建立唯一的第三方存管关系。
在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结算资金收付情况只能通过管理人事后发送给托管人的数据进行核对，因此托管人对管理人的投资监督在性质上属于事后监督，如果由于管理人发送给托管人的数据与真实交易不符，托管人的事后监督将无法发现管理人的违规投资行为。因管理人发送数据不真实致使托管人事后监督职责落空的，托管人予以免责。
2.2 管理人声明与承诺：
2.2.1 管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2.2.2 管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期，仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺；
2.2.3 管理人对于按照委托人投资指令、符合本定向合同约定的投资范围，且没有违反本合同及其相关协议的约定的投资行为,不承担任何的风险和损失。
2.2.4 管理人已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，已提示委托人阅读风险揭示书。
2.2.5 管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议。
2.2.6 管理人应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
2.3 托管人声明与承诺：
2.3.1 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2.3.2 托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行安全保
管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责。
第三条 相关账户
3.1 专用证券账户：
3.1.1 委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助。
3.1.2 专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
3.1.3 本委托资产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
3.1.4 在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
3.1.5 专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管人。
3.1.6 定向资产管理业务专用证券账户的开立和使用，限于满足开展本定向资产管理业务的需要。托管人和管理人不得擅自出借和转让本定向资产管理业务的任何证券账户，亦不得使用本定向资产管理业务的任何账户进行本定向资产管理业务以外的活动。
3.1.7 定向资产管理业务专用证券账户开立后，证券账户卡原件的保管、管理和使
用由管理人负责。
3.2 证券资金账户
3.2.1 证券资金账户在管理人下属营业机构开立，并与托管人开立的托管账户通过三方存管代理系统建立第三方存管关系。委托人和托管人应提供必要协助。
3.2.2 在本合同有效期内，未经管理人及托管人书面同意，委托人不得注销该证券资金账户，也不得自行从证券资金账户向托管账户划款。
3.2.3 委托资产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金账户进行资金的交收。
3.3 托管账户
3.3.1 托管人按照开户有关规定在托管人下属分支机构开立专用存款账户，账户名称以实际开立为准。
3.3.2 在委托管理期限内，委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违反本合同的规定，擅自变更托管账户的预留印鉴、擅自取消托管账户、擅自划转托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任。
3.3.3 委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，并按托管人规定建立与证券资金账户的银证转账关系后，将银证转账密码书面告知托管人，由托管人根据管理人指令完成本账户与证券资金账户的资金转账，交付委托资产、场外交易资金划转、支付管理费、托管费、管理人业绩报酬等合理费用，支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。
3.4 委托资产托管账户和证券资金账户一经开立，即应通过三方存管代理系统按证券公司结算模式建立唯一对应的第三方存管关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由委托人发起，经过管理人、托管人书面确认后，重新建立证券公司结算模式对应关系。委托人和管理人承诺，证券资金账户为主资金账户，不开立任何辅助资金账户；不得为证券资金账户另行开立托管账户以外的其他账户。
3.5 其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的与委托资产投资有关的其他账户，由管理人与托管人协商一致后，根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并按有关规则管理和使用。委托人应当提供协助，并承担相关费用。
第四条 委托资产及其交付
4.1 委托资产：
4.1.1 委托资产的种类：委托人合法持有的现金。初始委托资产的具体情况见《委托资产起始运作通知书》。
4.1.2 初始委托资产的数额：
初始委托资产以委托人实际委托并划付到账的资产为准，委托人拟委托的现金资产为不低于人民币现金 100 万元。
4.1.3 初始委托资产的移交：
托管人应为委托资产开立托管账户，同时管理人为定向资产开立专用证券账户。委托人的初始委托资产到账后，托管人及时向委托人和管理人发送到账通知书（通知书格式见附件一），管理人应于收到委托人通知并确认委托人初始委托资产足额到达托管专户当日内向委托人及托管人以传真或电子邮件方式发送《委托资产起始运作通知书》，前述管理人向委托人及托管人发出《委托资产起始运作通知书》传真之日或电子邮件之日视为委托资产起始运作日，自此管理人方可进行委托资产的投资运作，托管人对此进行监督。
4.1.4 委托资产管理期限为：本合同无固定管理期限。
4.1.5 合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还。
4.2 委托资产的追加和提取
4.2.1 委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产，或提取委托资产。
委托人确认其账户信息如下：户 名：
开户行：账 号：
委托人每次追加或提取委托资产时提交的书面申请连同《委托资产认购/追加通知书》、《委托资产提取通知书》一起皆作为本定向资产管理合同的附件，具有法律效力。
4.2.2 在本合同有效期内，委托人可以追加现金委托资产。委托人应在不晚于拟追加资产当日向管理人提交追加资产书面申请，并抄送托管人，托管人在追加的资金到账当日向管理人传真到账回单。管理人和托管人在到账当日将追加资金确认为委托资产。
管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
4.2.3 在本合同有效期内，当委托资产净值高于 100 万元人民币时，委托人可以以现金形式提取部分委托资产，但提取后的委托资产净值不得低于 100 万元人民币；当委托资产净值少于 100 万元人民币时，委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。
委托人若提前提取现金委托资产的（委托人无权提前提取证券资产），应至少提前一个工作日向管理人提交书面申请文件并抄送托管人，管理人确认后向托管人发送资产划拨指令，通知托管人将相应资产从托管账户划拨至委托人指定账户。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。如遇特殊情况，委托人与管理人、托管人协商一致，可另行处理，但不得违反法律、法规的相关规定。
4.2.4 委托资产追加和提取本金的面值按照 1 元确认。
4.3 存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。管理人或托管人不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
4.4 委托资产的保管与处分
证券类委托资产存放于专用证券账户，证券保证金存放证券资金账户，均由管理人负责保管，证券资金账户上所有资金属于本定向资产管理业务所有；管理人应确保本合同存续期间存放在专用证券账户和证券资金账户上的委托资产安全，除合同约定外，不得挪用专用证券账户和证券资金账户上的资产，不得将专用证券账户和证券资金账户上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。托管人应确保本合同存续期间存放在托管账户内的委托资产安全，不得挪用托管账户内的资产，不得将托管账户内的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。管理人或托管人不因对方的失职行为导致委托资产的损失与对方承担对委托人的连带赔偿责任。
4.4.1 托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产，独立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本定向资产管理业务。
4.4.2 因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托资产。
4.4.3 管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人分别以其自有资产对各自债务承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4.4.4 委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
4.4.5 委托人的债权人通过司法机关或其他有权机关对委托资产采取强制措施的，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
4.4.6 托管人的托管责任始于委托资产起始运作日，终于本定向资产管理计划清算完毕，托管账户销户之日。
第五条 管理方式和管理权限
委托人依据有关现行法律、法规，与管理人、托管人签订本合同，将委托资产交由管理人按本合同规定进行管理，由托管人按本合同规定进行托管。
第六条 投资管理
6.1 投资目标：
管理人根据员工持股计划的约定进行管理，在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能向委托人提供委托资产管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
6.2 投资范围及比例：
本计划主要投资于员工持股计划约定的xxx（300465）依法非公开发行的股票
（下称“标的股票”），此外闲置资金还可投资于现金及现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金、国债逆回购。
当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的同意。管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。
6.3 投资策略：
根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
1、非公开发行股票投资策略
本计划主要投资于标的股票。标的股票的 3 年限售期满后，管理人根据委托人的
《投资指令》进行减持。
2、存款结构投资策略
根据规模情况，将存款资金按比例分别存放为活期存款、定期存款以及协议存款。活期存款用以保障委托人证券交易资金交收和支付取款；定期存款和协议存款用以争取高利率收益。
定期存款和协议存款采用多存单组合方式，以便大额退出时逐一解付，降低收益率的波动。为防范存款投资风险，投资选择信用良好、风险较低的多家大型国有商业银行和股份制商业银行存放存款资金。
3、货币市场基金投资策略
货币市场基金投资策略目前货币市场基金种类较多，其业绩、规模和流动性（退出后资金到账时间）都存在一定差异，将精选货币市场基金，以提高计划收益水平。从流动性考虑，将优先投资规模大，流动性好（退出后资金到账快）的货币市场基金，同时采取分散投资策略，防止大规模退出触发货币市场基金巨额退出条款或对收益率产生不利影响。从收益性考虑，将根据各种可得的信息对各货币市场基金投资品种及收益率进行跟踪和预测，重点选择作风稳健但又能较好把握货币市场利率走势的基金品种。
6.4 投资限制：
6.4.1 委托资产不得违反本合同中有关投资范围、投资比例的规定；
6.4.2 不得将委托资产用于资金拆借、抵押融资、正回购或者对外担保等用途；
6.4.3 不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
6.4.4 管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券的，应当事先将相关信息以书面形式通知委托人和托管人，委托人应在收到该书面通知后 5 个工作日内明确回复管理人。委托人未回复或回复不同意的，管理人不得进行此项投资；委托人回复同意的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
6.4.5 不得擅自转让因委托财产投资而产生的收益权；
6.4.6 不得将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；
6.4.7 不得进行利益输送或商业贿赂；
6.4.8 遵循法律法规或监管机关的其他投资限制要求，包括但不限于以下限制：
（1）以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起 36 个月内锁定，不得进行交易；
（2）本定向计划在下列期间不得在二级市场买卖标的股票：
（a）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（b）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（c）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（d）深圳证券交易所规定的其他期间。
6.5 投资组合比例：
本定向资产管理计划主要投资于高伟达（300465）非公开发行的股票，此外闲置资金投资于现金及现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金、国债逆回购，以上资产的投资比例均为 0-100%。
6.5.1 委托资产不得违反本定向资产管理合同中有关投资范围、投资比例的规定。如果因市值变化导致投资比例超过约定，管理人应在 10 个工作日内进行调整。
6.5.2 法律法规或监管部门的其它规定。
6.6 投资主办人的指定与变更
委托资产的投资主办人由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在 3 个工作日内书面通知托管人。
本定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理客户资产管理业务和自营业务。
6.7 投资执行流程
委托人授权管理人根据委托人的投资指令进行委托资产的投资，并根据委托人投资指令代表委托人对外签署相关的投资合同。委托人应保证向管理人发送的投资指令的金额、用途等投资要素清晰、准确。委托人通过电子邮件/传真通知管理人投资指令的内容，（《投资指令》格式见附件五），管理人收到投资指令后通过电子邮件/传真答复回执。委托人和管理人发送和接收投资指令电子邮件/传真的传真号分别为：
委托人： 高伟达软件股份有限公司（代高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划）
电子邮件：zhengxiangyun@git.com.cn传真：010-57321000
管理人：广州证券股份有限公司电子邮件：
liub@gzs.com.cn、dongyl_a@gzs.com.cn、zhu.zihan@gzs.com.cn
传真：020-88836904
委托人在此不可撤销地确认，所有通过上述约定的电子邮件/传真号码发送的投资指令为委托人向管理人发送的有效地投资指令，委托人不以任何理由否认其效力。管理人一旦按照委托人的投资指令执行，一切投资结果由委托人承担，管理人不承担任何责任。委托人应于发送《投资指令》电子邮件/传真件之日起三个工作日内向管理人以邮寄方式寄送《投资指令》的原件，《投资指令》的电子邮件/传真件与原件不一致的，以管理人持有的《投资指令》电子邮件/传真件为准。
管理人应根据委托人的投资指令参与股票投资交易（委托人的投资指令另有约定的除外）。
第七条 委托人的权利、义务
7.1 委托人的权利：
7.1.1 按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
7.1.2 监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
7.1.3 依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
7.1.4 依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
7.1.5 享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
7.1.6 授权管理人代表委托人签署与本定向资产管理计划相关的投资协议；
7.1.7 本计划投资于标的股票后，委托人自行行使标的股票对应的表决权等股东权利；
7.1.8 法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
7.2 委托人的义务
7.2.1 按照本合同的规定，及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
7.2.2 及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
7.2.3 在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
7.2.4 协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
7.2.5 依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
7.2.6 不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为，并接受管理人的投资结果，自行承担投资损益；
7.2.7 保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有
规定的除外；
7.2.8 履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
7.2.9 不得擅自变更托管账户的预留印鉴、擅自销户、擅自划转托管账户内的资金、提取现金，不得擅自变更银证转账密码；
7.2.10 当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
7.2.11 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第八条 管理人权利与义务
8.1 管理人的权利：
8.1.1 按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
8.1.2 自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；
8.1.3 依照本合同的规定，有权及时、足额收取管理费、业绩报酬等费用；
8.1.4 根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，应当立即要求托管人改正；托管人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，管理人应当及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构；
8.1.5 经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
8.1.6 经委托人同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券；
8.1.7 代理委托人开立、使用和注销专用证券账户；
8.1.8 代理委托人签署与本定向资产管理计划相关的投资协议；
8.1.9 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
8.2 管理人的义务
8.2.1 依照本合同的约定负责保管委托资产中的证券类资产和证券资金账户的资金；
8.2.2 办理本合同备案手续；
8.2.3 按规定代理委托人为委托资产开立、使用、注销和转换专用证券账户及开立、使用、注销买卖证券交易所以外的交易品种账户；
8.2.4 自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；
8.2.5 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；
8.2.6 按规定完成委托资产场内清算，并向托管人发送本委托资产相关的数据和资金对账单；
8.2.7 在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
8.2.8 应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
8.2.9 依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
8.2.10 按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8.2.11 发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
8.2.12 建立健全内部投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度，规范业务运作，控制业务风险，保护委托人合法权益；保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同委托人的委托资产相互独立，对不同委托人的委托资产独立建账、独立核算、分账管理；
8.2.13 除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；
8.2.14 由于管理人投资需要，如需在资产托管人选择的机构之外保管、登记委托财产，管理人应严格审查，督促此类第三方保证委托财产的安全，以及相关资产收益准确、按时归入委托财产；
8.2.15 依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
8.2.16 保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
8.2.17 公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
8.2.18 发现委托人委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务；
8.2.19 本合同终止的，证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户；
8.2.20 在本定向资管计划运营期间，当出现《员工持股计划》中约定的需管理人同意或认可的可能实质影响受益人利益的情况时，管理人需及时书面通知委托人，并根据委托人书面回复决定是否同意。
8.2.21 若管理人在修改定向资产管理计划运用过程中签订相关协议，需事前征得委托人的书面同意。
8.2.22 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九条 托管人的权利与义务
9.1 托管人的权利
9.1.1 对委托人托管账户中的现金进行托管；
9.1.2 依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费，托管人按照本合同提供服务，收取托管费。
9.1.3 根据本合同及法律法规规定对管理人投资运作委托资产进行监督，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的投资行为，托管人在发现后应当立即要求管理人改正；管理人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
9.1.4 从管理人处及时获得本委托资产相关的数据和资金对账单；
9.1.5 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
9.2 托管人的义务
9.2.1 根据本合同的规定托管委托人在托管账户中的现金，托管人自委托资金进入托管账户之日起履行托管职责。履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；非因托管人原因造成的，处于托管人实际控制之外账
户中的资产，托管人不承担保管责任。
9.2.2 设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
9.2.3 按规定开立和注销委托财产的托管账户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
9.2.4 除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
9.2.5 妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
9.2.6 保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
9.2.7 按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
9.2.8 按照合同约定，根据管理人的指令，办理托管账户的资金往来；
9.2.9 托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理人投资行为进行监督；发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
9.2.10 公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
9.2.11 托管人应对管理人为每个委托人建立的业务台账的会计核算进行定期对
账；
9.2.12 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第十条 指令的发送、确认与执行
10.1 划款指令的授权
授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定划款指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员
的权限或更改被授权印鉴，须提前向资产托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公司公章并写明生效时间。
授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在资产托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托管人，变更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。
授权通知的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一致的，以资产托管人收到的已生效的传真件为准。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
10.2 划款指令的内容
划款指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息、收款人开户行大额支付行号等。由于管理人划款指令要素不全导致资金未能及时成功划付所造成的损失，资产托管人不承担任何责任。
10.3 指令的发送、确认和执行
指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人在发送指令时，应确保本计划托管账户有足够的资金余额，并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。
对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前2 小时向资产托管人发送指令；对于 15：00 以后向资产托管人发送的指令，资产托管人应尽力配合出款工作，但如未能出款时资产托管人不承担责任。
指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后【一】个小时内与资产托管人以录音电话的方式进行确认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达
资产托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。
指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本进行表面一致性审核，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，资产托管人应在【当日】尽快与资产管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人仅对资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料进行形式审查，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令，资产管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，与资产托管人进行电话通知。
10.4 资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到通知后应在【当日】尽快核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。
10.5 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权并应当拒绝执行，并及时通知资产管理人纠正。
10.6 指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。
10.7 相关责任
对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资产管理人发送的有效指令，委托财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任，但资产托管人未按合同约定尽审慎审核义务即执行指令而造成损失的情形除外。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致委托财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
第十一条 交易及交收清算安排
11.1 证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
11.1.1 资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构并与其签订相关协议。
11.1.2 管理人最晚应于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式向托管人告知管理人在上交所和深交所的交易单元号、证券账户信息、交易费率、资金账户利率等，并确认已建立第三方存管关系、开通银证转账功能。
11.1.3 在合同有效期间若交易单元号、证券账户信息等变动，则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。
11.1.4 证券账户发生交易或证券资金账户有资金变动时管理人应责成证券经营机构于 T+1 日上午 9：00 前打印 T 日清算后的证券账户对账单盖章后传真给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括但不限于委托资产 T 日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。
11.1.5 管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易（或代销的场外开放式基金）的清算交割；托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算交割。
第十二条 交易数据传输
管理人日终清算完成后将交易所格式数据以深证通或FTP 或邮件方式发送给托管人，提供远程数据存储及下载服务。管理人应如实地向托管人转发其从证券交易所或登记结算公司收到的场内交易清算数据，因证券交易所、登记结算公司及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人不承担任何责任。若数据以深证通或 FTP 方式传送不成功的，管理人应重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收到数据，管理人应对估值数据的真实性、准确性、完整性、合规性负责，托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的本计划财产损失不承担责任。
发送时间要求：T+1 日 9：30 前发送至托管人指定邮箱或指定接收服务器(如深证通、FTP）上。
传输方式及格式：
1) 深证通数据交换平台：首选该数据传输方式，文件命名同邮件附件命名方式管理人深证通小站号：K0126
托管人深证通小站号：K0586
2) 电子邮件接收数据的方式，邮箱地址如下：托管人数据接收邮箱：zctg_gzhs@grcbank.com
上海数据： Gh.dbf（过户库），Show2003.dbf（行情库），ZQYE.dbf（证券余额）， tzxx.dbf（通知信息），dgh.dbf(如发生大宗交易时)，bjgdyh.dbf(上海固定收益平台数据)。
中登数据：zqbd.dbf（证券变动库），jsmx.dbf（结算明细库），zqjsxx.dbf（证券结算信息）。
深圳数据：Sjshb.dbf（回报库），Sjshq.dbf（行情库），Sjsgf.dbf（深交所股份库），Sjsdz.dbf（深交所对账库），Sjsxx.dbf（深交所信息），Sjsfx.dbf（深交所发行）。
2015 年，深圳登记公司将启用新的数据接口，管理人应按照交易所及登记公司变更后的规则要求向保管人发送数据。深圳接口变更后，新增交易文件改为：SJSMX1(深交所明细库 1)，SJSMX2（深交所明细库 2），SJSQS（深交所清算库），SJSGB（深交所广播库）,SJSJG（深交所结果库）。
数据传输和接收人员指定：
管理人、托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收，确保交易数据的安全性和保密性。
任何一方数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面方式通知另外一方，且在另外一方书面确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
管理人应妥善保管每日发送的交易数据以备托管人日后查对，此类数据保管年限为 20 年。
第十三条 越权和违规交易处理
13.1 越权和违规交易的界定
13.1.1 越权和违规交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为；（3）其他违反或超出本合同项下委托人授权的投资交易行为。
13.1.2 管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
13.2 对越权和违规交易的处理
13.2.1 违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为：
13.2.1.1 托管人对于越权和违规交易，发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人。
13.2.1.2 托管人对于越权和违规交易，发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人和委托人并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构。根据交易规则，托管人只能
在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通知管理人和委托人并及时报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会的义务后，予以免责。
13.2.1.3 管理人应向委托人和托管人主动报告越权和违规交易，在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正或造成客户委托资产损失的，托管人应报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
13.2.2 法律法规禁止的超买、超卖行为。
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，如因管理人原因导致以上情况，由此给委托资产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，由管理人负责准备好资金，用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托资产造成损失的，由管理人承担赔偿。
13.2.3 越权和违规交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。扣除收益或损失及相关规费后，应归还管理人的资金。
第十四条 委托资产的估值
14.1 委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序：
14.1.1 委托资产净值是指委托资产总值减去负债后的价值。委托资产净值的计算以元为单位保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
14.1.2 委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担，托管人根据管理人提供的数据和本合同确定的估值原则进行计算核对。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产净值的计算结果为准，如因管理人估值错误给委托人造成损失的，由管理人承担相应的赔偿责任。
14.1.3 管理人和托管人应每季度初对上一季度末委托资产净值进行核对，由管理人将委托资产净值结果加盖业务章传真给托管人核对，托管人将核对无误的委托资产
净值结果加盖业务章后回传管理人。
14.2 具体投资品种估值方法
14.2.1 投资股票的估值方法
(1) 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
(2) 上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
(3) 首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
(4) 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(5) 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(6) 通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
a) 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
b) 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
FV = C + (P − C) × Dl − Dr
Dl
其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初始取
得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；
Dl 为该非公开发
行股票锁定期所含的交易天数；Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
c) 股票的锁定期起始日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日，估值起
始日为上市公司发布公告日。
14.2.2 投资固定收益品种的估值方法
(1) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
(2) 在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(3) 在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(4) 首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(5) 对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。
(6) 在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。
(7) 对在银行间市场上市交易的资产支持证券，按中债登公司提供的相应品种的当日估值净价估值。对未在银行间市场上市交易且中债登公司未提供价格的，按成本估值。对在交易所上市的资产支持证券品种，鉴于其交易不活跃，各产品的未来现金流也较难确认的，按成本估值。
(8) 中小企业私募债采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
(9) 保证收益的商业银行理财计划按照成本列示，按票面利率逐日计提应收利息，到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；保本浮动收益商业银行理财计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益。
14.2.3 投资证券投资基金的估值方法
(1) 持有的交易所上市基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、创新型分
级基金等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
(2) 持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
(3) 持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利；
(4) 持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。
14.2.4 股指期货、国债期货的估值方法
股指期货、国债期货以估值日金融期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的当日结算价计算。
14.2.5 存款的估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收
入。
14.2.6 其他资产的估值方法
其他资产按国家有关规定进行估值。
14.2.7 估值对象的估值方法国家有最新规定的，按其规定进行估值。
14.3 估值错误的处理
14.3.1 估值错误的处理程序：
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应立即通知对方，共同查明原因，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托资产估值错误偏差达到委托资产净值的 0.5%时，管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。
14.3.2 估值错误的处理方法：
14.3.2.1 管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给
资产委托人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
14.3.2.2 如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托资产造成的损失，托管人予以免责。
14.3.2.3 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
14.3.2.4 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
14.4 暂停估值的情形
14.4.1 委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
14.4.2 因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价值时；
14.4.3 中国证监会认定的其他情形。
14.5 资产账册的建立：
14.5.1 管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，经协商无法达成一致时应以管理人的处理方法为准。
14.5.2 经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
第十五条 委托资产的会计核算
15.1 会计政策：
15.1.1 本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
15.1.2 计账本位币为人民币，计账单位为元。
15.1.3 委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
15.2 会计核算方法：
15.2.1 管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
15.2.2 管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
15.2.3 托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
第十六条 托管人对管理人的投资监督
16.1 托管人对管理人的投资行为行使监督权：
16.1.1 托管人根据合同的约定，对本合同第六条所述投资范围、投资限制进行监
督。
鉴于部分投资限制超出了托管人可监控范围，因此托管人不对以下投资限制进行监督，由管理人根据合同约定自觉履行。
（1）不得将委托资产用于资金拆借、抵押融资或者对外担保等用途；
（2）不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
（3）不得擅自转让因委托财产投资而产生的收益权；
（4）不得将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；
（5）不得进行利益输送或商业贿赂；
（6）以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起 36 个月内锁定，不得进行交易；
（7）本定向计划在下列期间不得在二级市场买卖标的股票：
（a）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（b）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（c）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（d）深圳证券交易所规定的其他期间。
16.1.2 托管人对委托资产的部分投资限制的监督和检查自委托资产起始运作之日起开始。投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的时间。
16.1.3 托管人对管理人和中介机构信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示，并且对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。
16.2 托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，不予执行，应当通知管理人限期纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证，管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托资产损失的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地、中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
16.3 管理人违反法律、行政法规、监管规定及本协议约定而给委托人委托财产造成损失的，管理人应当承担相应的赔偿责任。
第十七条 分配投资收益
委托资产的分配收益为委托资产收益扣除管理费、托管费及本合同约定的其他费用之后的余额。
投资的标的股票锁定期间，若标的股票进行现金分红的，在取得股票现金分红起一个月内，委托人向管理人发送《委托资产提取通知书》（附件四），提取投资收益。当锁定期结束，且管理人根据投资人发送的《投资指令》（附件五）将非公开股
票部分或者全部变现后，委托人向管理人发送《委托资产提取通知书》（附件四），提取投资收益。但上述约定不构成管理人对一定能按委托人的《投资指令》进行变现的承诺。
第十八条 资产管理业务的费用与税收
18.1 根据有关法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊入定向资产管理业务当期费用的种类：
18.1.1 管理人的管理费；
18.1.2 托管人的托管费；
18.1.3 委托资产划拨支付的银行费用，如资金托管账户中无足额现金时，先由委托人支付，后续委托资产变现后由本资管计划支付；
18.1.4 委托资产的证券交易费用，如资金托管账户中无足额现金时，先由委托人支付，后续委托资产变现后由本资管计划支付；
18.1.5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用；如资金托管账户中无足额现金时，先由委托人支付，后续委托资产变现后由本资管计划支付。
18.2 费用计提方法、计提标准和支付方式：
18.2.1 管理人的管理费：
管理年费率为【0.2】%/年，合同存续期内按照以下计算方法逐日计提：
每日计提管理费=委托资产×（1-截至当日收盘本计划累计已减持的股份比例）
×管理年费率/365。
其中，委托资产包括初始委托资产和追加委托资产。
管理费计费期间自委托资产起始运作日（含）至本合同终止之日（含），股票锁定期内，自管理费计费起始之日起每满一年或合同终止时支付当期管理费（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。取得股票现金分红时，委托人在保证足以支付当期应付管理费和托管费的前提下方能提取委托资产。锁定期结束后的次日起至本计划终止日的期限内，管理费逐日计提，并于委托人每次提取委托资产时支付。
管理人向托管人发送管理费划款指令（附件九），托管人复核后于三个工作日内从托管账户资产中一次性扣除支付给管理人。
如果在支付当日托管账户中没有足够现金支付当期应付管理费和托管费的，优先支付管理费。如果在支付当日托管账户中没有足额现金支付当期管理费，则不足部分延迟至托管账户中有足额现金时支付。
18.2.2 托管人的托管费：
托管年费率为【0.05】%/年，合同存续期内按照以下计算方法逐日计提：
每日计提托管费=委托资产×（1-截至当日收盘本计划累计已减持的股份比例）
×托管年费率/365。
其中，委托资产包括初始委托资产和追加委托资产。
托管费计费期间自委托资产起始运作日（含）至本合同终止之日（含），股票锁定期内，自托管费计费起始之日起每满一年或合同终止时支付当期托管费（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。取得股票现金分红时，委托人在保证足以支付当期应付管理费和托管费的前提下方能提取委托资产。锁定期结束后的次日起至本计划终止日的期限内，托管费逐日计提，并于委托人每次提取委托资产时支付。
管理人向托管人发送托管费划款指令（附件九），托管人复核后于三个工作日内从托管账户资产中一次性扣除支付给托管人。
如果在支付当日托管账户中没有足额现金支付当期托管费，则不足部分延迟至托管账户中有足额现金时支付。
18.2.4 委托资产投资运作中有关的税费由委托人委托资产承担，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
18.2.5 上述 18.1 中 3 至 5 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，
按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
18.3 不列入资产管理业务费用的项目：
合同生效前的费用不列入委托资产运作费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
18.4 管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地所在地中国证监会派出机构。
18.5 税收
本计划运作过程中涉及的各项税费的具体金额，按国家税收法律、法规规定计算；资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人承担；本计划运作过程中涉及纳税义务的，由管理人代为缴纳，并由本计划承担。如法律法规和政策文件出现调整的，按照新的规定执行。
资产管理计划清算后若资产管理人/资产托管人被税务机关要求补缴应由资产委托人缴纳的上述税金，则资产管理人/资产托管人有权向资产委托人就补缴金额进行追偿。
第十九条 委托资产投资于证券所产生的权利的行使
19.1 委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
19.2 通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务。管理人和托管人应当予以配合。
委托人可以授权管理人通过中登公司网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有情况；委托人通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，委托人授权管理人查询的，管理人应当及时通知委托人；未授权管理人查询的，委托人应当及时通知管理人，并由管理人通知托管人。
19.3 委托人拒不履行或怠于履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、所在地中国证监会派出机构报告。
第二十条 报告义务
20.1 提供的报告：
20.1.1 年度报告：管理人应当在每年度结束之日起 3 个月内，将完成的定向资产管理业务年度报告报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
20.1.2 季度报告：管理人应当根据委托人需求向委托人提供资产管理季度报告，
对报告期内委托人资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。
20.2 对账单：经委托人可通过电话或邮件方式向管理人了解资产运作情况。管理人应以书面或电子方式向委托人提供委托资产对账单，报告委托资产的变动情况，确保委托人能够知悉其资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。
20.3 发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
（1）涉及计划财产的诉讼；
（2）资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查；
（3）法律法规和中国证监会规定的其他事项。
20.4 向监管机构提供的报告：管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
第二十一条 风险揭示
21.1 市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托资产收益水平变化，产生风险，主要包括：
21.1.1 政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
21.1.2 经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托资产投资于债券和上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
21.1.3 利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托资产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
21.1.4 信用风险
主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。
21.1.5 购买力风险
委托资产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托资产的实际收益下降。
21.1.6 债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
21.1.7 再投资风险
再投资风险反映了利率下降对银行间债券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托资产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
21.2 流动性风险
如果委托资产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使委托资产净值产生不利的影响，都会影响委托资产运作和收益水平。尤其是在委托人大额提取委托资产时，如果委托资产变现能力差，可能会产生委托资产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委托资产收益。
21.3 管理风险
在委托资产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托资产收益水平，如果管理人对经济形势判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托资产的收益水平。
21.4 特定的投资风险。包括：
（1）上市公司经营风险。本资产管理计划主要投资于上市公司高伟达（300465）非公开发行的股票。如果被投资的上市公司企业经营管理不善甚至亏损，可能会造成股票价值贬值，并最终对资产管理计划财产的价值造成负面影响。
（2）上市公司股价波动风险。上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自身经营状况以及股票市场风险而波动，进而对资产管理计划财产的收益实现造成负面影响。
（3）锁定期风险。本资产管理计划所持有的上市公司股票有锁定期，锁定期间股票无法变现，进而对资产管理计划财产的收益实现造成负面影响。
（4）资产管理计划延期的风险。员工持股计划期限届满时，出现资产管理计划财产部分或者全部未能变现或其他法律规定的及本合同约定的资产管理计划计划延期的情形，将导致本资产管理计划延期，因此资产委托人可能面临本计划期限届满时无法及时收到投资收益的风险。
（5）资产无法变现风险。由于法律法规或监管机构的政策调整（包括但不限于对上市公司股东、董监高减持股份的政策调整）、股票停牌、市场流动性不足等原因，管理人无法按照委托人的投资指令的要求卖出部分或全部股票，导致委托资产不能迅速变现的风险，进而对资产管理计划财产的收益实现造成负面影响。
21.5 其它风险
21.5.1 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致委托资产的损失；
21.5.2 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。
第二十二条 资产管理合同的生效、变更与终止
22.1 本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签字或签章之日起成立。本合同自委托资产起始运作日生效。
22.2 本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
22.3本合同无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。
22.4 委托人、管理人和托管人协商一致后，可以书面形式对本合同内容进行变更或补充。但是，在任何情况下，委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失，否则该等条款在任何情况下都不发生效力，任何一方不得依据
该等条款向管理人或托管人主张权利。
22.5 本合同终止的情形包括下列事项：
22.5.1 合同期限届满而未延期的；
22.5.2 经合同各方当事人协商一致决定终止的；
提出提前终止合同的发起方当事人必须至少提前 10 个工作日书面征询其他当事
人，其他当事人收到通知后 5 个工作日内书面同意终止的，各方协商一致终止合同。
22.5.3 管理人被依法取消定向资产管理业务资格、责令停业整顿、停业的；
22.5.4 管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
22.5.5 托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
22.5.6 托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
22.5.7 委托人在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户存在被司法机关查封、冻结的情形；
22.5.8 委托人在其在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户上设置任何担保或其他形式的权利限制。
22.5.9 本计划投资的资产全部变现，并履行完毕本合同下的全部权利义务；
22.5.10 法律法规和本合同规定的其他情形。
本合同因上述第 22.5.3 项至第 22.5.6 项原因而终止的，不影响委托人要求管理人、托管人归还委托资产及收益的权利，以及根据本合同要求管理人、托管人就委托人因此遭受的损失承担赔偿责任的权利。
22.6 管理人应当在 5 个工作日内将签订的定向资产管理合同报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同发生重要变更或者补充的，管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
22.7 管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
第二十三条 合同终止时资产清算和返还
23.1 合同终止前非现金类资产的变现
合同终止前 10 个交易日，管理人按照委托人出具的投资指令（附件五），对非现金类资产变现（委托人要求保留证券资产、委托资产中存在无法变现资产的情形除外）。如存在证券停牌、证券市场波动、法律法规等因素导致管理人无法按照投资指令要求完成部分和全部资产变现工作的，则按照 23.6 的规定处理。
23.2 确认进入清算环节的财产状况
自合同终止日起 2 个工作日内，管理人应出具加盖业务章的合同终止日组合资产
负债表，托管人应在收到后 2 个工作日内进行复核确认并加盖业务章回传管理人。
23.3 编制清算报告
管理人应于合同终止日后的 10 个工作日内编制清算报告，并提供给托管人，托
管人于收到后 3 个工作日内完成复核并发送管理人，由管理人向委托人提交，委托人
盖章确认。管理人向委托人提交清算报告后 3 个工作日内委托人未提出书面异议的，表示委托人接受此报告，管理人、托管人将照此执行。
23.4 清理组合债权、债务
组合债权主要包括应收银行存款、应收利息等，应于相应账户注销前结清，应收利息等金额一般以开户银行实际支付金额为准。
组合债务主要包括组合应付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、销户费用等，应于相应账户注销前完成支付。除交易所、登记结算机构、银行等自动扣缴的费用外，所有清偿由管理人、托管人核对无误后，由管理人向托管人出具划款指令（附件九），由托管人复核后办理支付。原则上组合债务清偿应于合同终止后 30 个工作日内完成。
23.5 现金类资产的划付
在委托资产中的现金资产足额支付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、销户费用等费用后，托管人根据管理人的划款指令（附件九）将属于委托人的剩余现金资产划付至委托人指定账户。
23.6 非现金类资产的转托管
在委托资产中的现金资产可以足额支付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、销户费用等费用的情形下，委托人可以要求在合同终止后保留委托资产中的部分或全
部非现金类资产。
合同终止时，存在委托人要求保留证券资产、委托资产中存在无法变现资产等情形的，管理人有权将非现金类资产按其现状交还委托人。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户。委托人和托管人应提供必要协助。
23.7 委托财产相关账户销户
（1）证券类账户销户
委托资产证券类资产完成变现或者转入委托人的普通证券账户、结清相关权益、缴清相关费用后，资产管理人负责专用证券账户销户，销户过程中其他各方应给以必要的配合。
（2）托管账户销户
委托资产债权、债务结清后，资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，资产管理人应于支付所有剩余财产当日向资产托管人申请注销该委托财产托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支付的托管账户利息，以销户时银行实际支付为准。
与资产管理计划财产有关的其他账户的销户，由管理人与托管人协商一致后办
理。
23.8 清算相关备案工作
委托人不申请专用证券账户转换为普通账户的，合同终止后 15 日内，管理人应
当代理客户向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在 3 个交易日内报证券交易所备案。管理人在清算结束
后 5 个工作日内将清算结果报往中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构，并报告给委托人。
23.9 清算账册及文件的保存
定向资产清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规规定年限妥善保存。
第二十四条 文件档案的保存与保密事项
24.1 管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本合同另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
24.2 如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
24.3 委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通知管理人。
委托人指定联系人：郑祥云
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。
24.4 各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本合同的解除、终止而终
止。
24.5 在本合同有效期内及合同终止后二十年，合同三方当事人各自完整保存与本
合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
24.6 管理人和托管人方应当建立健全档案管理制度，妥善保管定向资产管理业务的合同、委托人资料、交易记录等文件、资料和数据，不得隐匿、伪造、篡改或销毁。上述文件、资料和数据的保存期限不得少于二十年。
24.7 委托人、管理人、托管人均有责任对本合同约定的资产管理事宜予以保密，未经三方书面同意，任何一方不得将本合同、定向资产管理报告、委托资产托管报告等相关资料和信息向合同三方之外的他方透露。
第二十五条 违约责任和免责条款
25.1 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
25.1.1 不可抗力：是指本合同任一方所不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于国家法律法规、重大政策和监管机构规定的改变或调整、有关交易所或登记结算公司的系统发生故障、战争、自然灾害、突发性公共事件等；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；政策法规修改以及法律法规规定的其他情形；
25.1.2 管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
25.1.3 管理人由于按照本合同规定的委托人出具的投资指令进行投资而造成的损失等。
25.1.4 托管人对于不在其托管控制范围内的委托资产中债券、证券等实物的损毁或灭失造成的损失等。
25.2 管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托资产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
25.3 在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
25.4 合同期内，除本合同约定条款外，任何一方不得无故单方面提前解除本合同，否则违约方应向守约方赔偿相应损失。但以下情形可提前结束本合同：
25.4.1 任何一方如遇特殊情况确需提前解除本合同，提前书面通知其他两方，经三方协商同意后解除本合同；
25.4.2 合同当事人不履行合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行，守约方有权提前解除合同。
25.4.3 合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。不能继续履行的或违约致使合同目的不能实现的，守约方可以提前结束本合同；
25.5 管理人被依法撤销证券资产管理业务许可的，本合同终止。托管人被依法撤销资产托管业务许可的，本合同终止。
第二十六条 争议的处理
26.1 本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。
26.2 任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、提交中国证券业协会证券调解中心调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国广州仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为广州。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本定向资产管理合同规定的义务，维护甲方的合法权益。
第二十七条 其他事项
27.1 如将来中国证监会对定向资产管理合同的内容与格式制定新的规定，三方同意该规定内容自动成为本合同的组成部分，对三方当事人具有法律约束力。委托人、管理人和托管人应立即根据中国证监会的相关规定及各方协商一致的结果修改本合同的内容和格式。
27.2 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
27.3 本合同一式拾份，当事人各执贰份、报中国证券投资基金业协会贰份、按非公开发行要求报监管机构备案贰份。
（此页无正文，为广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划资产管理合同之签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
本合同由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签
署。
委托人（盖章）：高伟达软件股份有限公司（代高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划）
法定代表人或授权代表人（签字或签章）：
签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：广州证券股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字或签章）：
签署日期： 年 月 日
托管人（盖章）：广发银行股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字或签章）：
签署日期： 年 月 日