KSR – 卖方
KSR – 卖方
条款与条件 – 1.0 版
1. 本协议。除非经 KSR 采购代理或 KSR 其他授权代表书面签署，任何对本条款与条件的弃权、变更、或修改不具有约束力。“KSR”指在采购定单印刷表格首页所确定的“公司”，即采购定单所附或所包括的 KSR-卖方条款与条件中的“定购公司”。若任何承诺书、信函或其他文件的条款与条件旨在在双方之间设定条款，则本协议将取代所有该等其他条款并构成唯一有效的条款及条件，除非经 KSR 及卖方双方书面签署同意修改。“卖方”应指依本协议向KSR 出售产品的公司，即为采购定单（以下称“采购定单”）首页所确定的卖方。“本协议”应指双方之间就此处描述之主题事项的完整协议，包括在此附加并已填写完毕的采购定单印刷表格、KSR-卖方条款与条件、任何附加或包含的说明，及经双方签署或由一方提出书面请求并经另一方履行的对上述内容的修改。
2. 价格。未经 KSR 书面授权，本定单的填写或收费不得违反与本协议的规定。定价应依本协议规定，且未经 KSR 授权代表的书面事先同意，不得作出、承认任何调整，也不以该调整向 KSR 开具发票。
3. 交付。除非另行书面同意，所有定购产品应采用 F.O.B.装运地条款（以一般承运人或其他方法）向 KSR 交付。卖方应遵循任何由 KSR 提供的行程安排指引，包括装运方式。卖方应对未能遵守 KSR的装运及交付指令而产生的任何运输成本的额外费用及/或合同解除费用负责。除非因卖方延迟交付或不可获得据本协议购买的适当部件及装置、配套部件而导致 KSR 向其客户或另一第三方承担责任，在此情况下卖方应补偿并保护 KSR 免于承担所有该等责任（包括合理的律师费用及应诉费用）；否则，卖方对于其合理控制以外的原因造成的迟延交付、或未能生产与交付据本协议订购的物件，不承担责任，但卖方应立即向 KSR 就上述延迟发出书面或电报通知。无论何种原因，卖方若未遵守 KSR的交付时间表，则 KSR 可自主选择同意变更交付时间，或解除本协议且不再承担另外的义务。提前或超过定购数量运送至 KSR 处的产品可退还至卖方且由其承担费用。
每一批运件中至少应有一个包裹须带有一份装箱单，说明 KSR 的相应部件编号、数量及采购定单编号。每一个包裹应附加一份标签或以金属线固定的金属圈标签（该标签或标识宽为六（6）英寸，高为四（4）英寸），说明 KSR 的部件编号、部件名称、包裹内数量及装运日期。KSR 的计数及秤重在任何装运中应视为是最终的。任何可返还的集装箱应标记为“可返还”，且应注明返还接受人的的名字及地址。 KSR 保留延迟装运的权利。除非经 KSR 特别书面同意，或在此另行规定由 KSR直接承担，任何名目的收费，包括包装、箱子、滑橇、货车运费或保险的费用，一概不能得到允许或支付。货物及服务税(G.S.T.)须在每一张发票上单独列项表明，且不应被计算在单件价格中。卖方的 G.S.T.登记号必须出现在每张发票上。
4. 变更。KSR 有权对本采购定单作出变更。若该变更影响交付时间或价格，卖方将立即通知 KSR。除非经 KSR 书面同意，不允许任何涨价，但在等待确定任何涨价的恰当性或数量时，生产不得延迟。
5. 部件标识。依本协议交付并根据 KSR 规格（或 KSR 客户的规格）生产的任何部件应标有 KSR的部件编号或 KSR 指定客户的部件编号。KSR 有权利要求在依据本协议为其生产的部件上使用 KSR的部件编号、KSR 客户的部件编号，或其他任何部件编号，且卖方同意照办且不收取额外费用。
6. 卖方工厂检查。凡由卖方依据 KSR 的规格提供产品，KSR 保留在合理的时间检查处于任何生产阶段的该等产品、或在任何合理时间检查卖方工厂设施的权利。
7. 补偿。卖方在此同意补偿、保障或保护 KSR、其官员、董事、雇员、关联企业及代理商（以下单独或统称为“受补偿方”）免受一切索赔及赔偿、花费、损失、及所有其他支付或履行任何义务的要求，包括实际的、间接的、惩罚性的及其他形式的赔偿，以及受补偿方或任何第三方遭受的经济或非经济损失及利息、罚金、法律费用及成本。上述损失是由于或产生于卖方对本协议之参与，或因其在本协议下的作为或不作为、其对本协议的履行，或源于其据本协议生产或销售的材料、部件或任何配件或装置、或前述物件组装装置的销售、设计、开发、生产、警示、测试、故障或不合适，或任何前述物件的任何缺陷或故障，且不论是否由个人或实体、诉讼、行政或其他听证提起的索赔而产生，也不论是由侵权、产品责任、合同、保证、严格责任原则或其他原因产生。
8. 保证。卖方保证/担保本协议覆盖的货物及服务将符合可能向KSR 提供或由KSR 提供的规格、制图、样本或说明，且该货物及服务将是适销的、质量及技艺上乘、没有缺陷。另外，卖方承认其
的所有货物及服务，将适合于并足够实现 KSR 所计划的特定目的。保证期由适用之法律规定，除非 KSR（或其客户）就安装于车辆的货物，向其客户（或车辆的最终用户）提供一个更长的保证期，此时则应适用该较长保证期。
9. 式样、工具及模具。由 KSR（或其客户）向卖方提供的、或由 KSR（或其客户）明确支付的所有式样、工具、模具、或其他材料，及任何上述物件的替代品，或上述物件的任何添附及附加品，应为且始终为 KSR 之私有财产（或 KSR 客户之私有财产，若由其支付上述物件）。若合理可行，该财产应由卖方清楚地标记或以其他方式充分地标示为 KSR 或其客户名下的财产，且应与卖方财产分开独立地安全保存。卖方不得以任何财产替代 KSR 或其客户的财产，除非为履行 KSR 定单，卖方不得使用该财产。凡该财产处于卖方监管或控制下，风险由卖方承担，卖方将承担费用投保，保额相当于重置成本并可将损失支付于 KSR；经 KSR 要求，可搬移该财产，此情况下卖方应准备该财产的装运，且应以卖方接受时的相同状况交付 KSR 或其指定人，合理磨损或损耗除外。
x KSR 的客户要求享有任何工具、夹具及/或固定装置的所有权，卖方应同意客户所主张的或以合同寻求的相应物件的产权，即便卖方没有从客户或 KSR 处依本协议或任何其它定购单或合同获得如下补偿的权利。作为对价， KSR 特此同意补偿卖方生产、修理及/或维护该等物件的合理支出或被合理要求支出的所有成本及费用，包括工资。
10． 专有信息。x KSR 向卖方提供的任何设计、制图或其他材料在交付时经 KSR 确认含有专有信息或商业秘密，或受保密协议约束，则卖方同意未经 KSR 书面同意，不得为卖方或他人利益而披露或使用该设计、制图或其他材料，除非内含的信息(a) 非因卖方过错或原因而成为公共领域信息，或(b)在卖方首次自 KSR 处获取前已为卖方占有或知悉，且并非是 KSR 所有的知识产权。任何与本协议有关的卖方已向 KSR 披露或随后将披露的知识、信息或商业秘密，除非经 KSR 另行书面同意，不应被视为是保密的或专有信息，且应作为本定单对价的组成部分不受限制地得以获取。本协议之条款是额外的，并不取代也不并入任何由双方签署的保密协议或相似协议的条款，该等协议将在其规定的期限内一直享有完全的效力，但该期限不少于卖方依本协议向 KSR 最后提供货物或服务后的两
（2）年。
`11. 法律遵守、抵消及退款。卖方应在依本协议履行义务时遵守所有适用的联邦、省、州及当地的法律。KSR 有权在任何时候以其同本协议有关的任何应付款，抵消由卖方对 KSR 或任何其关联企业在任何时候赊欠的任何款项，且不论是否产生于本协议或由其他方式产生。
12． 适用法律。本协议受以下法律管辖及解释：(a) 安大略省法律及加拿大联邦法律，若本协议采购定单印刷表格首页表明该定单是由加拿大（或其任何一个省）当地的一家 KSR 公司发出的；(b) 密西西比州法律及美国联邦法律，若本协议内采购定单的印刷表格首页表明该定单是由美国（或其任何一个州）当地的一家 KSR 公司发出的；或任何其他有权管辖区域内的法律，若发出该定单的 KSR公司是该管辖区域的当地公司。在任何情况下，适用的法律将全部适用，而不作相关的或部分生效的适用，且明确排除适用(1)每一个管辖区域的冲突法条款，及(2)联合国国际货物买卖合同公约的条款。
任何由 KSR 向卖方提起的诉讼或程序，KSR 可向任何对卖方有管辖权的法庭提出，或者 KSR 可选择对 KSR 所在地有管辖权的法庭，该情形时，卖方同意接受管辖及依据所适用程序规定送达的诉讼书状。任何由卖方向 KSR 提起的诉讼或程序，卖方只能向对本协议一方当事人的 KSR 公司所在地享有管辖权的法庭提出。
13． 终止。(a) KSR 可经向卖方提出十四（14）日的书面通知（假定卖方未违约），自主决定，以任何理由或无理由地终止在本协议下的全部或部分工作及/或本协议。非因卖方事先违约而终止本协议的，KSR 应向卖方不重复地支付下列款项：(1)根据本协议已完成的且尚未支付的所有货物或服务的价款，以及(2)卖方在本协议下提供货物或服务过程中产生的在制品及原材料的实际成本，其已移交 KSR，且数额合理，并可依公认会计准则划分或分摊为本协议终止部分的财产，但应减去卖方经 KSR 书面同意使用或出售的任何货物或材料的合理价值或成本（以多者为准）及任何损坏或损毁货物或材料的成本。对于超出交付放行书授权限额的由卖方制造或采购的成品、在制品或原材料，或未能交付的属卖方标准库存或可随时销售的任何货物，KSR 不予支付。依照本条支付的款项不应超过 KSR 应付的、本应由卖方依本协议终止时的交付或放行时间表生产的成品的总价款。除非由本条规定，KSR 不应负责且不应被要求直接地、或因卖方转包商索赔，而向卖方支付预期利润损失、未分摊间接费用、利息索赔、产品开发及工程成本、设施及设备重新部署成本或租金、未摊销折旧
方应向 KSR 递交一份有关终止的最终的、完整的索赔要求，连同充分的附加资料，以允许 KSR 进行审计，此后应 KSR 请求应立刻提供补充及附加信息。KSR 或其代理人有权审计并检查帐簿、记录、设施、工作、材料、库存及与卖方任何终止索赔要求有关的其他项目。本协议各方对互相之间的所有义务，包括补偿，不因本协议或工作的终止或期满而无效，即使上述义务产生于上述期满或终止之后。
(b) KSR 要求对本协议的每一条款与条件严格履行，x KSR 以不符合规定为由拒绝接受货物或服务，卖方无权对该违约补救。如有下列情形，KSR 可以向卖方出具书面通知，以违约为由全部取消本协议或时不时地部分取消本协议：(1)卖方未能在本协议规定或要求的期限内交付货物或提供服务；(2)卖方未能交付符合合同要求的货物或履行本协议的任何条款，或未能取得进展以至危及依本协议条款履行本协议；或(3)卖方无力偿债，或进行破产行为，或开始了由卖方发起或针对卖方的重组程序。
(c) 若本协议因违约而被取消，KSR 应享有法律就未依合同要求履行而规定的任何及全部的权利和救济，包括有权要求卖方支付因 KSR 通过其他来源制造或采购卖方未依本协议提供的货物及服务，而使 KSR 发生的超过本协议采购价格的那部分成本，且 KSR 可将其在本协议下本应支付卖方的任何款项抵消任何前述支付及采购价格。
14． 关联企业。“关联企业”，就第一家公司而言，指那些由第一家公司直接或间接拥有或有效控制的、或拥有或有效控制第一家公司的、或与第一家公司共同受控于另一方或经营实体的经营实体。
15． 接受。在此出售的货物的所有权在 KSR 收到交付并接受货物时转移至 KSR。如货物被拒绝接受，或接受被撤消，所有权应回转至或仍保留于卖方处。在收到自卖方装运至 KSR 目的地的货物后， KSR 应享有一段合理的时间检验该货物，若依据本协议采购的货物不能满足要求，可全部或部分地拒绝接受前述货物（或在适用法律允许的情况下全部或部分地撤消接受）。未经上文指定地点的检验，货物不视为已被接受。若被拒绝接受或接受被撤消，货物应由卖方承担费用返还至卖方处，且该交货不视为已经按时完成。x KSR 因依本协议制造、使用或销售任何物件或使用工艺或产品外观而被诉讼或听证程序认定构成侵权，或对第三人权利造成其他侵犯，且使用前述产品部件、工艺或外观被明令禁止，则卖方应承担费用，自主选择，为 KSR 获取得以继续使用前述产品、部件、工艺或外观的权利，或以 KSR 能接受的、不构成侵权的、或允许的产品工艺或外观替代前述事项，或修改前述事项以使其不构成侵权、为法律所允许且为 KSB 所接受。本协议下货物灭失的风险由卖方承担，直至所有权不可撤回地转移给 KSB。
16． 知识产权。卖方同意：(1)保护并补偿 KSR、其关联企业、它们的继任者及允许的受让方及它们各自的官员、董事及雇员，使其免受损害于任何因知识产权侵权或因类似违法（包括专利、货物商标、服务商标、著作权、工业外观设计、精神权利、货物包装或其他专有权利、或商业秘密之滥用与盗用或不正当竞争）而引起的索赔，及因而发生的针对许可费及源于本合同约定的货物或服务或与此有关的支出（包括合理律师费用及应诉成本）、或针对用于前述货物或服务生产或设计的任何相关工艺、 或针对货物外观等等的赔偿金、判决、仲裁裁决或其他诉讼程序的裁决、和解达成的应付款项，包括对卖方只提供了部分货物或服务的索赔。卖方明确放弃下述因遵守 KSR 规格所发生或引起的侵权或对他人权利的其他妨害（若有），而对 KSR 提出索赔：(b) KSR 或 KSR 的转包商（若有）有权修理、重建、或改造依本协议交付的特定货物，且无需向卖方支付任何特许权使用费, (c)未经卖方明确书面授权，KSR 不得为其自身使用而使用或向第三方销售根据 KSR 的制图及/或规格生产的部件（若有），及(d) 卖方同意，如有版权作品依本协议产生，该作品应被视为代表 KSR 的“雇用作品”，若该作品不能满足“雇用作品”的条件，卖方在此向 KSR 转让全部版权及其精神权利的一切权利、所有权及利益。
17． 服务及替换零件。卖方将以本合同规定之价格向 KSR 出售为满足其现有型号服务及零件替换之要求所需的产品。若该产品为系统或组件，卖方出售构成该系统或组件的元部件，其总价不超过该系统或组件价格减去装配成本。在 KSR 完成现有型号采购后的十五（15）年内（或由 KSR 之客户要求的更长时期内），卖方将向 KSR 出售产品以满足 KSR 以往型号服务、现有型号服务的要求及零件替换要求。除非经 KSR 另行同意，该期限内前三（3）年的价格应为现有型号采购结束时的适用价格。在剩余期限内，本款的产品的价格应由双方协议确定。x KSR 的客户要求降低价格或要求其他足以影响价格降低的变更，卖方同意就向 KSR 出售的、用于向客户销售的部件或系统中的物件价格进行相
应的重新谈判。x KSR 要求，卖方应使 KSR 得以获取服务说明文件及其他材料以支持 KSR 的服务部分的销售活动，且不额外收取费用。
18． 救济。本合同中 KSR 享有的权利和救济是累积的，并且是对法律或衡平法规定的所有其他或进一步救济的补充。不限制前款规定，若任何产品未能符合第 8 条规定的保证，KSR 应当立即通知卖方，x KSR 要求，卖方应偿还 KSR 任何赔偿金，包括由不符合规定的产品引起的附带发生的或相应而生的赔偿金，包括但不限于由 KSR 在以下过程中承担的成本、支出及损失：(a) 检测、分类、修理或替换该等不符合规定产品，(b) 生产中断，(c) 进行召回活动或其他补救性服务活动，及(d) 由该不符合规定产品造成的人身损害（包括死亡）或财产损失的索赔。x KSR 要求，卖方将就不符合规定产品的保证扣款另行签定管理或处理的协议。
19． 海关、出口及标签。卖方应提供全部必要信息（包括书面文件或电子交易记录）以使 KSR 得以履行其相关的海关义务、原产地标注及标签要求及原产地当地成分要求（若有）。卖方负责产品出口必要的出口许可或授权。
20． 法律遵守：卖方应遵守所有适用的中国法律法规，包括但不限于有关劳动、社会保险、工商、外汇、税务、海关、外贸、产品质量等国家或地方的法律法规和规章，以及遵守所有适用的国家或行业的强制性标准与安全标准。经 KSR 要求，卖方还应遵守与本协议货物生产、销售、使用与服务提供有关的所有美国法律和行政命令，并在其合理努力所及的范围内，确保 KSR 在本协议或与此有关的交易中不违反美国法律和行政命令。卖方应补偿并使 KSR 免受损害于任何源于卖方的不遵守或与此有关的责任索赔、要求或支出（包括合理的律师费用及其他应诉成本）。
21． 不转让及进一步确保。未经 KSR 书面事先同意，卖方不得转让或授权其在本协议下的义务。卖方将确保产品在技术、设计及质量方面与 KSR 可得的类似产品相比一直具有竞争力。若依 KSR 合理之见，产品不再具有竞争力，KSR 在其可为的范围内，将书面告知卖方其他产品在那些领域中其技术、设计或质量方面更具竞争力。若在三十（30）日内卖方不同意立即出售具有同等技术、设计或质量的产品，KSR 可终止本协议并从其他供货商处购买，且不向卖方承担责任。
22． 2000 年。由卖方提供的所有产品及服务应与 2000 年系统相适应并一致，且应当在 2000 年及日后无错误地或无故障地处理（包括但不限于计算、管理、操作、比较及排序）日期及与日期有关的数据。应 KSR 要求，卖方将书面确认其遵守前述规定。
23． 审计权。卖方授权 KSR 可获取所有相关信息，包括但不限于帐簿、记录、工资单资料、收据、信函及依据本协议对卖方的要价进行审计的其他文件。卖方在完成本协议下最后一笔支付后保留该些文件一年。另外，KSR 有权取得本协议规定的所有工作成果、材料、存货及其他物件，包括但不限于零部件、工具、夹具、量具及模型。卖方将分开放置并与 KSR 进行其他协作以方便审计。
24． 可分性。若依据任何法令、规定、条例、行政命令或其他法律规则，本协议的任何条款为无效或不可执行，该条款应视为业已删除，但仅限于为遵守上述法令、规定、条例、规则或命令的范围，且本协议的其他条款仍具有法律效力并维持有效。
25． 全部协议。本协议及附件、附录、补充或在本协议中特别提到的 KSR 的其他条款，构成 KSR 与卖方之间就本协议包含事项的全部协议，并取代所有先前的书面xx或协议。本协议仅可经双方签署修正草案，或由 KSR 提出并经卖方履行的方式予以修改。
26． 卖方责任。卖方向 KSR xx、保证并同意如下，且 KSR 与卖方同意就额外条款规定如下：
(a) KSR 已要求卖方生产并向其出售采购定单合同首页以部件编号和其他方式描述的汽车材料、配件及/或系统（单独或统称为“部件”），其订购数量由 KSR 根据其客户（“客户”）车辆的使用、根据生产或服务部分的需要、以及根据十五（15）年或 KSR 客户要求的对现有型号生产及服务/替换部件所需的更长期限等而确定。
(b)卖方已设计了所有向 KSR 出售的由部件、材料及组件构造的系统，且已经全面检测、研究、设计并检验了计划被用于客户车辆的该等物件及其（单独或在系统内的）适应与使用。基于其检验、检测及其他努力，而非任何 KSR xx，卖方已确定，其出售给 KSR 的物件是另人满意且适当的。卖方承认其为商人，经常性地从事与本协议提及之部件、材料、组件或系统种类相同的汽车材料、部件及系统产品的设计、开发、检测、生产与销售业务，并且将前述物件运用于各类汽车生产商的车辆，且了解该等部件、材料、组件及系统的安全要求及在设计、开发、生产和车辆使用该些物件方面的可预计的危险。
(c)系统和车辆环境（其可能或将要使用材料、部件、组件或其组成之系统）的规格、设计特点和尺
发、准备、加工、装配、检测、检验、证明、警告、指示或标识，或者，在为客户车辆或任何 KSR系统组装之目的而决定使用部件、材料、组件或系统，或对该等使用作最后确定时，参与了对设计、尺寸、容积、检测、选材或安全考虑等方面在足够性和恰当性方面的确定。卖方还已经设计了向 KSR出售的、为 KSR 或其系统所用、或适用于该等系统或车辆环境的部件或任何材料、组件或系统（包括但不限于确保足够的容积）。本分条（c）中描述的工作、信息及行为的所有责任已由且仅由卖方承担。双方同意 KSR 未曾向卖方提供规格，任何与在此订购的物件有关的规格皆由卖方或 KSR 的客户设定。
(d) 卖方已决定，其希望 KSR 使用，并认为也适合 KSR 使用，那些由文件和本协议所附或所提及的有限规格中描述的部件、材料、组件或系统（所有这些均为或应卖方的要求）。卖方xx，其了解所出售物件的特性，包括使用该等物件的潜在危险或负面效果。卖方生产该等物件时，已经采用了合适的规格和产品特点，包括材料和生产工艺，并已经根据其所掌握的有关部件、材料、组件和系统拟使用的情况，就其所发现的需要更改的规格和产品特点提出了所有的建议。卖方确定，任何可以被结合或使用的其他或另外的要求都是不切实际和不必要的。
(e) 在部件、组件、材料及系统的设计、检测与使用中，在前述的生产、装配和销售中，以及之后与 KSR、KSR 客户、它们的代理商和任何它们的客户或政府机构随后的交往中，卖方将遵守所有适用的法律、政府安全标准、监管部门及行业组织标准与建议，卖方将在可取或情况需要时，对材料、部件、每个组件、系统，以及该系统同使用它的客户车辆之间的协调、融合及接口，作出全面地检测与分析、设计，并使他们获得批准、验证与认证。根据前述工作的结果，卖方还将作出需要的变更、改进和修改，并将告知 KSR 所需要的变更或任何召回、保证索赔，被发现的缺陷、或在车辆售后对该等物件的体验。卖方保证 KSR 将获得在此向其出售之产品的无瑕疵的所有权及《统一商法典》规定的全部权利保证。
(f)凡含有或涉及任何卖方售予 KSR 用于客户车辆之产品的部件、组件、材料、系统及流程，如需要符合QS9000 要求，或者符合 KSR 客户或KSR 要求的任何其他质量认证标准，卖方承诺其将全权负责，自付费用，确保 KSR 妥善完成对它们的检测和分析并符合要求，而不论 KSR 是否或已经在本合同外满足了该等质量认证要求。x KSR-卖方条款与条件仅根据本协议规定而适用，仅出现在某一个标准条款与条件中的条款与条件，只要本协议未作规定，不得适用。
27． 成分披露及特别警告和说明。经 KSR 要求，卖方应当根据 KSR 指示的形式和细节立即向 KSR 提供(a)一份此处所购货物的全部成分清单，(b) 一种或多种成分的数量，或(c)有关上述成分变化或添加的信息。卖方同意，此处所购货物在装运前或装运时，就作为货物成分或其一部分的任何危险材料，向 KSR 提供充分的书面警告和通知（包括在货物、集装箱及包装上作适当标签），并提供必要的特别处置说明，建议承运人、KSR 及各自雇员如何采取注意及预防措施，以在处理、运输、加工、使用或处置向 KSR 运输的该货物、集装箱及包装时能最好地防止人身损害或财产损失。
28． 税收。卖方同意，对购买、销售或使用材料或物品所适用或有关的任何消费税、利润税、职业税、销售税、使用税或其他税，不论是现行的或是交付本协议货物之前实施的法律所规定的，只要该等材料或物品是与卖方在本协议下的工作有关，或与因履行该等工作而获得的收据有关，将全部由卖方承担。卖方应补偿 KSR 并使 KSR 免于任何前述税收及相关利息、罚金和费用的责任。
29． 公平机会。KSR 的政策是公平地将聘用机会拓展至任何合格的应聘者和雇员，而不论个人年龄、种族、肤色、性别、宗教、残疾或国籍。KSR 要求其分包商、卖主及供货商采取适当的行动以执行其各自的公平机会政策。