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海南亚太实业发展股份有限公司与

兰州亚太工贸集团有限公司及

兰州伟慈制药有限责任公司

关于

为兰州伟慈制药有限责任公司 3800 万元银行贷款提供连带责任保证

之

反担保协议书

二〇一五年十二月

担保方：（以下称“甲方”）

甲方: 海南亚太实业发展股份有限公司法定代表人：xxx

联系地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx 00X

反担保方：（以下称“乙方)

乙方：兰州亚太工贸集团有限公司法定代表人：xx

联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 x

借款方：（以下称“丙方”或“伟慈制药”）丙方：兰州伟慈制药有限责任公司

法定代表人：xxx

联系地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxx大厦

鉴于：

1、兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称“伟慈制药”）是一家在中国合法 成立且有效存续的有限责任公司，截至本协议签署时注册资本人民币 2,000 万元，经营范围为“药品生产、食品经营（许可经营项目）”。

2、2014 年 10 月 28 日伟慈制药用所属等值资产抵押向兰州市城关区农村信用合作联社营业部（以下简称“贷款人”）申请流动资金贷款，贷款金额人民币 3800 万元，贷款期限二年；甲方为伟慈制药的该笔人民币 3800 万元的银行贷款提供了连带责任保证，并向贷款人出具了相关的保证文本（以下简称“《保证合同》”），为伟慈制药的到期偿付承担连带责任。

3、2015 年 12 月 20 日甲乙双方签署了《关于伟慈制药的股权转让协议》，甲方将其所拥有伟慈制药 100%的股权全部转让给了乙方。

根据甲方、丙方与贷款人签订的《保证合同》的约定，甲方为丙方与贷款人

签订的《借款合同》提供连带责任保证，现乙方以其全部财产为丙方向甲方提供反担保。

甲乙丙三方经平等协商一致达成本协议。

第一条 保证反担保的范围

1.1 乙方愿意根据《保证合同》和《委托保证合同》的有关条款约定向甲方进行反担保，并履行反担保责任。

1.2 根据《保证合同》以及《委托保证合同》的有关条款约定，在丙方未能按期履行还款义务，甲方因此承担保证责任后，乙方必须立即足额向甲方偿付以下款项：

（1）丙方未清偿贷款人的全部款项；

（2）丙方应向甲方支付的逾期担保费（如有）；

（3）丙方应向甲方支付的违约金；

（4）甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。

第二条 反担保保证的方式

2.1 本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。

2.2 本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与丙方承担无限连带责任。

2.3 如对甲方的反担保既有本保证又有物的担保，则乙方和物的担保人承担连带责任。

在实现担保权时，甲方可以请求乙方先行承担全部担保责任；甲方也可以请求乙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。

第三条 反担保保证期间

反担保保证期间自本合同生效之日起至丙方还清全部款项时止。

第四条 反担保保证的有效性

本合同项下的反担保义务具有连续性，不因乙方发生重大事故（如宣告破产、遭遇执法或行政部门的查封、自然灾害等）而受影响。

第五条 声明

乙方在此向甲方声明：

（1）乙方清楚地知道丙方的经营范围、资信情况、财务和财产状况及本协议所及借款的实际使用用途等情况；

（2）乙方对本协议及所担保的《保证合同》的所有条款已全部知晓、理解并接受；

（3）乙方已获得其股东、股东会的有效授权，有权签署并履行本协议；

（4）反担保保证期间，乙方不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保。

第六条 乙方的权利与义务及对甲方的授权

6.1 乙方在反担保债务未全部清偿之前向甲方提供的全部资料均真实、完整、合法、有效。

6.2 接受甲方对其有关经济状况的监督和检查，并给予协助和配合。

6.3 在保证期间出现下列任一事项时，乙方应当及时书面通知甲方：

（1）乙方在与银行、非银行金融机构或单位签订的借款合同、担保合同或与其他任何债权人所签订的授信合同项下发生任何违约事项；

（2）与乙方或乙方的主要负责人、实际控制人有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；

（3）乙方出现严重困难或财务状况恶化；

（4）在本合同项下的保证责任未履行完毕之前，乙方将承担债务、或有债务或向第三人提供抵押、质押担保；

（5）乙方出现或即将出现诉讼或仲裁及其他法律纠纷；

（6）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。

6.4 乙方在发生下列任一情况之前，必须书面通知甲方，并如实提交有关资料。经甲方审查并书面同意之后，乙方才能付诸实施：

（1）乙方进行对外投资或资产转让等重大事项；

（2）乙方转让本合同项下权利、义务；

（3）其他需要乙方书面同意的事项。

6.5 在保证期间，乙方不得向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其担保能力的方式处置资产。

6.6 乙方在此授权甲方在甲方认为必要的时候，代表乙方全权处理其到期债权的追偿和追索事宜，由此得到的款项优先清偿乙方的反担保债务。

第七条 违约及违约处理

7.1 乙方发生下列任一事件时，即构成乙方在本协议项下的违约：

（1）乙方不按约定履行保证责任；

（2）乙方违反本协议第四条或第五条的规定；

（3）乙方违反本合同的其他任何条款。

7.2 违约处理

违约发生后，甲方有权对乙方采取下列一项或多项措施：

（1）限期纠正违约；

（2）有权从乙方的任何账户中扣收其所担保的全部债务；

（3）甲方有权采取的任何其他措施。

7.3 丙方出现《保证合同》所列任一违约情形时，甲方亦有权对乙方采取上述一项或者多项措施。

第八条 权利的保留

在本协议履行期间，乙方延缓履行协议中的义务，或甲方对乙方任何违约或者延误行为施以的任何宽容、宽限，均不能损害、影响、限制甲方依本协议和有关法律规定享有的一切权利，亦不能视为甲方对任何违反本协议行为的许可或者默许，亦不能视为甲方放弃对乙方现在或者将来的违约行为采取行动的权利。

第九条 通知

9.1 如乙方变更地址、电话和传真号码，须事先以书面形式通知甲方。否则，

甲方按上述地址对其发出通知，即视为已履行通知义务。

9.2 履行本协议过程中由一方发至另一方的所有通知或其他往来函件，应以书面形式作出，并且送达、寄往或发送本协议记载双方所确认的联系地址。如果发生收件人拒绝签收或地址变更致使无法送达的，则从发件人寄出文件之日起视为已经送达对方。

第十条：争议的解决

在本协议履行期间，双方如发生争议或纠纷，可以协商解决；协商不成，提请有管辖权的人民法院裁决。

第十一条 协议的生效

本协议经双方签字盖章后生效。

第十二条 其他

12.1 协议修订

本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

12.2 协议附件

乙方向甲方提供的资产负债表、债权债务清单、资产清单、公司对外协议、重大诉讼、生产经营情况说明等作为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效力。

12.3 协议文本

本协议一式六份，甲乙丙三方各持两份，均具有同等法律效力。

（以下无正文，为《关于伟慈制药 3800 万元银行贷款反担保协议书》之签署页）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署时间：二〇一五年十二月二十日