Contract

证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2021-067

广东万里马实业股份有限公司

关于控股子公司签订重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1. 合同的生效条件：自双方盖章之日起生效。

2. 重大风险及重大不确定性：

（1）本合同有效期 1 年，合同有效期届满后，在同等条件下，我方有优先续约权。但在合作过程中如出现未达双方预期的情况，可能存在不能续约的风险。

（2）本合同目标销售额（GMV）为人民币 1.2 亿元，但受经营环境变化、疫情反复以及电子商务渠道竞争激烈等因素影响，实际经营效益存在不达预期的风险。

（3）合同履行过程中如出现违约，可能面临赔偿违约金、交易对方提前终止合同风险以及受不可抗力影响造成的风险。

3. 本合同的顺利履行预计将对公司 2021 年度经营业绩产生积极影响。

4. 公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。一、合同签署概况

签署背景：广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展战略，为了进一步拓展电子商务业务，全面实施公司的“引进来、走出去”发展战略与经营布局，更好地与国外知名品牌进行合作及跨境电商的开展，拓宽业务范围，发挥现有资源优势，提高资金利用效率以及进一步提升公司的盈利能力，就跨境电商品牌的运营及市场推广设立了控股子公司杭州宇岛科技有限公司（以下简称“杭州宇岛”）。杭州宇岛于 2021 年 7 月 7 日与资生堂丽源化妆品有限公

司（以下简称“资生堂”）签署了《欧珀莱化妆品网络销售特约经销合同》及附属协议。

签署目的：资生堂授权杭州宇岛通过网上销售渠道销售欧珀莱化妆品，杭州宇岛在双方约定的抖音电子商务平台上以自己名义登记开设网络店铺，并通过该网店销售标的商品。

签署地点：北京

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，无需公司董事会审议批准，也不需保存机构和律师发表意见。

二、交易对手方介绍

1. 基本情况

单位名称：资生堂丽源化妆品有限公司法定代表人：xxxxx

注册资本：9,430.00 万人民币

主营业务：生产化妆品、化妆用具、包装容器、卫生洗涤用品、化妆品原材料、旅行用洗澡漱口用品、小服饰品；研究开发化妆品、化妆用具、包装容器、卫生洗涤用品、化妆品原材料、旅行用洗澡漱口用品、小服饰品；与化妆品有关的技术咨询服务；销售自产产品、与本企业自产产品配套的进口品；美容服务（仅限分公司经营）；从事进口化妆品以及化妆用具、包装容器、卫生洗涤用品、化妆品原材料、旅行用洗澡漱口用品、小服饰品的批发、零售、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路 2 号前述企业与公司不存在关联关系。

2. 类似交易情况

除本次签署的合同以外，最近三个会计年度公司未与资生堂发生过交易或业务往来。

3. 履约能力分析

资生堂丽源化妆品有限公司成立于 1991 年 12 月 24 日，是株式会社资生堂、资生堂（中国）投资有限公司与北京丽源有限公司合资成立的化妆品生产、销售企业。公司于 1993 年在北京经济技术开发区建立工厂，利用日本资生堂先进的技

术和科学的经营管理方法生产和销售“AUPRES/欧珀莱”系列化妆品，并于 1994

年 1 月推向中国市场。经过二十多年的发展，已在全国建立了 21 家分公司，在中

高端百货店开设了近 1000 家形象专柜。自 2013 年起，资生堂加大了对电商和直营店渠道的投入和建设。目前，在天猫、京东、唯品会等知名电商平台分别开设了欧珀莱官方旗舰店和品牌官方授权店，在线上为顾客提供专属服务及与线下同等卓越品质的产品。同时，陆续在北京、上海、天津、武汉等城市的 SHOPPING MALL 开设了多家直营店。

交易对手方为国外知名化妆品企业在国内的运营主体，信用良好，资金实力较强，具有较强的履约能力。

三、合同的主要内容

1. 合同类型：网络销售特约经销合同

2. 合同标的：AUPRES/欧珀莱化妆品

3. 授权渠道：抖音（独家授权，包括移动端、网页版）

4. 合同期限：2021 年 7 月 7 日到 2022 年 7 月 6 日

5. 合同金额：按附件约定价格及实际销售数量结算

6. 结算方式：按月结算

7. 违约责任

当杭州宇岛迟延付款的，每延期一日，按延期付款额的万分之五交纳逾期付款的滞纳金。同时在未履行付款义务前，资生堂有权随时中止供货。

当资生堂延迟交货的，资生堂应按延迟交货的总货值按每日万分之五向杭州宇岛交纳逾期交货的滞纳金。

除前述约定外，双方还对履行不能等违约责任进行了约定。另外，合同条款还对双方权利和义务、产品质量、不可抗力、争议的解决方式等方面作出明确的约定。

四、合同对上市公司的影响

1. 若合同顺利实施，将对公司 2021 年度经营业绩产生积极的影响，为公司开拓了良好的销售局面，提升公司盈利能力。

2. 本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

3. 对公司现有业务的协同效应：公司控股子公司广州超琦信息科技有限公司

（以下称“超琦科技”）专业从事电子商务服务，代运营过多家国外知名品牌，具有可借鉴、移植的丰富经验。同时，超琦科技全价值链综合服务覆盖店铺运营、

渠道布局、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。因此，公司将利用与借鉴超琦科技在电子商务零售、线上线下运营经验，对客户进行精准分析，挖掘客户消费动机，灵活改变产品方向以及经营策略，提高公司产品xx效率以及经营规模。

五、风险提示

除本公告在文首特别提示的风险外，本合同所涉产品的数量及单价以实际下达正式订单和双方确认的对账单为准，尚存在不确定性。

在合同执行过程中，存在法律法规、政策、履约能力、市场、价格等方面不确定性或风险，同时合同在履行过程中可能受宏观经济、行业周期、政策变化等不可预见的或其他不可抗力等因素影响。以上因素可能会对合同的顺利履行及公司未来收益造成影响，因此存在一定履约风险和不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、合同的审议程序

该合同属于公司的日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需公司董事会审议批准，也不需保荐机构和律师发表意见。

七、其他相关说明

1. 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在不违反保密规定的前提下对合同的实际履行情况适时披露相关进展，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。

2. 备查文件

《欧珀莱化妆品网络销售特约经销合同》及附属协议。

特此公告。

广东万里马实业股份有限公司董事会

2021 年 7 月 9 日