Contract
受 託 研 x x 約 書（雛形）
受託者国立大学法人名古屋工業大学（以下「甲」という。）と委託者○○○○（以下「乙」という。）は、次の各条によって受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。
（定義）
第１条 本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
一 「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、実績報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の技術的成果をいう。
二 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法（昭和34年法律第 121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第 123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第 125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
ニ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）
２ 本契約において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。
３ 本契約において、知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。
４ 本契約において「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。
一 特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権
二 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権
三 種苗法に規定する専用利用権
四 第１項第２号ロに規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利
五 プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に実施をする権利
六 第１項第２号ニに規定する権利に係るノウハウについて独占的に実施をする権利
５ 本契約において「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する次条に掲げる者及び本契約第５条第２項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、次条及び本契約第５条第２項記載以外の者であって本受託研究に協力する者をいう。
（受託研究の題目等）
第２x xは、次の受託研究（以下「本受託研究」という。）を乙の委託により実施するものとする。
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（１）研究題目 別紙のとおり
（２）研究目的及び内容 別紙のとおり
（３）研究担当者 別紙のとおり
（４）研究に要する経費 別紙のとおり
（５）研究期間 別紙のとおり
（６）提供物品 別紙のとおり
（７）研究場所 別紙のとおり
（研究成果の報告）
第３条 甲は、本受託研究が完了した日の翌日から起算して３０日以内に、実績報告書を乙に提出するものとする。
（ノウハウの指定）
第４条 甲及び乙は、協議の上、実績報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。
２ ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本受託研究完了の翌日から起算して３年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
（研究の遂行）
第５x xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供物品に、瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。
２ 甲は、甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知するものとする。
（再委託）
第６条 甲は書面による事前の乙の承諾なしに、受託研究の再委託等本契約に基づく権利及び義務を、第三者に承継させてはならない。
（研究経費の支払）
第７条 乙は、第２条の研究に要する経費（以下「研究経費」という。）を本契約締結後に甲が発行する請求書により当該請求書が定める納入期限までに支払わなければならない。なお、請求書の発行日及び納入期限は以下のとおりとする。
請求書発行日 |
納入期限 |
○○○○年○○月○○日 |
○○○○年○○月○日 |
２ 乙は所定の納入期限までに前項の研究経費を支払わないときは、納入期限の翌日から支払日までの日数に応じ、その未払額に契約締結日における国の債権の管理等に関する法律（昭和３１年法律第１１４号）に基づき財務大臣の定める率を乗じて計算した延滞金を支払わなければならない。
（経理）
第８条 前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約の研究経費（間接経費を除く。）に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。
（研究経費により取得した設備等の帰属）
第９条 研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。
（提供物品の搬入等）
第10条 第２条の提供物品の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。
２ 甲は第２条の規定により乙から受け入れた提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
（受託研究の中止又は期間の延長）
第11条 天災その他やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。
（提供物品の返還）
第12条 甲は、本受託研究を完了し、又は中止したときは、第２条の提供物品を研究完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
（研究経費の返還）
第13条 本受託研究を完了し、又は、第11条の規定により、本受託研究を中止し、もしくは延期する場合において、第７条第１項の規定により支払われた研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求することができる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。
（研究経費が不足した場合の処置）
第14条 甲は、支払われた研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。
（知的財産権の帰属）
第15条 受託研究の結果生じた知的財産権は甲又は甲に属する研究担当者に帰属するものとする。
２ 前項の知的財産権が甲に帰属した場合には、甲は乙に対してこれを無償で使用させ、又は譲与することはできない。ただし、乙の申出により、その研究の成果に係る甲に属する知的財産権の一部を、乙に譲与することができるものとする。
３ 前項ただし書の規定により、甲が、乙に当該知的財産権の一部を譲与することを決定したときは、別に定める譲与契約書により、これを行うものとする。
４ 乙は、知的財産権が甲に属する研究担当者に帰属した場合には、当該甲に属する研究担当者と協議の上、別途その取扱いを定めるものとする。
（持分の譲渡等）
第16条 甲は、本受託研究の結果生じた発明等であって前条第１項の規定により甲に承継された特許を受ける権利又は前条第２項ただし書の規定により乙と共有となった特許権の持分を乙（又は甲及び乙が協議の上指定した者）に限り譲渡又は専用実施権の設定ができるものとし、別に定める譲渡契約又は専用実施権設定契約により、これを行うものとする。
２ 甲が、甲及び乙が協議の上指定した者に甲に承継された特許を受ける権利又は共有に係る特許権の持分を譲渡又は専用実施権の設定を行った場合、本契約第17条、第18条及び第19条中「甲」とあるのは「甲及び乙が協議の上指定した者」と読み替えるものとする。
３ 甲は、乙以外の者への共有に係る特許権の持分の譲渡又は専用実施権の設定に当たっては、あらかじめ乙の書面による同意を得なければならない。
（独占的実施）
第17条 xは、本受託研究の結果生じた発明等であって第15条第１項の規定により甲に承継された知的財産権（本条第２項に規定するものを除く。以下「甲に承継された知的財産権」という。）を次条に定める場合を除き自己実施せず、かつ、乙又は乙の指定する者から独占的に実施したい旨の通知があった場合には、当該知的財産権を出願等したときから１０年間独占的に実施させることを許諾する。
２ 甲は、第15条第２項ただし書の規定により共有となった知的財産権（以下「共有に係る知的財産権」という。）を次条に定める場合を除き自己実施せず、かつ、乙の指定する者から独占的に実施したい旨の通知があった場合には、当該知的財産権を出願等したときから１０年間独占的に実施させることを許諾する。
３ 甲は、乙又は乙の指定する者から前２項に規定する独占的実施の期間（以下「独占的実施期間」という。）を更新したい旨の申し出があった場合には、独占的実施期間の更新を許諾する。この場合、更新する期間については、甲乙協議の上定めるものとする。
（第三者に対する実施の許諾）
第18条 甲は、乙又は乙の指定する者が、甲に承継された知的財産権を、前条第１項及び第３項に規定する独占的実施期間xxx第２年次以降において正当な理由なく実施しないときは、乙及び乙の指定する者の意見を聴取の上、乙及び乙の指定する者以外の者（以下「第三者」という。）に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。
２ 前項の規定は、乙が共有に係る知的財産権を本受託研究完了の翌日から起算して２年以内に正当な理由なく実施しない場合、もしくは、乙の指定する者が共有に係る知的財産権を前条第２項及び第３項に規定する独占的実施期間xxx第２年次以降において正当な理由なく実施しないときについて準用する。
３ 乙は、共有に係る知的財産権を当該知的財産権を出願等したときから、第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。この場合、甲は前２項の場合を除き、甲に承継された知的財産権及び乙との共有に係る知的財産権を、自己実施せず、かつ、第三者に実施許諾しない。
（実施料）
第19条 甲に承継された知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。
２ 甲及び乙の共有に係る知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、甲は自己実施をしないことから、別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。ただし、乙が乙の指定する者からの実施料の支払いを求めることを甲に申し入れた場合は、当該実施料を甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。
３ 甲及び乙の共有に係る知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。
（情報の開示）
第20x xは、本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。
（秘密の保持）
第21条 甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり、相手方より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の情報について、研究担当者以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該研究担当者がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者に対し負わせるものとする。
２ 前項において、秘密情報とは次のいずれかに該当する情報をさす。
一 書類、図面、写真、光ディスク等の有形物により開示される場合、秘密情報を含む当該有形物に、秘密である旨の表示がされたもの。
二 口頭、実演等により開示される場合、開示者が開示時に秘密である旨を明示し、且つ、当該開示から３０日以内に、当該秘密情報を記載又は要約した書面に秘密である旨の表示をして被開示者に送付したもの。
三 電子メール等の方法により電子ファイルの形式で開示される場合、秘密情報を含む当該電子ファイルの本文中に秘密である旨の表示がされたもの。
３ 前項にかかわらず、次のいずれかに該当する情報については、秘密情報から除外される。
一 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
二 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
三 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
四 正当な権原を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
五 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
六 法令又は裁判所の命令により開示を義務付けられるもの
七 書面により事前に相手方の同意を得たもの
４ 甲は、相手方より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。
５ 本条の有効期間は、第２条の本受託研究開始の日から研究完了後又は研究中止後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究成果の公表）
第22条 甲及び乙は、本受託研究完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末） の翌日から起算し３ヶ月以降、本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第21条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表もしくは公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。
２ 前項の場合、甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の６０日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。
３ 通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは当該通知受理後３０日以内に開示、発表もしくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
４ 第２項の通知しなければならない期間は、本受託研究完了後の翌日から起算して３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究協力者の参加及び協力）
第23条 甲乙のいずれかが、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。
２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙（以下「当該当事者」という。） は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。
３ 当該当事者は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させることができるよう及び研究協力者が相手方に損害を与えた場合には、当該研究協力者にその損害の賠償を請求することができるよう、その取扱いを別に定めておくものとする。
４ 研究協力者が本受託研究の結果、発明等を行った場合の取扱いについては、甲乙別途協議の上、定めるものとする。
（契約の解除）
第24条 甲は、乙が研究経費を所定の納入期限までに支払わないときは、本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後２０日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。
一 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為があったとき
二 相手方が本契約に違反したとき
（損害賠償）
第25x xxx乙は、前条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。
（契約の有効期間）
第26条 本契約の有効期間は、第２条に定める期間とする。
２ 本契約の失効後も、第３条、第４条、第８条、第12条、第13条、第15条から第23条まで、第25条及び第28条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
第27条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議のうえ定めるものとする。
（裁判管轄）
第28 条 甲及び乙は、甲の住所地を管轄する裁判所を、本契約に関する紛争の第xxの管轄裁判所とすることに合意する。
本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする。
年 月 日
（甲）xxxxxxxxxxxxxx00x
国立大学法人名古屋工業大学
（乙）
別紙
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（１）研究題目
（２）研究目的及び内容
（３) 研究担当者
（４）研究に要する経費 円（消費税額及び地方消費税額を含む）
（うち直接経費 円 消費税額及び地方消費税額を含む）
（うち間接経費 円 消費税額及び地方消費税額を含む）
（５）研究期間 ○○○○年○○月○○日から○○○○年○○月○○日までとする。
（６）提供物品
（７) 研究場所
データベース又はプログラムの作成を直接の目的とする受託研究の場合は、適宜次の条項を追加するものとする。
（データベース等の著作権）
第○x xは、本受託研究により作成したデータベース又はプログラム（以下「デー タベース等」という。）に係る著作権を乙との共有とすることができる。この場合において、甲は、乙と協議のうえ当該著作権の持分について適切に定めるものとする。
（著作権料）
第○条 著作権が甲に帰属したデータベース等を乙が複製等により利用しようとする ときは、別に契約で定める著作権料を甲に支払わなければならない。
２ 前条の規定により著作権が甲及び乙の共有とされたデータベース等を乙が複製等により利用しようとするときは、別に契約で定める著作権料を甲に支払わなければならない。
３ 前条の規定により著作権が甲及び乙の共有とされたデータベース等を甲及び乙以外の者に複製等により利用させた場合の著作権料は、当該著作権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに帰属するものとする。