中国铁塔为香港联合交易所上市公司（股票代码：0788），公司持有中国铁塔 36,087,147,592股H股股份，占中国铁塔总股本的20.50%。
证券代码：601728 证券简称：中国电信 公告编号：2022-066
中国电信股份有限公司
关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 本次与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）日常关联交易尚需提交中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。
⚫ 本次关联交易属于公司日常业务，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，相关建议年度上限公平、合理，符合本公司及其股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况及审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年12月13日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的议案》，批准公司与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服务协议》，以及公司与中国铁塔的2023年度日常关联交易预计金额上限。关联董事xxx已按相关规定对该议案回避表决。
公司董事会审核委员会认为：该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年
度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。审核委员会一致同意提交公司董事会会议审议。
公司全体独立非执行董事在公司董事会审议上述议案前进行了事前认可，并发表独立意见：该等关联交易符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。本次董事会会议的召集、召开和相关表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时已回避。全体独立非执行董事一致同意。
公司监事会认为：该等日常关联交易为公司正常生产经营所需，并有助于公司的业务运作及增长，关联交易均按正常商业条款进行且属于日常一般业务，交易对价公平、合理，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害股东和公司利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
公司与中国铁塔本次关联交易2023年度预计上限金额为710亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且超过3,000万元，已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的执行情况
公司2022年度日常关联交易的执行情况如下：
单位：亿元
序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022 年度预计 金额上限 | 2022 年 1-11 月 实际发生金额 |
1 | 中国铁塔 | 中国铁塔相关资产租赁费及租 赁负债利息费用 | 151 | 111.35 |
2 | 使用权资产增加 | 40 | 18.60 |
2022 年内，除已经审议批准及公告披露的日常关联交易外，公司与中国铁塔无实际新增的关联交易。
（三）日常关联交易的预计情况
x次关联交易2023年度的预计情况如下：
单位：亿元
关联人 | 关联交易内容 | 2023 年度预计 金额上限 | |
1 | 中国铁塔 | 中国铁塔相关资产租赁费及租赁负债利息费用 | 190 |
2 | 使用权资产增加 | 520 |
注：公司在本次《商务定价协议》和《服务协议》项下向中国铁塔租赁的铁塔资产需要确认使用权资产，与中国铁塔关于2023年度使用权资产新增的预计金额上限，包括当前已租用且预计将在新协议（自2023年1月1日至2027年12月31日）项下继续租用的铁塔资产和预计2023年将增加租用的铁塔资产。
二、关联方介绍和关联关系
中国铁塔成立于2014年7月15日，注册资本为17,600,847.10万元，注册地址为xxxxxxxxxx0xxxxxxxx，xxxx人为xxx。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务，截至2021年12月31日，总资产人民币3,232.59亿元，净资产人民币1,893.54亿元，营业收入人民币865.85亿元，2021年度净利润人民币73.28亿元。
中国铁塔为香港联合交易所上市公司（股票代码：0788），公司持有中国铁塔 36,087,147,592股H股股份，占中国铁塔总股本的20.50%。
截至本公告之日，公司执行董事兼执行副总裁xxxxx在中国铁塔担任非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。
三、关联交易主要内容及定价原则
《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下：
（一）协议双方
0.xx
0.xxxx
（二）协议有效期
《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自2023年1月1日至2027年
12月31日。
（三）交易内容
公司从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔类产品：包括新建塔类产品，即存量铁塔以外的塔类产品；存量塔类产品，即中国铁塔根据先前交易协议收购的塔类产品；（2）室内分布系统产品：楼宇类和隧道类室内分布系统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局前井、进站路由等；（4）服务产品：用电服务、油机发电服务和蓄电池额外保障服务。
（四）定价原则
1.定价基准
中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则，主要基于相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他开支等因素，以一定的成本加成率和共享折扣率计算确定。
2.主要产品的定价
（1）新建铁塔
就中国铁塔向公司提供新建铁塔，定价公式为：
基准价格 = （Σ 标准建造成本×（1+折损率） + 维护费用）×（1+ 成本加成率）
折旧年限
产品价格=基准价格×（1-共享折扣1）+（场地费+电力引入费）×（1-共享折扣2）为体现新建铁塔标准建造成本的地区差异，将31省分为4类地区，分别取定系数。
维护费用可采用市场化招标或包干方式协商确定价格。折损率按2%取值，成本加成率按10%取值。场地费和电力引入费采用包干收费或逐项定价方式。为发挥共享效益，中国铁塔将给予以下共享折扣：
共享折扣1：对于基准价格，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予32.4%的折扣，而三家共享则给予42.4%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受5%的折扣）。
共享折扣2：对于场地费和电力引入费，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予40%的折扣，而三家共享则给予50%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受5%的折扣）。
（2）存量铁塔
基准价格 =(Σ 新建标准建造成本×折扣比例×(1+折损率) +维护费用)×(1 + 成本加成
新建折旧年限
率)
产品价格=基准价格×(1-共享折扣1)+场地费×(1-共享折扣2)
Σ评估值 /存量折旧年限
折扣比例 =
Σ（Σ分产品新建标准建造成本/新建折旧年限×存量铁塔同类产品占比）×存量铁塔数量
存量铁塔的产品目录和定价公式与新建铁塔基本一致，但不另行收取电力引入费。存量铁塔不再考虑新建地区系数、风压调整系数，按照调整后存量铁塔折旧成本与新建铁塔折旧成本的比例分省确定折扣比例。
共享折扣比例及折扣规则与新建铁塔保持一致；对于2015年10月31日前已与原 产权方共享使用存量铁塔的既有共享方基准价格按27.6%计费，场地费按30%计费；原产权方基准价格两家共享按67.6%、三家共享按57.6%计费，场地费两家共享按70%、三家共享按40%计费；新增第三个共享方时，既有共享方产品价格不变，原产权方 基准价格按57.6%、场地费按45%计费。
3.定价的调整机制
考虑到通货膨胀等因素，双方可结合上一年居民消费价格指数情况，研究对下一年的维护费用和场地费用进行相应调整。如遇房地产市场、钢材价格等出现大幅波动，双方应视波动情况对场地费、产品价格等进行协商调整。
（五）付款条款
每月 25 日前支付上月服务费。
四、进行日常关联交易的原因及裨益
公司与中国铁塔签订《商务定价协议》及《服务协议》，有利于精准把握数字经济发展机遇，更加高效建设移动网络，加快打造绿色低碳数字信息基础设施，有效节省资本开支和运营成本，进一步实现降本增效，推动企业更高质量发展。该等日常关联交易为公司经营活动所需的正常业务往来，遵循公开、公允、公正的原则，是以效益最大化、经营效率最优化为目标的市场化选择，不存在损害交易双方及其中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司发展需要及其股东的整体利益。
特此公告。
中国电信股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月十三日