McAfee 雲端服務合約

McAfee (如下定義) 和公司(如授權書中確認) 同意合約中的條款(如下定義)。

存取或使用雲端服務，即表示公司代表自身及其使用者同意本合約，同時聲明並保證公司擁有完整授權，可使自身及其使用者受本合約的約束。倘若公司不同意本合約，則該公司不得存取或使用雲端服務，同時公司須在未存取或使用雲端服務的情況下，立即通知 McAfee 取消授權書中確認的雲端服務。如果公司代表他人或其他法定實體接受本合約，則公司即聲明並保證公司擁有完整授權，可使該人員或法定實體受本合約的約束。

本合約中使用的大寫術語應具有本合約第 15 節或其他任何部分指定的含義。第 15 節中的解釋條款載明本合約的解釋規則。

1. 使用權利和限制

1.1 存取與使用權利：根據本合約條款，McAfee 授予公司非獨佔、不可轉讓的全球權利，以存取與使用授權書中所述的雲端服務，惟僅可供公司在適用訂閱期間用於內部業務用途。雲端服務的使用取決於所購買的訂閱類型 (例如使用者) 並且受與公司授權書日期對應的產品授權定義所約束。公司必須具有雲端服務的作用中訂閱，或具有雲端服務的作用中支援合約 (如適用)，才能繼續獲得雲端服務的存取權。以使用者為基礎的訂閱不得由一位以上的個人使用者共用或使用，但可重新指派給取代之前使用者的新使用者，前提是已終止之前使用者的使用或之前使用者已不再使用雲端服務。

1.2 附屬機構：公司可根據本合約允許其附屬機構使用雲端服務，前提是各附屬機構須以書面方式同意遵守本合約規定，並且公司對於各附屬機構是否遵守與違反本合約承擔全部責任。

1.3 存取軟體：如果 McAfee 向公司提供用於存取雲端服務的軟體，則公司必須使用該軟體存取雲端服務。向公司提供此類軟體須受 EULA 約束，且 EULA 適用於與任何軟體有關的情況。倘若 EULA 與本合約之間存在任何衝突或不一致，若與軟體有關，則以EULA 為準，若與雲端服務或其他事項有關，則以本合約為準。

1.4 管理方：倘若公司與第三方簽訂合約以管理公司的資訊技術資源 (以下稱為管理方)，則公司可授權管理方代表公司使用雲端服務，惟需符合以下條件：

(a) 管理方僅會將雲端服務用於公司的內部業務運作；

(b) 管理方以書面方式同意受本合約的約束；

(d) 公司對於管理方使用雲端服務的所有情況負有責任。

1.5 限制：公司將不會亦不允許第三方：

(a) 授權、再授權、存取、使用、銷售、轉售、讓渡、轉讓、散佈或商業性利用或是將雲端服務提供給任何第三方；

(b) 修改、反編譯、反向工程或複製雲端服務或其任何元件；

(d) 使用雲端服務進行詐欺活動；

(e) 試圖在未經授權的情況下存取雲端服務、參與任何阻絕服務攻擊，或是以其他方式對McAfee、雲端服務的提供或其他人造成即時、重大或是持續傷害；

(f) 冒充或不實xx與個人或實體的聯繫；

(g) 未經 McAfee 明確書面許可，存取或將雲端服務用於監控可用性、安全、效能、功能，或是任何其他基準測試或競爭用途；

(h) 提供虛假身分或是提供任何不實資訊以建立將會用於取得存取權限和/或使用McAfee 產品的帳戶；

(i) 使用雲端服務啟動或傳播惡意軟體；

(j) 使用雲端服務作為允許第三方轉接或是Proxy 網路流量的HTTP 伺服器；或

(k) 以違反適用法律或法規的方式使用雲端服務、侵犯任何個人或實體的權利或違反本合約規定。從(a) 到(k) 的每一項皆屬於禁止的使用。McAfee 可自行酌情決定將禁止的使用視為嚴重違反本合約。

1.6 使用公司資料的權利

(a) 公司授予McAfee 非獨佔、免版權費的授權，以在訂閱期間依需要存取與使用公司資料：

(i) 以供McAfee 於訂閱期間向公司提供雲端服務與支援；以及

(ii) 用於管理本合約，包括確定核發的訂閱和/或使用者帳戶數目正確。

(b) 公司授予 McAfee 非獨佔、永久性權利與授權，以使用、重製與揭露產品、支援或服務相關資訊、公司資料 (不包括個人資料和公司機密資訊) 以及已彙總、匿名代理、去識別化或以其他方式提供但未合理關聯或連結至可識別個人或公司的資料，以改進產品(包括內容同步、裝置追蹤、疑難排解)、進行內部研究以加強McAfee 對惡意軟體、威脅及漏洞的認識 (包括偵測與報告與公司和使用者電腦端點和網路有關的威脅與漏洞)，從而提高使用者的整體安全性並遵守 McAfee 的隱私權政策，相關資訊請造訪： xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxx/xxxxxxx.xxxx。其中包括編譯與雲端服務提供與作業有關的統計與效能資訊，並且公開提供此類資訊。McAfee 對於此類彙總與匿名資料保留所有權利。

2. 公司義務

2.1 公司存取權：公司對於公司雲端服務與支援帳戶中發生的所有活動負有責任。公司將為McAfee 提供所有必要的資訊和協助，以使McAfee 提供雲端服務，或使公司能夠使用雲端服務。倘若出現未經授權的帳戶使用或其他可疑的安全違犯情況，或未經授權使用、複製或散佈雲端服務、說明文件或公司資料，公司將立即通知McAfee。

2.2 公司資料

(a) 公司聲明並保證：

(i) 其擁有合法權利並獲得適當同意，可將公司資料提供給McAfee；

(ii) 其已提供任何必要通知並且已獲得有關使用McAfee 產品和McAfee 處理公司資料(包括任何個人資料) 的任何同意和/或授權(包括需要獲得的任何使用者同意和/或授權)；以及

(iii) 其在收集、處理與傳輸公司資料給McAfee 時，將會遵守所有適用法律。

(b) 公司自行承擔所有公司資料的準確性、品質、完整性、合法性、可靠性和適當性的全部責任。雲端服務基於公司提供的公司資料，McAfee 對公司資料的內容不承擔任何責任。除非適用法律規定，否則 McAfee 將不承擔更正或修改公司資料的任何責任或義務。除非本合約規定，否則公司將保留公司資料中及與公司資料有關的所有權利、所有權和權益。

2.3 系統管理員：公司將視需要為McAfee 提供公司系統管理員的連絡資訊，而公司系統管理員已獲授權，可提供設定和管理雲端服務所需的資訊 (以下稱為系統管理員)。根據購買的雲端服務，McAfee 可向公司提供管理工具的機密存取代碼，而該工具僅可由系統管理員存取。

2.4 更新資訊：公司必須提供McAfee 管理公司帳戶必需的最新且完整的使用者資訊。

3. 技術支援服務

McAfee 將按照適用的服務時間表為公司提供支援。支援條款可能會不時更新，但 McAfee 不會在訂閱期間內大幅降低支援的效能、功能或可用性等級。

4. 資料隱私權與保護

4.1 由於公司資料可能來自不同管轄區以及 McAfee 在提供 McAfee 產品時並不知曉這些管轄區，因此公司需全權負責確保各方根據適用的資料保護法規定，簽訂任何必要的附加合約。倘若公司資料包含歐洲經濟區域 (以下稱為 EEA) 居民的個人資料，則 McAfee 將在處理此類資料時遵守於 McAfee 網站提供的適用版本 McAfee 資料處理合約 (DPA) (如果要求，還需遵守歐盟委員會 2010 年 2 月 5 日決議所核准的將個人資料轉移至於第三方國家建立之處理者的標準合約條款)，前提是公司提出要求並由雙方簽字生效。一經簽署，即將DPA 納入本合約以作參考。倘若DPA 條款與本合約、說明文件或McAfee 的隱私權政策出現任何衝突，則在涉及 EEA 居民個人資料時將以DPA 條款為準。

4.2 McAfee 將遵守McAfee 的隱私權政策以及說明文件與DPA 中所載的適用技術與組織措施。

4.3 在不影響上述第 4.1 節與第 4.2 節規定的情況下，公司對以下事項負有責任：(a) 因公司資料 (包括公司資料中包含的任何惡意軟體) 所引起的任何安全漏洞，以及此類漏洞造成的後果，以及 (b) 公司及其使用者以不符合本合約要求的方式使用McAfee 產品。

4.4 倘若公司將公司資料向第三方揭露或是傳輸給第三方，McAfee 將不再對此類不受McAfee 控制之內容的安全性、完整性或是機密性負責。

5. 期限；終止；訂閱期間

5.1 期限：本合約的期限將一直延續，直至根據本合約終止。

5.2 終止事由。倘若因以下事由，任一方可立即終止本合約：

(a) 另一方違反本合約，同時在收到第一方指明違約行為並要求糾正的通知後三十 (30) 天內未糾正可糾正的違約行為，或是違約行為無法糾正；

(b) 另一方或是其財產有可能破產或是進入破產接管程序；

(d) 另一方基於債權人利益做出轉讓；或

(e) 根據任何破產、無力償還或是債務人救濟法，另一方成為任何其他訴訟的主體。

5.3 產品壽命結束：公司存取與使用雲端服務及雲端服務的任何功能的權利均受產品壽命結束原則 (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxx.xxx) 約束。雲端服務或任何雲端服務功能的產品壽命結束日期到期時(如產品壽命結束原則中所述)，公司存取和使用適用雲端服務或功能的權利即終止。

5.4 McAfee 暫停或終止雲端服務：McAfee 可在以下情況暫停或終止雲端服務：

(a) 倘若McAfee 認為有必要防止或是終止任何實際或疑似的禁止的使用，可立即暫停或終止雲端服務；或

(b) 在以下情況下，通知公司後可暫停或終止雲端服務：

(i) 公司出現嚴重違約情況；

(ii) McAfee 收到授權合作夥伴的通知，表示公司出現嚴重違約(包括公司與授權合作夥伴簽訂的合約) 情況；

(iii) McAfee 合理判定公司帳戶下透過雲端服務傳輸或處理的資料量明顯大於平均使用量，或者可能會造成為公司或其他客戶所提供的雲端服務品質下降；或

(iv) 託管環境或公司資料的安全性與完整性受到威脅。

McAfee 暫停或終止雲端服務將不會影響暫停前或期間產生的任何權利或義務，包括公司支付費用的義務。

5.5 終止義務。在特定雲端服務的訂閱期間終止之後，公司同意 McAfee 並無義務存留該項雲端服務涉及的公司資料，且根據 McAfee 記錄與資訊管理內容以及遵照適用法律的規定，可能會永久刪除該項服務涉及的公司資料。倘若雲端服務儲存有任何公司資料，公司需全權負責取回該公司資料。

6 付款；稅金；稽核

6.1 付款：除非公司是透過授權合作夥伴購買雲端服務（在此情形下，付款義務應只在授權合作夥伴和公司之間形成），否則公司將於發票日期後的三十(30) 天內向 McAfee 支付 McAfee 產品的費用。延遲付款需支付每月百分之一點五(1.5%)的利息或法律允許的最高利率，以兩者中較低者為準。所有付款義務均不可撤銷且不可退款。如果公司認為發票有誤，公司必須在發票日期後三十(30) 天內以書面方式連絡McAfee，以請求調整或退款。

6.2 交易稅：倘若公司直接向McAfee 購買雲端服務以作使用或轉售之用，則公司將支付所有適用的交易稅，包括銷售和使用稅、加值稅、稅費、關稅、稅率以及其他政府基於客戶根據本合約應支付的金額而徵收 (以及任何相關利息或罰金)的交易費用 (以下稱為交易稅)。McAfee 將單獨在其發票上註明 McAfee 根據適用法律需要向公司收取的交易稅。公司將在發票費用支付到期日至少十五 (15) 個工作天之前，向 McAfee 提供任何豁免交易稅的證明。倘若 McAfee 並未向公司收取所需的交易稅，但是在隨後需要將交易稅匯寄至任何稅務機關，且未能及時收取與匯寄交易稅並非McAfee 的過失時，公司將立即向McAfee 償還交易稅，包括任何應計罰款和利息費用。

6.3 扣繳稅額：公司的所有應付款項中不包括任何稅務機構目前與未來所徵收的任何稅金。倘若公司應適用法律要求，需從依據本合約應支付給McAfee 的金額中中扣除或扣繳所得稅(以下稱為扣繳稅額)，公司需向McAfee 匯寄並提供證明表示公司已將扣繳稅額匯寄至適當的稅務機構，並向McAfee 支付剩餘的淨值金額。公司將在依據本合約產生的應付費用支付到期日至少十五 (15) 個工作天之前，向 McAfee 提供書面通知以說明其扣繳意圖 (包括扣繳稅額的金額與法律依據的詳細資料)，並將與 McAfee 合作以減少任何扣繳稅額。如果 McAfee 向公司提供由相關稅務機構核發、有關獲得較低費率扣繳稅額之有效官方說明文件，則公司應適用該較低的費率。

6.4 倘若公司透過授權合作夥伴購買雲端服務，則有關交易稅或扣繳稅額的義務將屬於授權合作夥伴或公司的完全責任，同時McAfee 與公司之間將不適用第 6.2 節與第 6.3 節的規定。

6.5 所得稅：各方有責任支付其自身的所得稅或因總收益或總收入而產生的稅金。

6.6 稽核：McAfee 可提出請求，同時公司必須自請求日期起三十 (30) 天內提供系統產生報告，以驗證公司對雲端服務的存取與使用情況 (以下稱為系統報告)。公司確知系統報告是根據雲端服務中的技術功能所建立以確認存取與使用驗證 (包括使用者計數)。如果雲端服務並未包含能夠提供使用驗證的技術功能，公司將在 McAfee 提出請求後的三十 (30) 天內，向 McAfee 提供準確的雲端服務存取與使用驗證報告。McAfee 每年將僅請求提交一次系統報告 (或是公司製作的雲端服務存取與使用驗證報告)，且不會不合理地干擾公司展開業務。如果系統報告或公司製作的雲端服務存取與使用驗證報告指出公司並未遵守本合約，公司將需要購買額外訂閱，並支付與訂閱和/或支援有關的任何費用。McAfee 亦可收取違約費用。

7 機密性

7.1 各方確知可存取另一方涉及本合約的機密資訊，且各方的機密資訊對資訊揭露方而言具有重要價值，而倘若向第三方不當揭露或是在違反本合約的情況下使用此類機密資訊將導致其價值受損。

7.2 根據本合約，每位機密資訊接收人必須：

(a) 維持資訊揭露方之機密資訊的機密性，同時至少以其保護自身機密資訊的同等程度及理智的人員保護此類機密資訊的同等程度，保護此類機密資訊；

(b) 不以任何方式將資訊揭露方的機密資訊用於自身或是任何第三方用途，但是履行其職責、行使其權利或是根據本合約獲得授權的情況除外；以及

(i) 基於須知原則而向接收人員工、約聘人員或代理人做出揭露；和

(ii) 接收人員工、約聘人員或代理人接收機密資訊須履行保密義務，且嚴格程度不低於本節所規定的程度。

7.3 儘管有第 7.2 節中的限制，但倘若接收人根據法律而需要揭露任何資訊揭露方的機密資訊(例如回應任何法院、仲裁機構、行政機構或立法機構的傳票或要求)，則接收人必須：

(a) 在有合理可能並且允許的情況下，立即以書面方式通知資訊揭露方需要揭露資訊一事，讓資訊揭露方有機會申請保護令或是以其他方式避免揭露；

(b) 僅揭露履行法律義務所需的最少量的機密資訊；以及

7.4 倘若使用或揭露McAfee 的機密資訊時違反本合約，公司將立即通知McAfee。由於若任何人違反或威脅違反本節條款，貨幣賠償可能不足以提供救濟，因此除任何其他權利或可採取的補救措施外，McAfee 立即有權透過強制履行或禁止令訴訟執行其權利。

7.5 在資訊揭露方提出請求以及本合約終止時 (除非當時雙方另外達成約定)，各方將歸還、銷毀或永久刪除 (由資訊揭露方自行選擇) 另一方的機密資訊。

7.6 在本合約終止後，接收人必須按照本節規定繼續為資訊揭露方的機密資訊保密五(5) 年。

7.7 反饋：公司同意 McAfee 擁有不受限制的權利，可使用由公司提供、有關雲端服務以及 McAfee 及其附屬機構其他產品與服務的建議與反饋，而無需向公司做出通知、支付款項或獲得公司同意，同時此類建議與反饋將為 McAfee (而非公司) 的機密資訊。

8 智慧財產權

8.1 所有權：McAfee 產品、說明文件以及支援雲端服務的軟體屬於 McAfee 的高度機密。McAfee (或其授權人) 獨家擁有並且保留McAfee 產品、說明文件以及支援雲端服務的軟體及與之相關的所有權利、所有權和權益，包括所有相關的智慧財產權以及任何衍生作品。公司代表自身及其附屬機構同意，公司及其附屬機構不會採取任何與McAfee 智慧財產權相悖的行動。

8.2 保留權利：公司不得行使McAfee 產品、說明文件、支援雲端服務的軟體及與之相關的任何權利、所有權以及權益，或是任何相關的智慧財產權，但是本合約中授予公司的有限存取和使用權利除外。本合約並非銷售合約，同時本合約不會將McAfee 產品、說明文件或支援雲端服務的軟體的權利、智慧財產權或所有權轉讓給公司。公司承認並同意McAfee產品、說明文件、支援雲端服務的軟體，用於開發或納入前述項目的所有創意、方法、演算法、公式、流程和概念，以及所有其他改進、修訂、更正、修改、增強功能、發佈、偵測定義檔 (或 DAT，也稱為簽章檔，是防惡意軟體用來偵測與修復病毒、xxx木馬程式及可能不需要的程式的程式碼)、簽章集、內容以及其他與雲端服務或支援雲端服務的軟體相關的更新、根據任何前述項目所產生的所有衍生作品，以及所有前述項目的副本皆為McAfee 的商業機密、專有財產並歸其獨家所有，對於McAfee 而言具有極大的商業價值。

9 保固；排除限制；免責聲明

9.1 保固。McAfee 保證在訂閱期間，雲端服務大體上將按照相關說明文件執行。倘若McAfee 違反前述保固內容，公司可獲得的唯一及全部補償為對雲端服務的修復或更換 (由 McAfee 選擇)，或是退還雲端服務未嚴格遵守說明文件執行期間的相應費用。履行本保固責任的前提是公司即時以書面方式通知McAfee 雲端服務不合規範一事並且公司按照本合約的規定使用雲端服務。

9.2 保固免責聲明。除非本節明確聲明，否則在適用法律允許的範圍內，MCAFEE 明確表示對於適售性、特定用途的適用性或非侵權不做任何擔保或提供任何形式的條件 (明示或默示)，包括但不限於任何保固、條件或其他默示條款。MCAFEE不對雲端服務做以下擔保或xx：(A) 不會中斷、絕對安全、無錯誤、防故障或是不含病毒；(B) 將符合公司的業務需求或是能夠在公司目前系統中運作；(C) 將符合任何特定法律；或 (D) 將提供完善保護以防範任何安全性威脅漏洞。網際網路上的資料傳輸無法確保安全。對於透過網際網路、網路或MCAFEE 不能控制的系統進行的任何通訊的攔截或中斷， MCAFEE 概不承擔任何責任或義務。公司負責保護其網路、伺服器、應用程式和存取代碼的安全。雲端服務可能受限於網際網路和電子通訊固有的限制、延遲和其他問題。對於因此等問題導致公司資料的任何延遲、未能交付或遺失或損失，MCAFEE 概不負責。公司不應做出與本節內容相抵觸的任何xx或其他聲明或採取任何作為或不作為。

9.3 高風險系統條款：MCAFEE 產品可能會發生故障，而且並不是專為在高風險系統的環境下所設計、開發、測試或確保可靠性。MCAFEE 不承擔以下任何責任，且公司將做出賠償、進行抗辯，並使 MCAFEE、其附屬機構與代表免受以下情況的損害：因公司在高風險系統中使用 MCAFEE 產品或與之相關的行為而產生的所有索賠、訴訟、要求，以及訴訟指控、聲稱、尋求或主張、任何責任、損失、義務、風險、成本、損壞、獎勵、處罰、調解、判決、罰款或費用 (包括律師費)，其中包括原本可由在高風險系統中部署防故障和容錯功能而避免，或是聲稱、指控或主張高風險系統的功能運作依賴於雲端服務的功能運作，或者MCAFEE 產品故障導致高風險系統出現故障。

9.4 第三方：McAfee 產品可能包含獨立的第三方產品，並依靠這些產品執行特定功能，包括惡意軟體定義或 URL 篩選器和演算法。McAfee 對於任何第三方產品的操作或是任何第三方資訊的準確性不提供任何擔保。

10 責任限制。各方根據本合約主題或與其相關事項對另一方提出賠償要求時，另一方的累積責任將不超過提出要求前六 (6) 個月內公司根據本合約支付給 MCAFEE 的總計款項或是應付費用。任何一方對於任何與本合約有關的衍生性損害概不負責，即使這些損害可預見或是某方事前已知悉發生此類損失的可能性。無論此類索賠是因合約、侵權 (包括疏忽)、公平、法規或其他原因而起，皆適用此責任限制。本合約中的任何內容皆不會限制或排除根據適用法律無法限制或排除的任何責任。

11 補償

11.1 公司補償義務。公司將無條件補償並且保障 McAfee、其附屬機構以及其高級職員、董事、員工、約聘人員與代理商 (以下皆稱為 McAfee 獲補償方) 不致因以下情況所招致或是與其相關原因，使得 McAfee 獲補償方遭到任何索賠、承擔責任與費用(包括訴訟費用以及合理的律師費)：

(a) 因以下原因所產生的任何第三方索賠：

(i) 公司資料，包括但不限於公司未能遵守適用法律或是取得有關公司資料的所有必要的同意；

(ii) 公司以本合約未明確允許的方式使用雲端服務；

(iii) McAfee 遵循公司或代表公司的第三方提供的任何技術、設計、說明或要求；

(iv) 任何公司代表所主張的任何索賠、費用、損害以及責任；或

(v) 公司違反任何適用法律或法規；以及

(b) McAfee 回應有關公司資料或公司使用雲端服務的傳票、法庭命令或其他政府官方詢問所需的任何合理費用和律師費。

11.2 McAfee 補償義務。

(a) 在訴訟中，若針對以下情況對公司提出第三方索賠，McAfee 將對公司作出賠償，並依其選擇進行抗辯：索賠是針對直接專利侵權、直接著作權侵權，或 McAfee 的商業秘密侵佔，以及索賠是僅針對雲端服務而非與任何其他項目的組合，或僅針對雲端服務的組合而提出。

(b) 排除限制。儘管本協議有任何不同的規定，McAfee 將不會因以下原因產生的索賠主張(完整或部分) 給予公司補償或是為公司進行抗辯：

(i) 合約違反本合約；

(ii) 公司或代表公司的第三方提供的技術、設計、說明或要求；

(iii) 對於雲端服務的修改或使用超出適用說明文件的範圍；

(iv) 使用不是最新或不受支援的雲端服務版本；

(v) 公司資料；

(vi) 公司使用或基於雲端服務所提供的服務；或

(vii) 雲端服務聲稱執行部分或所有標準。

(i) 取得公司繼續使用雲端服務的權利；

(ii) 更換或修改雲端服務或支援雲端服務的軟體使其不致侵權；或

(iii) 在公司移除軟體及公司不再透過公司系統存取雲端服務時，退還公司針對侵權雲端服務所支付的購買價格的價值。

11.3 補償程序。獲得補償的一方 (以下稱為獲補償方) 將 (a) 以書面方式即時通知給予補償的一方 (以下稱為補償方) 索賠事宜 (前提是不提供會損及補償方的即時通知將使補償方免於承擔本節規定之義務至補償方已受到的損害，以及不即時提供通知將使補償方免於承擔補償另一方在通知前已產生之律師費的義務)，(b) 針對有關索賠的辯護與調解進行合理的合作，以及 (c) 為補償方提供唯一控制權，以處理索賠辯護與調解，然而前提是索賠的任何調解將不包括獲補償方具體履行義務或是承認負有責任。

11.4 個人與唯一補償：前述補償為各方獲得的個人補償，不得轉讓給任何人。本第 11 節xx各方完整的補償義務以及公司對於涉及智慧財產權侵權時唯一的補救措施。

12 試用版本產品和免費服務

12.1 一般原則：如果公司要求提供雲端服務試用版本 (以下稱為試用版本產品) 或是免費服務，則將適用本節條款規定，且其優先性高於本合約中任何其他衝突條款。除非McAfee 以書面方式另外同意，否則公司使用試用版本產品的時間限定為三十 (30) 天 (以下稱為試用期間)。在試用期間，公司僅可出於公司內部評估目的而存取與使用試用版本產品，以決定是否購買使用試用版本產品的權利。

12.2 無支援義務：McAfee 沒有義務為試用版本產品或免費服務提供任何支援。公司認知試用版本產品和免費服務可能含有錯誤、瑕疵或其他問題，進而可能導致系統或其他故障、安全漏洞、中斷及資料外洩。

12.3 保固免責聲明

(a) McAfee 在第 11 節的補償義務不適用於試用版本產品和免費服務。試用版本產品和免費服務僅依「現況」提供給公司。在法律允許的範圍內，McAfee 將不提供與試用版本產品和免費服務有關的任何形式的其他擔保 (明示或默示)，亦不承擔所有其他義務與責任，或是有關試用版本產品和免費服務的明示與默示擔保，包括品質、符合任何xx或描述、效能、適售性、特定用途的適用性、非侵權；或是試用版本產品和免費服務沒有錯誤或是瑕疵。使用試用版本產品和免費服務的所有風險由公司承擔。倘若公司所在管轄區的法律不允許排除明示或默示擔保，則不得適用本節中的免責聲明，同時明示或默示擔保將限制在適用法律所規定的任何最低持續期間，而McAfee 與授權人的責任總額限制在五十(50) 美元(或當時同等金額的本地相關貨幣)。

(b) 公司承認 McAfee：

(i) 並未向公司承諾或是保證將會在未來通知或向任何人提供免費服務；

(ii) 對公司沒有通知或是介紹免費服務的明示或默示義務；和

(iii) 沒有義務介紹類似免費服務或是與免費服務相容的產品，或是任何試用版本產品和免費服務的任何更新。

12.4 免費服務

(a) McAfee 並無義務最終發行任何版本的免費服務。公司將向 McAfee 報告在免費服務中觀察到的異常、意外或例外情況。免費服務的存取或使用僅限於公司對免費服務的內部效能評估。

(b) 免費服務是指 McAfee 不再收費或是 McAfee 免費提供給公司的付費訂閱中包含的任何特色或功能，而只要

McAfee 為公司提供此類特色或功能，免費服務的訂閱期間即會持續下去。

(d) 由 McAfee 自行酌情決定是否提供關於免費服務的任何更新或一般使用者協助，並且 McAfee 可隨時終止此類更新或協助。

(e) McAfee 可自行選擇隨時中止特定免費服務或是免費服務的特定功能 (以下稱為免費服務終止)。McAfee 的產品壽命結束原則明確排除免費服務。相反地，McAfee 將會透過合理的商業努力，提前三十 (30) 天向公司提供免費服務終止通知。

(f) McAfee 並無義務存留透過免費服務所提交或收集的任何公司資料或其他公司資訊。McAfee 可自行酌情決定刪除任何公司資料和其他公司資訊，且毋須事先通知公司。

13 遵守法律

13.1 各方將在行使與履行本合約規定之權利和義務時，遵守適用國家法律、州法以及當地法律與法規，包括適用的隱私權與出口管制法律與法規、美國境外腐敗行為法以及其他適用的反腐敗法。

13.2 倘若未獲得美國商業部工業安全局(Bureau of Industry and Security of the U.S. Department of Commerce) 或可能對出口或傳輸擁有管轄權的任何其他政府實體的授權 (如需要)，公司不得將任何雲端服務或技術資料 (或是雲端服務或技術資料的任何部分) 或是合併任何雲端服務的系統或服務直接或間接出口或傳輸至出口、傳輸或存取受法規、法令或其他法律限制的任何國家，或是允許在此類國家存取或使用前述內容。公司將不會使用、轉移或存取任何雲端服務用於與任何核子、化學或生物武器和軍事裝備或是飛彈科技有關的最終用途，惟美國政府根據法規或特定授權所授權的項目不在此限。

13.3 公司承認並同意包含加密的特定 McAfee 產品在出口前可能需要獲得美國及其他適用機構 (包括歐盟) 的許可。公司亦承認並同意包含加密的特定 McAfee 產品可能受到其他國家有關進口或是使用限制的約束。有關出口與進口 McAfee 產品的其他資訊可於 McAfee 的「輸出法規」網頁 (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxx- compliance.aspx) 中找到，網頁內容可能隨時更新。

13.4 x McAfee 收到通知，得知根據適用法律，公司已是或公司被認定為受制裁或受限制的當事方，且履約將導致違反該制裁或限制規定，則McAfee 將無義務根據本合約履行其任何義務。

14 一般性規定

14.1 關係：各方根據本合約為獨立承包商，各方明確拒絕任何合作、連鎖、合資、代理、雇主/員工、信託或是其他特殊關係。任何一方均無意圖藉由本合約獲益，或是以各方與列示附屬機構以外的任何人員或實體的名義 (或作為其代表)產生任何權利或訴訟事由。合約目的並非產生任何形式的第三方受益人。公司不得向任何第三方xx其有權以任何方式約束McAfee，且公司不會代表McAfee 做出任何xx或擔保。

14.2 可分割性：倘若法院認定本合約的任何條款為無效或是根據適用法律無法執行，法院將按照所需的最低程度修改合約條款內容，以使其生效並且可執行，或者倘若無法使其生效並且可執行，法院會將該條款從合約中分隔並刪除。內容變動將不會影響修改條款或本合約任何其他條款的有效性，此類條款仍具有完全效力。

14.3 不棄權：未能執行或延遲執行本合約任何規定的一方將不會以在任何時間放棄執行本合約該條款或任何其他條款權利的方式運作。本合約的任何條款之棄權必須以書面方式指明將棄權的條款，並且由同意棄權方簽名。

14.4 不可抗力；履約時其他可諒解的違約或延遲

(a) 倘若是因不可抗力事件所造成，任何一方均無需對未能根據本合約履行或延遲履行其任何義務而負責。

(b) 在以下情況下，McAfee 未能或延遲履行義務可獲諒解：

(i) 公司的作為或不作為，或是其員工、代理商、使用者、附屬機構或承包商的作為或不作為；

(ii) 儘管第 14.5(b)(i) 節規定具有一般性，公司未能或延遲按照本合約或時間表履行具體任務、義務或職責，而其中的任務、義務或職責屬於McAfee 履行任務、義務或職責的條件或要求；

(iii) 依賴公司代表提供的指示、授權、核准或其他資訊；或

(iv) 第三方的作為或不作為(除非根據McAfee 指示)。

14.5 準據法：因本合約或其主題產生或與之有關的所有爭議受以下實體法約束，但不包括涉及法律衝突的規定：

(a) 紐約州法律— 公司是在美國、墨西哥、中美洲、加拿大、南美洲或是加勒比地區購買McAfee 產品；

(b) 愛爾蘭共和國法律 — 公司是在歐洲、中東、非洲，或是一般稱為大洋洲 (澳洲與紐西蘭除外) 的地區購買

McAfee 產品；

(d) 新加坡共和國法律— 公司是在亞太地區(包括澳洲與紐西蘭) 購買McAfee 產品；或

(e) 愛爾蘭共和國法律— 公司是在任何其他國家購買McAfee 產品，惟需要適用其他當地法律的情況除外。

《聯合國國際貨物銷售合約公約》及《電腦資訊交易統一法》不適用本合約。

14.6 管轄權：以下法院對於因本合約或其主題所產生或與之有關的所有爭議擁有專屬管轄權：

(a) 適用紐約州法律時，為美國紐約州南區聯邦地區法院以及紐約州的州法院；

(b) 適用愛爾蘭法律時，為愛爾蘭法院；

(d) 適用新加坡法律時，為新加坡法院。

14.7 完整合約、優先順序與修改

(a) 本合約與任何時間表構成 McAfee 與公司之間有關其主題的完整理解，並且取代所有口頭或書面提議，以及雙方針對其主題進行的所有通訊。儘管任何採購單或是公司提交的其他書面文件可能存在差異，但無論 McAfee 是否明確拒絕，皆應以本合約的條款為準。

(b) 如果構成本合約的任何文件條款之間存在任何衝突或不一致，則在解決衝突或不一致時將適用以下優先順序，惟任何附屬文件中另有明確約定的情況除外：

(i) 合約的優先性高於服務時間表與授權書；而

(ii) 服務時間表的優先性高於授權書。

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx

14.8 通知：根據本合約提供或是與本合約有關的任何通知必須採取書面形式，由提供通知的一方或其代表簽名，並將通知寄至McAfee：“Attention Legal Department” (具體地址請參閱第 15.1(s) 節所列的相應地址)，或是寄送至公司(公司在購買或註冊雲端服務時提供的連絡資訊)。如果透過專人遞送且收到已收件回條、以預付費用、全國認定的隔夜航空快遞 (有追蹤郵件功能) 寄送通知之後的下一個工作天；或是以掛號航空郵件 (需要送達回條)，並且預付郵資，將信件寄送至上述地址的五(5) 個工作天之後，通知將被認定已經送達。

14.9 其他文件與參考：本合約中超連結條款參考是指連結至超連結(或是McAfee 可能不時指定的取代超連結) 的條款或內容參考，可能會不時修改。公司確知超連結中的條款或內容將透過參考納入本合約，同時公司有責任審查本合約中參考的超連結中的條款或內容。

14.10 轉讓：未經McAfee 事前書面同意，公司不得轉授權、轉讓或是讓渡其在本合約中的權利。公司對於轉授權、轉讓或是讓渡其在本合約中任何權利、責任或義務的任何嘗試，無論是直接進行或是透過併購間接進行均屬無效。

14.11 針對美國政府一般使用者的通知：依照 DFAR 第 227.7202 節和 FAR 第 12.212 節 (若適用)，雲端服務分別被視為「商業電腦軟體」和「商業電腦軟體說明文件」。美國政府對雲端服務的任何使用、修改、複製生產、發行、執行、展示或披露行為，將完全受本合約條款約束，除非本合約明文許可，否則禁止上述行為。

14.12 社群論壇：公司及其他 McAfee 客戶可以透過以下社群支援網頁交換有關 McAfee 產品的想法和技術見解： xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx。 McAfee 不承認、保證或擔保本網站上發佈的任何資訊，且任何使用該資訊的行為均由公司承擔全部風險。

14.13 存續條款：以下各節以及解釋或實施本合約所需的任何其他條款將於本合約終止時繼續有效：5.5 (終止義務)、7 (機密性)、8 (智慧財產權)、 9 (保固；排除限制；免責聲明)、10 (責任限制)、11 (補償)、14.6 (準據法)、14.7 (管轄權)、15 (定義與解釋) 以及本節 14.14 (存續條款)。

15 定義與解釋

15.1 在本合約中：

(a) 附屬機構 (與公司相關) 是指直接或間接控制此類實體或是受此類實體控制，或是與此類實體處於直接或間接共同控制之下的實體，或者該實體的一個或多個其他附屬機構(或是上述各項的組合)。

根據本定義，實體即控制另一個實體，前提是第一個實體必須：

(i) 擁有(由受益人持有或登記持有) 另一實體百分之五十(50%) 以上的投票權證券；

(ii) 可選舉另一實體多數董事人員；或

(iii) 能夠根據合約或是作為管理普通合夥人提供日常管理工作。

附屬機構 (與McAfee 相關) 是指McAfee, LLC 的任何直接或間接子公司。

(b) 合約是指本雲端服務合約、服務時間表以及可透過McAfee 網站取得且特別透過參考合併的任何資料。

(d) 工作日是指週六、週日以及提供McAfee 產品或是提供專業服務所在地區的法定或國定假日以外的任何日子。

(e) 雲端服務是指 McAfee 依照一份或多份授權書指定內容為公司提供，並且受到適用服務時間表約束的雲端服務。

(f) 公司資料是指由公司透過雲端服務以及適用支援提供給McAfee 的任何資料。公司資料可能包括個人資料。

(g) 衍生性損害是指任何形式的間接、特殊性、隨附性、懲罰性、懲戒性、衍生性或合約外損害。包括第三方賠償、利潤損失、商譽損失、人員薪資損失、電腦或系統失效或故障、取得替代雲端服務的成本、工作停止、存取遭拒或停機、系統或服務中止或中斷，或是任何遺失、損壞或是失竊資料、資訊或系統以及復原任何遺失、損壞或失竊資料、資訊或系統的費用。

(h) 機密資訊是指某方 (以下稱為資訊揭露方) 的任何資訊 (無論揭露形式或是用於儲存或是xx資訊的媒介)，包括具有以下性質的商業機密與技術、金融或業務資訊、資料、想法、概念或是實際知識：

(iv) 由資訊揭露方在揭露時指定為「機密」或是類似詞彙，同時如果透過口頭或視覺揭露，由資訊揭露方在揭露之後十五(15) 天內以書面方式確認為機密；或

(v) 收到資訊的一方(以下稱為接收人) 要進行合理考慮，在資訊揭露的情況下保密。然而機密資訊並不包括符合以下情況的任何資訊：

(vi) 書面記錄顯示由與資訊揭露方無關的接收人合法取得或是之前即為其所知的資訊；

(vii) 從第三方處取得，對於其使用或是揭露沒有限制，且不是因疏忽或錯誤所獲得；

(viii) 在接收人無過失的情況下傳播至大眾，同時沒有違反本合約條款或其他保密義務；或

(ix) 由接收人在沒有違反本合約的情況下單獨建立，包括應向資訊揭露方承擔的任何保密義務。

(j) 說明文件是指任何有關實施與使用 McAfee 所提供之雲端服務的說明性資料，例如使用者手冊、訓練教材、使用者指南、產品說明。說明文件可以印刷、電子或網路形式提供。

(k) 一般使用者授權合約或簡稱 EULA 是指管理公司對於任何軟體之使用的標準 McAfee 一般使用者授權合約，具體內容請造訪：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxx/xxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx。

(l) 免費服務是指 McAfee 不再收費或 McAfee 自行酌情決定免費提供給公司的付費訂閱中包含的任何特色或功能，或是McAfee 免費提供給公司並標記為「預發行版本」、「有限發行版本」、「Beta 版本」或其他由McAfee 識別為實驗性、未經檢驗或沒有完整功能的其他特色或功能，並且非供公司進行評估之用的時間限制試用版本。

(m) 政府官員是指在任何政府部門、機構或是單位中擔任公職的任何官員、員工或是人員，其中包括國有或國家管控的公司和公共國際組織，以及政黨或政黨官員或政治事務辦公室候選人。

(n) 授權書是指任何書面(電子或其他形式) 確認通知，由McAfee 發給公司以確認購買的McAfee 產品以及適用的產品授權。授權書可識別SKU 編號、數量、訂閱期間或支援期間，以及其他存取與使用明細。

(o) 不可抗力事件是指超出一方合理控制能力，同時由於其性質而無法預見，或是可預見但是無法避免的事件，包括罷工、停工和其他勞資糾紛 (無論是否涉及其自己的勞動力或是第三方勞動力)、天災、戰爭、暴亂、禁運、民事或軍事當局的行為、恐怖主義或破壞活動行為、McAfee 廠商的供貨短缺或是運送延誤、火災、洪水、地震、意外、輻射、未能提供安全運輸、通訊或能源失效、惡意損壞、工廠或機器的故障，或是供應商或承包商違約。

(p) 高風險系統是指需要如防故障或容錯效能特點等額外安全功能，以維持安全狀態的裝置或系統；而且，可合理預見若此類裝置或系統發生故障可能會直接導致死亡、人身傷害或災難性的財產損失。具有防故障功能的裝置或系統若發生故障，可能會恢復到安全狀態，而不會導致裝置或系統毀壞；可能具有輔助系統可加入運作，以防止故障；或者可能在出現故障的情況下作為備份的裝置或系統運作。若具有容錯功能的裝置或系統發生故障，可能會以降低的等級繼續其預期運作，而非完全故障。高風險系統可能會用於 (但不限於) 下列設施：重要基礎設施、工業廠房、生產設施、直接生命支持裝置、飛機、火車、船或車輛導航或通訊系統、空中管制、武器和軍事裝備系統、核子設施、發電廠、醫藥系統和設施，以及交通設施。

(q) 智慧財產權是指在全球的所有智慧財產權或其他所有權，無論是以法令、普通法或是衡平法為存在依據，目前已經存在或是未來建立，包括：

(i) 版權、商標專利權、商業機密權、著作人格權、公開權、作者權；

(ii) 任何應用或是申請於第 15.2(q)(i) 子節提及的權利；以及

(iii) 段落(i) 與(ii) 中提及的權利或應用的所有續訂、延伸、延續、分隔、恢復或是重新核發。

(r) 惡意軟體是指McAfee 視為有害的應用程式、可執行程式碼或惡意內容。

(s) McAfee 是指：

(i) 如果於美國 (下面 (vi) 子節中規定的情況除外)、加拿大、墨西哥、中美洲、南美洲或加勒比海地區購買雲端服務，則為McAfee, LLC，辦事處地址為 2821 Mission College Blvd., Santa Clara, California 95054, USA；

(ii) 如果於歐洲、中東或非洲購買雲端服務，則為 McAfee Ireland Limited，登記的辦事處地址為 Building 2000,

City Gate, Mahon, Cork, Ireland；

(iii) 如果於亞洲 (中國大陸 (如果雲端服務是以人民幣購買) 或日本除外) 或是通常稱為大洋洲的地區購買雲端服務，則為McAfee (Singapore) Pte Ltd.，貿易地址位為 101 Thomson Road 29-02/05 Unxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, 000000 Xingapore；

(iv) 如果於日本購買雲端服務，則為 McAfee Co. Ltd.，辦事處地址為 Shibuya Mark City West, 12-1, Dogenzaka 1- xxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx, 000-0000, Japan；

(v) 如果於中國大陸 (以人民幣) 購買雲端服務，則為邁克菲 (北京) 安全軟體有限公司，貿易地址位為中國北京市朝陽區工人體育場北路 6 號 616 室；或

(vi) 如果雲端服務由美國政府、州或當地政府、美國境內的醫療組織或教育機構購買，則為 McAfee Public Sector LLC，辦事處地址為 2821 Mission College Blvd., Santa Clara, California 95054, USA。

(t) McAfee 產品是指任何雲端服務或支援。

(u) 個人資料是指有關已識別或可識別身分的個人的任何資訊，或是根據其他適用資料保護法定義為「個人資料」的資訊。

(v) 產品授權是指授權書中所列舉以及以下網址中所定義的授權或訂閱類型

xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx。

(w) 代表是指一方的附屬機構、許可的經銷商、外包商、員工或是授權代理商。

(x) 服務時間表是指 McAfee 雲端服務服務時間表 1 ( 位置： xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx- services.pdf) 及 McAfee Skyhigh 雲端服務服務時間表 2 (位置：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx- services-skyhigh.pdf) 指定之適用雲端服務特定的條款與條件，其內容透過參考納入本合約，且可能隨時修改內容。

(y) 軟體是指McAfee 擁有或根據環境需要以物件碼格式授權，由McAfee 提供給公司以存取雲端服務所需的任何軟體程式。

(z) 標準是指政府贊助的團體、業界贊助的團體，或是制定技術規格供其他人使用的任何類似團體或實體所制定的技術規格。標準範例包括 GSM、LTE、5G、Wi-Fi、CDMA、MPEG 和 HTML。制定標準的團體範例包括 IEEE、 ITU、3GPP 和ETSI。

(aa) 訂閱期間是指公司購買獲得雲端服務權利的期間，或是公司購買獲得支援權利的期間(如果適用)。 (bb) 支援是指McAfee 根據適用服務時間表規定，為支援和維護雲端服務所提供的技術支援服務。

(cc) 支援期間是指公司依據授權書規定有權提供支援的期間。

(dd) 使用者是指公司根據本合約規定之公司的存取權，授權使用雲端服務的單獨個人，包括公司員工、公司附屬機構、分包商、授權代理商以及受管理方。

15.2 在本合約中，除非有不同意思出現，否則：

(a) 提及的一方包括其執行人、管理員、繼承人及許可的受讓人；

(b) 標題僅供方便參考之用，不影響本合約的解釋或意義；

(d) 定義詞或短語的其他語法形式或詞類具有相應意義；

(e) 對條款、段落、證據、時間表或是其他附錄的參考是對本合約條款、段落、證據、時間表或附錄的參考；

(f) 「包括」、「包含」、「例如」以及類似措辭並非用於(亦未意圖) 解釋為限制性用語；和

(g) 本合約的意義將根據其整體而非單獨部分內容解釋。

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McAfee 雲端服務合約

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