Contract

股权质押协议

x股权质押协议（下称“本协议”）由以下两方于   年 月 日订立：

出质人：[ ]（“创业者”）

身份证号码：                         地址：              

质权人：北京市创英科技有限公司

注册地址：              

鉴于：

A. 出质人合法持有[ ]（下简称“创业者公司”） %的股权；

B. 创业者公司、创业者与质权人于      签订了《股权优先认购协

议》，同意将出质人所持有的创业者公司的 3.5%股权质押给质权人，作为创业者公司履行《优先认购协议》的履约担保。

故此，双方经协商达成如下协议：

第一条 质押

1.1 出质人同意，将出质人所持有的创业者公司 3.5%的股权（“质押股权”）质押给质权人，作为创业者公司、创业者履行《优先认购协议》的履约担保，质权人同意接受该质押担保。

1.2 如果创业者公司或创业者届时未能按照《优先认购协议》的规定授予质权人优先认购权益的，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股权并获得相关收益。

1.3 质押股权在质押期间所产生的孽息（如送红股、分红派息等）归质权人所有。

第二条 质权的行使

2.1 如创业者公司、创业者未能按照《优先认购协议》的规定授予质权人优

先认购权益的，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：

（i）委托相关评估机构对质押股权进行评估；

（ii）委托相关拍卖行将质押股权予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前一个月内，至少在一种全国性报纸上发布三次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。

（iii）在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股权转让给任何买受人。

（iv）拍卖质押物所得的收益归质权人所有。

第三条 xx和保证

3.1 出质人向质权人xx和保证如下：

（i）出质人是质押股权的合法持有人，有权将质押股权质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

（ii）质押股权在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本协议规定设立的担保权益除外）。

（iii）除非质权人事先书面同意，出质人将不：（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股权；（2）直接或间接造成或允许在质押股权上设立任何担保权益（按本协议规定设立的担保权益除外）。

（iv）未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。

（v）质权人应获得因处置质押股权所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。

（vi）如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

（vii）一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股权的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。

（viii）出质人将在本协议签署后三（3）个工作日内，与质权人一起到有关工商部门办理质押登记手续。

3.2 质权人向出质人xx和保证如下：

（i）在质权人依照《优先认购协议》完成对创业者公司的股权认购后，质权人同意解除质押。质权人同意在完成股权认购后的十（10）个工作日内，办理解除股权质押的全部工商登记手续，并将《质押登记解除通知书》提交出质人。

第四条 效力与期限

4.1 本协议经质权人和出质人签署并办理完毕股权质押登记手续后生效，自以下两个日期较早者终止：（i）质权人解除股权质押或按照本协议行使质权后终止；或（ii）本协议签署之日起届满 10 年。

第五条 违约责任

5.1 在本协议有效期内，质权人就出质人的任何违约或迟延履约而给予出质人的延期/展期，不得影响、损害或限制质权人在本协议项下根据有关法律、法规被赋予的任何权利，不得视为质权人同意出质人的违约行为，不构成质权人放弃对出质人已发生的违约行为进行追究的权利，亦不构成质权人放弃对出质人今后的违约行为进行追究的权利。

第六条 适用法律

6.1 本协议应受中国法律管辖，但不适用任何司法辖区的法律冲突原则。

第七条 条款可分割性

7.1 若某一拥有司法管辖权的法院或其它机构认定，或者双方共同认定，本协议的任何条款或其中的一部分无效或不可执行，则应在允许的最大限度地执行该等规定，以实现双方的意图，本协议其余条款依然具有完全的法律效力。

第八条 其他事项

8.1 股权质押登记手续费由出质人支付。

8.2 本协议用中文书就，一式六份，其中出质人、质权人各持一份，其余供

办理公证、质押登记手续等使用。

第十条 附件 x协议的附件包括（但不限于）

（i）股东名册；

（ii）股权质押登记证明书；

签字页–股权质押协议签字页

出质人：[ ]

签字：           姓名：           职务：           公章

质权人：北京市创英科技有限公司签字：       

姓名：          职务：          公章：