具体的には、羽田空港及び成田空港の発着枠を最大限活用した生産量（座席キロ）の拡大を継続するとともに、ボーイング 787 型機やエアバス A320neo 型機等の最新鋭機の投入によって、市場環境や競争条件の変化に対する適応力を高めております。また、本年４月には Peach Aviation を連結子会社化し、従来からの子会社であるバニラエアとともにＬＣＣ事業を拡大させることで、訪日需要増加への対応、地方創生への貢献を追求しております。

平成 29 年８月 31 日

各位

会社名ＡＮＡホールディングス株式会社代表者名代表取締役社長 x x x x x (コード番号 9 2 0 2 x x 第１部）問合せ先コーポレートコミュニケーション室

グループ総務部長 xx x ( ＴＥＬ．０３－６７３５－１００１）

2022 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債及び

2024 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

当社は、平成 29 年８月 31 日開催の取締役会において、2022 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債(以下「2022 年満期新株予約権付社債」という。)及び 2024 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債(以下「2024 年満期新株予約権付社債」といい、 2022 年満期新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付社債」という。)の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

【本新株予約権付社債発行の背景】

当社グループは、「安心と信頼を基礎に、世界をつなぐ心の翼で夢にあふれるxxに貢献します」を経営理念として掲げ、「お客様満足と価値創造で世界のリーディングエアライングループを目指します」という経営ビジョンの実現に向けて事業戦略を推進しております。

当社グループを取り巻く環境は、日本経済の緩やかな回復や、アジアの経済成長を背景とした航空需要の拡大に加え、2020 年東京オリンピック・パラリンピック競技大会に向けた首都圏空港の発着枠拡大、及び、政府目標である訪日外客数 4,000 万人に向けた様々な取り組み等、競争激化を伴いながらも、当社グループの今後の成長につながるビジネスチャンスが拡大しているものと認識しております。

当社は、このようなビジネスチャンスを当社グループの事業に着実に取り込みながら、成長を更に加速させるステージに進むため、５年間の成長戦略として 2016 年１月に「2016～2020 年度ＡＮＡグループ中期経営戦略」を公表し、その後の環境変化や各事業の状況を踏まえて、本年４月に「ローリング版 2017」を策定いたしました。

その中で、以下の戦略を通じて収益性の向上を図り、2020 年度を目途に価値創造目標を追求することとしております。

①	ＡＮＡブランド	：グローバルネットワークの更なる拡充
②	ＬＣＣブランド	：国内線・リゾート路線の拡大、中距離路線への進出
③	ノンエア事業	：既存の顧客基盤を活用した新たな事業モデルの確立

具体的には、羽田空港及びxx空港の発着枠を最大限活用した生産量（座席キロ）の拡大を継続するとともに、ボーイング 787 型機やエアバス A320neo 型機等の最新鋭機の投入によって、市場環境や競争条件の変化に対する適応力を高めております。また、本年４月には Peach Aviation を連結子会社化し、従来からの子会社であるバニラエアとともにＬＣＣ事業を拡大させることで、訪日需要増加への対応、地方創生への貢献を追求しております。

当社はこれまで、あらゆる事業において「安全」を最優先としつつも、ユニットコスト（生産規模当たり単位コスト）の低減を追求し、「品質の徹底」と「コストマネジメントの深掘」とのバランスを重視することで、実効性あるコスト構造改革を実現してきております。不断の生産性改善努力により外部環境の変化に対する耐性を向上させながら、2017 年３月期の連結営業利益は２期連続で史上最高益を更新いたしました。

さらに、国際線中心の成長戦略推進に伴う業績ボラティリティの高まりに備えるため、過去３度の公募増資を通じて航空機や戦略的投資に必要な資金を確保しつつ、課題であった財務基盤の改善と成長投資の推進を両立させてきました。また、生産規模の拡大を着実に利益成長に結び付け、株主から払い込まれた資本を毀損することなく、その後の利益の積上げによっても資本の蓄積を充実させてきました。その結果、自己資本は過去最高水準にまで蓄積が進み、自己資本比率はこれまで目安としてきた水準にほぼ到達しつつあり、今後の資本政策の方向性を再考する時期が到来したものと考えております。

一方で、目前に控えたビジネスチャンスの取り込みによる将来の利益成長に備えるため、当面は戦略的機材の導入等による積極的な設備投資が継続する予定であり、当社にとって、引き続き外部調達を含めた戦略的な投資資金の確保が重要な経営課題となっています。

そこで、資本政策を従来の「資本蓄積の充実」から「資本効率の向上」へと転換させるための資本再構成を実施するとともに、成長投資の原資も同時に確保することを目的として、本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。

なお、当社が行う資本再構成は、資本効率の向上、資本構成の適正化を図るだけでなく、過去の増資によって株主から払い込まれた資本の一部返還、株式数削減を通じた一株当たりの株式価値のxxxを合わせて企図するものです。

【調達資金の使途】

本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。

① 当社の成長戦略を推進すべく、競争力強化と収益性向上を目的として、省燃費機材であるボーイング 787 型機及びエアバスA320neo 型機を中心とした航空機への投資資金として 2018 年３月末までに約700億円

② 資本効率の向上及び株式数削減を通じた一株当たり株式価値の向上を図るために実施する自己株式取得のための資金として 2018 年３月末までに約 700 億円

自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を 700 億円、取得期間を 2017 年９月１日から 2018 年３月 31 日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定です。

【本新株予約権付社債の発行の狙い】

当社は、資本再構成を伴う資本政策及び成長投資の実行にあたって、既存株主の皆様の利益や中長期的な企業価値向上の観点から、後述する希薄化を最大限抑制することを企図した設計（下記【本新株予約権付社債の特徴：希薄化を抑制する設計】参照）の本新株予約権付社債の発行による資金調達により自己株式取得を行うと同時に成長投資資金を確保することが最適であると判断いたしました。

（希薄化を最大限抑制することを企図した設計の本新株予約権付社債を活用する狙い）

① 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、今般の資金調達に伴う金利コストの発生を回避できること

② 本新株予約権付社債は、当社の資金調達手段の多様化に寄与し、今後の当社の資金調達戦略の柔軟性向上が期待できること

③ 本新株予約権付社債は、時価を上回る転換価額を設定することに加えて、償還１年前までは転換制限に係る基準価格を転換価額の 150％超と高めに設定した転換制限条項（償還３ヶ月前までは 130％超）の付与により、株式への転換を抑制できること

④ 本新株予約権付社債は、取得事由の異なる２種類の取得条項（交付株数上限型）の併用により、満期までの全期間において（ⅰ）交付財産のうち額面金額の 100％に相当する金額は金銭を交付し、かつ（ⅱ）額面金額の 100％を超える部分についても交付株数に上限を設けることで、一般的な新株予約権付社債と比較して、交付される株式数を半数以下に抑制できること

⑤ 上記の特徴によって、本新株予約権付社債の発行に伴って交付される可能性のある最大の株式数は、本日決議を行った自己株式取得の取得株式数を下回る程度であると見込まれ、本スキームによる希薄化の発生が回避できること

（本新株予約権付社債の発行と自己株式取得を同時に実施する狙い）

① 自己株式取得を本新株予約権付社債の発行と組み合わせることによって、自己株式取得を迅速に行うことが可能になると考えられること

② 本新株予約権付社債の発行を自己株式取得と組み合わせることによって、本新株予約権付社債の条件決定日翌日の株価への影響を緩和でき、発行条件の改善を図ることが可能になると考えられること

なお、本新株予約権付社債の発行条件は、時価を上回る水準に転換価額のマーケティングレンジを設定し、日本証券業協会の定めるブックビルディングの方式と同様、xxなブックビルディングを経ることにより、海外機関投資家の需要状況を勘案した上で決定される予定であり、発行条件は適切に決定されると考えております。

今回取得を予定している自己株式については、本新株予約権付社債に付された２種類の取得条項に基づき、当社が当初転換価額（当社普通株式の株式併合の効力発生時点の転換価額をいう。）を前提に本新株予約権付社債を取得する場合に交付が想定される当社普通株式の最大数（以下「上限交付株式数」という。）を除いて消却する予定であり、上限交付株式数分についても本新株予約権付社債に係る当社普通株式の交付が行われないことが確定した時点で消却する予定です。

【本新株予約権付社債の特徴：希薄化を抑制する設計】

（特徴１.転換制限条項）

株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、投資家が新株予約権を行使できない条項をいい、本新株予約権付社債については自動行使型取得条項（交付株数上限型）の対象期間と同一の期間において適用されます。2022 年満期新株予約権付社債については、原則として、（ⅰ）2021 年９月 30 日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日にお

いて適用のある転換価額の 150％を超えた場合、又は（ⅱ）2021 年 10 月１日以降に開始し 2022 年 3 月 31

日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限り、投資家は翌四半期において新株予約権を行使することができ、2024 年満期新株予約権付社債については、原則として、（ⅰ）2023 年９月 30日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の 150％を超えた場合、又は（ⅱ）2023 年 10 月１日以降に開始し 2024 年 3 月 31 日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限り、投資家は翌四半期において新株予約権を行使することができます。但し、かかる新株予約権の行使請求が行われた場合には、当社による自動行使型取得条項（交付株数上限型）による本新株予約権付社債の取得が行われます（なお、前四半期の最終 20 連続取引日において当社普通株式の終値が当該四半期の最終取引日の転換価額の上記一定水準（150％又は 130％）を超えた場合であっても、投資家が新株予約権を行使しようとする日の終値が転換価額未満のときは、投資家は新株予約権を行使することができず、したがって、自動行使型取得条項（交

付株数上限型）による本新株予約権付社債の取得も行われません。）。但し、2022 年満期新株予約権付社債については 2022 年６月 17 日以降、2024 年満期新株予約権付社債については 2024 年６月 20 日以降、いつでも新株予約権の行使が可能となります。（図１参照）

［図１：転換制限条項の概念図］

下図は、2022 年満期新株予約権付社債について示しております。

※株価変動は説明用のイメージであり、当社の株価の動きを予測又は保証するものではありません。

（特徴２.取得条項）

本新株予約権付社債は、取得事由の異なる２種類の取得条項（交付株数上限型）の併用という特徴を有しております。

① 取得条項（交付株数上限型）の採用

本新株予約権付社債には、取得条項（交付株数上限型）が付与されており、一般的な新株予約権付社債と比較して交付される株数が半数以下に抑制できるように、満期までの全期間において（ⅰ）交付財産のうち額面金額の 100％に相当する金額は金銭を交付し、かつ（ⅱ）額面金額の 100％を超える部分についても交付株数に上限を設定しております。（図２参照）

［図２：取得条項（交付株数上限型）による希薄化抑制のイメージ］

転換価額 500 円、発行金額 150 億円、発行済株式総数 1,000,000,000 株を前提とし、発行金額全額につき、新株予約権の行使又は取得条項（交付株数上限型）による取得がなされた場合の数値例。（一般的な例であり、当社の株価、発行済株式総数とは関係ありません。）

取得条項（交付株数上限型）の場合、交付財産のうち額面金額の 100％に相当する金額は金銭を交付し、額面金額の 100％を超える部分に株式を交付しますが、株価が転換価額の２倍になった場合の交付株数を上限としているため、下記の例において株価が転換価額の２倍の 1,000 円以上になった場合でも、一般的な新株予約権付社債の場合と比較して交付される株数が半分に抑制されることになります。

計算方法の詳細については、下記【自動行使型取得条項（交付株数上限型）について】及び【一括型取得条項（交付株数上限型）について】をご覧下さい。

② 取得事由の異なる２種類の取得条項（交付株数上限型）の併用

全期間、確実に取得条項（交付株数上限型）による希薄化抑制を実現することを可能とするために、取得事由が異なる２種類の取得条項（交付株数上限型）を組み合わせております。（図３参照）

・自動行使型取得条項（交付株数上限型）

投資家が新株予約権の行使を請求する都度、自動的に、行使請求された新株予約権付社債だけを取得

・一括型取得条項（交付株数上限型）

償還直前、当社の判断で、残存する全ての新株予約権付社債を取得

［図３：自動行使型取得条項（交付株数上限型）と一括型取得条項（交付株数上限型）の概念図］

※当社が一括型取得条項（交付株数上限型）の行使に係る通知を行った場合、当該期間、投資家は新株予約権を行使することができません。

このように、本新株予約権付社債は既存株主の皆様に最大限配慮することを企図した設計となっており、当社は希薄化抑制を確実に実現するために、現時点において一括型取得条項（交付株数上限型）を行使する意向を有しており、行使を決定した際にはその旨を公表する予定です。但し、当社は将来の経営環境の変化及び資本政策の変更等の諸般の事情により、当該条項を行使しないことを決定する場合もあり、かかる決定をした際には既存株主の皆様への説明を含めて公表いたします。

【自動行使型取得条項（交付株数上限型）について】

当社が今回採用した自動行使型取得条項（交付株数上限型）では、投資家が新株予約権の行使を請求する都度、自動的に、当該投資家により行使請求された本新株予約権付社債の全部を、(i)額面金額の総額の 100％に相当する金額の金銭及び(ⅱ)転換価値（※１）が当該社債の額面金額の総額を超過した額を１株当たり平均 VWAP（※２）で除して得られる数（１株未満の端数切り捨て）の当社普通株式（株式数は、交付上限株数（※３）を上限とする。）を交付財産として、当社が取得いたします。なお、自動行使型取得条項（交付株数上限型）の対象は、2022 年満期新株予約権付社債については 2022 年６月 16 日迄、2024 年満期新株予約権付社債については 2024 年６月 19 日迄に行使請求された各本新株予約権付社債となります。また、投資家による行使請求は、上記（特徴 1.転換制限条項）記載の条件に服します。

（※１）転換価値：（額面金額の総額÷最終日転換価額（※４））×１株当たり平均 VWAP

（※２）１株当たり平均 VWAP：投資家が新株予約権の行使請求をした日から２取引日目の日に始まる 10 連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値

（※３）交付上限株数：（額面金額の総額）÷（最終日転換価額×200％）

（※４）最終日転換価額：１株当たり平均 VWAP の計算期間の最終日の転換価額

【一括型取得条項（交付株数上限型）について】

当社が今回採用した一括型取得条項（交付株数上限型）では、当社の裁量により、各本新株予約権付社債につき(i)額面金額の 100％に相当する金額の金銭及び(ⅱ)転換価値（※５）が当該社債の額面金額相当額を超過した額を１株当たり平均 VWAP（※６）で除して得られる数（１株未満の端数切り捨て）の当社普通株式（株式数は、交付上限株数（※７）を上限とする。）を交付財産として、残存する 2022 年満期新株予約権

付社債又は 2024 年満期新株予約権付社債の全部を取得することができます。なお、かかる取得を行うに際

しては、当社は、2022 年満期新株予約権付社債については 2021 年９月 16 日以降 2022 年６月２日迄に、2024

年満期新株予約権付社債については 2023 年９月 19 日以降 2024 年６月５日迄に事前通知を行います。また、取得日は、2022 年満期新株予約権付社債については 2022 年８月 26 日、2024 年満期新株予約権付社債については 2024 年８月 29 日となります。なお、当社が一括型取得条項（交付株数上限型）の行使に係る通知を行った場合、2022 年満期新株予約権付社債については 2022 年６月 17 日以降取得日まで、2024 年満期新株予約権付社債については2024 年６月20 日以降取得日まで投資家は新株予約権を行使することができません。

（※５）転換価値：（額面金額÷最終日転換価額（※８））×１株当たり平均 VWAP

（※６）１株当たり平均 VWAP：取得日から 30 取引日前の日に始まる 20 連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値

（※７）交付上限株数：（額面金額）÷（最終日転換価額×200％）

（※８）最終日転換価額：１株当たり平均 VWAP の計算期間の最終日の転換価額

記

Ⅰ．2022 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債

1. 社債の名称ＡＮＡホールディングス株式会社 2022 年満期ユーロ円建取得条項（交付

株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）

2. 社債の払込金額本社債の額面金額の 100.0％（各本社債の額面金額 1,000 万円）

3. 新株予約権と引換えに払い込む金 x

x新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

4. 社債の払込期日及び発行日 2017 年９月 19 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）

5. 募集に関する事項

( 1 ) 募集方法 Nomura International plc を単独ブックランナーxx幹事引受会社とす

る幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という｡）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。

( 2 ) 新株予約権付社債の募集価格( 発行価格)

6. 新株予約権に関する事項 ( 1 ) 新株予約権の目的である

株式の種類、内容及び数

( 2 ) 発行する新株予約権の総数

本社債の額面金額の 102.5％

本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 1,000 株）とし、その行使に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

7,000 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記 7.(7)に定義する。）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数

( 3 ) 新株予約権の割当日 2017 年９月 19 日

( 4 ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の x x 及びその価額

（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役、財務企画・ＩＲ部担当取締役又は同担当執行役員が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記 5.(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。なお、当社は 2017 年 10 月１日を効

力発生日として 10 株につき１株の割合で当社普通株式の株式併合をする予定であるが、当該株式併合の効力発生日以降は、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより、当該

効力発生日の直前に有効な転換価額の 10 倍に相当する額に調整される。

（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。

既発行

発行又は

処分株式数

＋

１株当たりの

払込金額

x x 後

x x 前

＝

株式数時価

転換価額転換価額既発行株式数＋発行又は処分株式数

( 5 ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資 x x 備金

( 6 ) 新株予約権を行使することができる期間

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金

等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

2017 年 10 月３日から 2022 年９月２日まで（行使受付場所現地時間）とする。

但し、①下記 7.(4)（イ）又は（ロ）記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記 7.(4)（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記(8)（イ）に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記 7.(4)（ハ）乃至（ホ）記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(8)（イ）若しくは（ロ）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は下記 7.(5)記載の本新株予約権付社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④下記 7.(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022 年９月２日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、下記(8)（イ）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日（同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(8)（ロ）記載の当

( 7 ) その他の新株予約権の行使の条件

社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2022 年

６月 16 日(同日を含まない。)から取得期日（下記(8)（ロ）に定義する。）

（同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（下記 7.(4)（ハ）に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が 2022 年６月 16日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して 35 日前の日以降の日に開始

し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内の日に終了す

る当社が指定する期間中、又は②預託日が 2022 年６月 17 日(同日を含

む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日

以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使

することはできない。さらに、預託日が 2022 年６月 16 日(同日を含む。)までの日である場合には、①下記 7.(4)（イ）若しくは（ロ）に従って償還通知がなされたときは、償還日の 35 暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、下記 7.(4)（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②下記 7.(4)（ハ）、（ニ）若しくは（ホ）に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における

３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。

また、預託日が 2022 年６月 17 日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「預託日」とは、下記 7.(9)記載の支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(7)記載の条件を含む。)が満足された日をいう。

（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（ロ） 2022 年６月 16 日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)2021 年９月 30 日までに終了する各四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の 150％又は(ⅱ)2021 年 10 月１日以降に開始し 2022 年 3

月 31 日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限って、翌四

半期の初日（但し、2017 年 10 月１日に開始する四半期に関しては、2017 年 10 月３日）から末日(但し、2022 年４月１日に開始する四半期に関しては、2022 年６月 16 日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付が BB+以下である期間、R&I により当社の発行体格付がなされなくなった期間、又は R&I による当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付が BB+以下である期間、JCR により当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は JCR による当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、下記 7.(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記 7.(4)（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

（ハ） 2022 年６月 16 日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

( 8 ) 当社による本新株予約権付社債の取得

（イ）本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得

本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(6)記載の期間内で、かつ、2022 年６月 16 日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日か

ら 35 暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均 VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社

債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。

「１株当たり行使取得平均 VWAP」とは、預託日の２取引日後の日 (同日を含む。)に始まる 10 連続取引日(以下「行使取得関係 VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均 VWAP も適宜調整される。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額

行使取得最終日転換価額

１株当たり

行使取得平均 VWAP

「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係 VWAP 期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の 200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

（ロ）当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得

当社は、2021 年９月 16 日(同日を含む。)から 2022 年６月２日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2022 年８月 26 日（以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知 (以下「取得通知」という。)することができる。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均 VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定される。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予

約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。

「１株当たり平均 VWAP」とは、取得期日の 30 取引日前の日に始まる 20 連続取引日(以下「関係 VWAP 期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係 VWAP 期間中に上記(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均 VWAP も適宜調整される。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額最終日転換価額

× １株当たり平均 VWAP

( 9 ) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

「最終日転換価額」とは、関係 VWAP 期間の最終日の転換価額を

いう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の 200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならない。

（ハ）当社は、上記(イ)又は(ロ)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却する。

（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記 7.(4)

（ハ）(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の

内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)（ハ）と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)（ロ）及び

（ハ）と同様の制限を受ける。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記(8)（イ）及び（ロ）と同様に取得することができる。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す

(10) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理 x

7. 社債に関する事項

る資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定める

ところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

( 1 ) 社債の総額 700 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を

合計した額

( 2 ) 社債の利率本社債には利息は付さない。

( 3 ) 満期償還 2022 年９月 16 日(償還期限)に本社債の額面金額の 100％で償還する。 ( 4 ) 社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還

本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して 45 日以上

60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。

（ロ）税制変更による繰上償還

をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。

上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記 8.（イ）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記 8.（イ）記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。

（ハ）組織再編等による繰上償還

組織再編等が生じたが、(a)上記 6.(9)（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。

上記償還に適用される償還金額は、上記 6.(4)（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 160％とする（但し、償還日が 2022 年９月３日から 2022 年９月 15 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役、財務企画・ＩＲ部担当取締役又は同担当執行役員が、当社取締役会の授権に基づき、上記 6.(4)（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。

｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他

の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

（ニ）上場廃止等による繰上償還

(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に）受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 160％とする。但し、償還日が 2022 年９月３日から 2022 年９月 15 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）で繰上償還するものとする。

上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによ

る当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記（ホ）に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本

（ニ）記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に）受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。

当社が本（ニ）記載の償還義務及び上記（ハ）又は下記（ホ）記載の償還義務を負うこととなる場合には、上記（ハ）又は下記（ホ）の手続が適用されるものとする。

（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議が

なされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目

以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生

日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする｡但し、償還日が2022 年９月

３日から 2022 年９月 15 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）で繰上償還するものとする。

（ヘ）上記にかかわらず、上記 6.(8)(イ)に基づき、行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が 2022 年６月 16 日(同日を含む。)までの日となる行使がなされ、かかる行使請求に係る行使取得日が償還日以降となる場合には、当該本新株予約権に係る本社債について、上記(ハ)、(ニ)及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。

当社が上記（イ）乃至（ホ）のいずれかに基づく繰上償還の通知又は上記 6.(8)（ロ）に基づく取得通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。

また、当社が上記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記（ニ）(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記（イ）若しくは（ロ）に基づく繰上償還の通知又は上記 6.(8)（ロ）に基づく取得通知を行うことはできない。

( 5 ) 買入消却当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債

を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は消却のため当社に交付することができる。

( 6 ) 期限の利益の喪失信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社

債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額で直ちに償還しなければならない。

( 7 ) 新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券

（以下「本新株予約権付社債券」という｡）を発行するものとする。

( 8 ) 無記名式新 x x新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

予約権付社債券への転換請求の制限

( 9 ) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使受付代 x x

(10) 新株予約権付社債に係る登録機関

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.

(11) 社債の担保又は保証本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。

8. 特	約				（イ）	追加支払
						本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の
						日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除す
						ることが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本
						新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額
						が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等
						しくなるために必要な追加額を支払う。
					（ロ）	担保設定制限
						本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社
						（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は、①外債（以下
						に定義する｡）に関する支払、②外債に関する保証に基づく支払
						又は③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払
						を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社
						又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又
						は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつ
						これを存続させないものとする。但し、(a)かかる外債、保証若
						しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保
						を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権
						者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債に
						も同時に付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会
						社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく
						不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債
						権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債
						にも同時に付す場合は、この限りでない。
						本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその
						他これに類する期間１年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若し
						くは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円
						貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社に
						より若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初
						日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取
						引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形
						成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定さ
						れているものをいう。
9. 取	得		格	付	本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10. 上	場	取	引	所	本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
11. そ		の		他	当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

Ⅱ．2024 年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債

1. 社債の名称ＡＮＡホールディングス株式会社 2024 年満期ユーロ円建取得条項（交付

株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅱ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）

2. 社債の払込金額本社債の額面金額の 100.0％（各本社債の額面金額 1,000 万円）

3. 新株予約権と引換えに払い込む金 x

x新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

4. 社債の払込期日及び発行日 2017 年９月 19 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）

5. 募集に関する事項

( 1 ) 募集方法 Nomura International plc を単独ブックランナーxx幹事引受会社とする

幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という｡）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。

( 2 ) 新株予約権付社債の募集価格( 発行価格)

6. 新株予約権に関する事項 ( 1 ) 新株予約権の目的である

株式の種類、内容及び数

( 2 ) 発行する新株予約権の総数

本社債の額面金額の 102.5％

( 3 ) 新株予約権の割当日 2017 年９月 19 日

( 4 ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の x x 及びその価額

（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

生日として10 株につき１株の割合で当社普通株式の株式併合をする予定であるが、当該株式併合の効力発生日以降は、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより、当該効力発生日の直前に有効な転換価額の 10 倍に相当する額に調整される。

（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式

の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。

既発行

発行又は

処分株式数

＋

１株当たりの

払込金額

x x 後

x x 前

＝

株式数時価

転換価額転換価額既発行株式数＋発行又は処分株式数

( 5 ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資 x x 備金

( 6 ) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金

2017 年 10 月３日から 2024 年９月５日まで（行使受付場所現地時間）とする。

（ロ）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は下記 7.(5)記載の本新株予約権付社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④下記 7.(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024 年９月５日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、下記(8)（イ）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日（同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(8)（ロ）記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2024 年６月 19 日(同日を含まない。)から取得期日（下記(8)（ロ）に定義する。）（同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、

( 7 ) その他の新株予約権の行使の条件

当社の組織再編等（下記 7.(4)（ハ）に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が 2024 年６月 19 日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して 35 日前の日以降の日に開始し、組

織再編等の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内の日に終了する当社

が指定する期間中、又は②預託日が 2024 年６月 20 日(同日を含む。)以降

の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了

する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することは

できない。さらに、預託日が 2024 年６月 19 日(同日を含む。)までの日である場合には、①下記 7.(4)（イ）若しくは（ロ）に従って償還通知がなされたときは、償還日の 35 暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、下記 7.(4)（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②下記 7.(4)

（ハ）、（ニ）若しくは（ホ）に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。

また、預託日が 2024 年６月 20 日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（ロ） 2024 年６月 19 日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)2023 年９月 30 日までに終了する各四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の 150％又は(ⅱ)2023 年 10 月１日以降に開始し 2024 年 3 月 31 日

までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日

（但し、2017 年 10 月１日に開始する四半期に関しては、2017 年 10 月３日）から末日(但し、2024 年４月１日に開始する四半期に関しては、2024 年６月 19 日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関

（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付が BB+以下である期間、R&I により当社の発行体格付がなされなくなった期間、又は R&I による当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付が BB+以下である期間、JCR により当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は JCR による当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

（ハ） 2024 年６月 19 日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

( 8 ) 当社による本新株予約権付社債の取得

（イ）本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得

本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(6)記載の期間内で、かつ、2024 年６月 19日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から 35 暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均 VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。

「１株当たり行使取得平均 VWAP」とは、預託日の２取引日後の日

(同日を含む。)に始まる 10 連続取引日(以下「行使取得関係 VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均 VWAP も適宜調整される。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額

行使取得最終日転換価額

１株当たり

行使取得平均 VWAP

（ロ）当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得

当社は、2023 年９月 19 日(同日を含む。)から 2024 年６月５日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2024 年８月 29 日（以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均 VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株

式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定される。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。

「１株当たり平均 VWAP」とは、取得期日の 30 取引日前の日に始ま

る 20 連続取引日(以下「関係 VWAP 期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係 VWAP 期間中に上記(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均 VWAP も適宜調整される。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額最終日転換価額

× １株当たり平均 VWAP

( 9 ) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

「最終日転換価額」とは、関係 VWAP 期間の最終日の転換価額をい

う。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。

当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならない。

（ハ）当社は、上記(イ)又は(ロ)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却する。

（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は (ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)（ハ）と同様の調整に服する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)（ロ）及び（ハ）と同様の制限を受ける。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記(8)（イ）及び（ロ）と同様に取得することができる。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定める

(10) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理 x

7. 社債に関する事項

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩その他

( 1 ) 社債の総額 700 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合

計した額

( 2 ) 社債の利率本社債には利息は付さない。

( 3 ) 満期償還 2024 年９月 19 日(償還期限)に本社債の額面金額の 100％で償還する。 ( 4 ) 社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還

本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して 45 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。

（ロ）税制変更による繰上償還

日本国の税制の変更等により、当社が下記 8.（イ）記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して 45 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。

ず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記 8.（イ）記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。

（ハ）組織再編等による繰上償還

組織再編等が生じたが、(a)上記 6.(9)（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して東京における 14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。

年９月 18 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役、財務企画・ＩＲ部担当取締役又は同担当執行役員が、当社取締役会の授権に基づき、上記 6.(4)（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。

（ニ）上場廃止等による繰上償還

買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に）受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 160％とする。但し、償還日が 2024 年９月６日から 2024 年９月 18 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）で繰上償還するものとする。

上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記（ホ）に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本（ニ）記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に）受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。

（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、受託会社及び支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられ

る。)に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 160％とする｡但し、償還日が2024 年９月６日から 2024 年９月

18 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）で繰上償還するものとする。

（ヘ）上記にかかわらず、上記 6.(8)(イ)に基づき、行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が 2024 年６月 19 日(同日を含む。)までの日となる行使がなされ、かかる行使請求に係る行使取得日が償還日以降となる場合には、当該本新株予約権に係る本社債について、上記(ハ)、(ニ)及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。

( 5 ) 買入消却当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債

( 6 ) 期限の利益の喪失信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社

( 7 ) 新株予約権付社債の券面

( 8 ) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限

( 9 ) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使受付代 x x

(10) 新株予約権付社債に係る登録機 x

x新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券

（以下「本新株予約権付社債券」という｡）を発行するものとする。

本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.

(11) 社債の担保又は保証本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。

8. 特約（イ）追加支払

本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除するこ

とが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。

（ロ）担保設定制限

本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社

（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は、①外債（以下に定義する｡）に関する支払、②外債に関する保証に基づく支払又は

③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも同時に付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも同時に付す場合は、この限りでない。

本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。

9. 取

得

格

付

本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。

10. 上

場

取

引

所

本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。

11. そ

の

他

当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

以上

(ご参考)

１．資金の使途

(１)今回調達資金の使途

本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。

① 当社の成長戦略を推進すべく、競争力強化と収益性向上を目的として、省燃費機材であるボーイング 787 型機及びエアバス A320neo 型機を中心とした航空機への投資資金として 2018 年

３月末までに約 700 億円

自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を700億円、取得期間を2017年９月１日から2018年３月31日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定です。

(２)前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。

(３)業績に与える見通し

今期の業績予想に変更はありません。

２．株主への利益配分等

(１)利益配分に関する基本方針

当社は株主に対する還元を経営の最重要課題としてとらえ、株主への利益配分については、業績動向に加え、将来の事業展開に備えた航空機等の成長投資の原資を確保しつつ、財務の健全性を維持することを前提に、フリー・キャッシュ・フローの水準等にも留意しながら、実施することとしております。

(２)配当決定にあたっての考え方

配当決定に際しては、上記方針に基づき、当該期の業績や財務状況、経営環境などを総合的に勘案したうえで行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会としております。

(３)内部留保資金の使途

株主への還元や財務の健全性の維持、キャシュフローの水準に留意しつつ「中期経営戦略」に基づいた将来の成長に向けた投資に充当しています。

(４)過去３決算期間の配当状況等

	平成 27 年３月期	平成 28 年３月期	平成 29 年３月期
１株当たり連結当期 x x 益	11.24 円	22.36 円	28.23 円
１株当たり年間配当金	4.00 円	5.00 円	6.00 x
x x 連結配当性向	35.6％	22.4％	21.3％
自己資本連結当期 x x x 率	5.1％	9.8％	11.6％
連結純資産配当率	1.7％	2.2％	2.3％

(注) 1．１株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。

2．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。

3．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益（又は親会社株主に帰属する当期純利益）を自己資本（連結純資産合計額から少数株主持分（又は非支配株主持分）を控除した額で、期首と期末の平均）で除した数値です。

4．連結純資産配当率は、配当金の総額（ＡＮＡグループ従業員持株会信託及び関係会社に対する配当金を除きます。）を連結純資産で除した数値です。

5．１株当たり連結当期純利益の算定上の基礎となる当社普通株式の数は、ＡＮＡグループ従業員持株会信託が所有する当社普通株式及び平成 28 年３月期より設定した役員報酬信託が所有する当社普通株式を控除して計算しております。

３．その他

(１)潜在株式による希薄化情報等

転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。

なお、前述のとおり、当期末までに総額700億円の自己株式の取得を計画しております。今回取得を予定している自己株式については、本新株予約権付社債に付された２種類の取得条項に基づき、当社が当初転換価額（当社普通株式の株式併合の効力発生時点の転換価額をいう。）を前提に本新株予約権付社債を取得する場合に交付が想定される上限交付株式数を除いて消却する予定であり、上限交付株式数分についても本新株予約権付社債に係る当社普通株式の交付が行われないことが確定した時点で消却する予定です。

(２)過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況

① エクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。

② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移

	平成 27 年３月期	平成 28 年３月期	平成 29 年３月期	平成 30 年３月期
始値	223 円	320.6 円	315.2 円	340.6 円
高値	342.6 円	410.0 円	353.6 円	412.0 円
安値	218 円	282.3 円	265.0 円	322.0 円
終値	321.8 円	317.1 円	339.8 円	408.1 円
株価収益率 (連結)	28.6 倍	14.2 倍	12.0 倍	―

(注) 1．株価は、株式会社東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

2．平成 30 年３月期の株価については、2017 年８月 30 日(水)現在で表示しております。

3．株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。また、１株当たり連結当期純利益の算定上の基礎となる当社普通株式の数は、ＡＮＡグループ従業員持株会信託が所有する当社普通株式及び平成 28 年３月期より設定した役員報酬信託が所有する当社普通株式を控除して計算しております。なお、平成 30 年３月期については、未確定のため記載しておりません。

(３)ロックアップについて

当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社を代表するNomura International plcの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使請求に伴う当社普通株式の発行又は処分、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、その他日本法上の要請による場合等を除く。)を行わない旨を合意しております。

以上

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata