本最终用户许可协议（以下简称“EULA”）和适用的补充条款（以下合称“本协议”）由订单上指定的 Siemens 实体（以下简称 “SISW”）与接受本协议的客户（以下简称“客户”）签订。本协议可通过手写签名、电子签名或 SISW 指定的电子系统接受。 在电子系统中，客户将被提示通过点击 按钮来接受这些条款。点击按钮或使用产品或专业服务可交付成果即表明客户已阅读、理解并接受这些条款。如果客户不接受本协议，则客户必须在安装或使用之前将产品退还给 SISW 或其授权解决方案合作伙 伴，以获得退款。

最终用户许可协议

x最终用户许可协议（以下简称“EULA”）和适用的补充条款（以下合称“本协议”）由订单上指定的 Siemens 实体（以下简称 “SISW”）与接受本协议的客户（以下简称“客户”）签订。本协议可通过手写签名、电子签名或 SISW 指定的电子系统接受。 在电子系统中，客户将被提示通过点击按钮来接受这些条款。点击按钮或使用产品或专业服务可交付成果即表明客户已阅读、理解并接受这些条款。如果客户不接受本协议，则客户必须在安装或使用之前将产品退还给 SISW 或其授权解决方案合作伙 伴，以获得退款。

1. 定 义

(a) “文档”是指 SISW 提供的关于特定产品的印刷、在线或嵌入帮助功能的用户文档，包括技术规格、许可规格和产品使用说明。

(b) “硬件”是指 SISW 提供的设备、系统、装置、配件和部件，不包括软件存储介质。

(c) “维护服务”是指 SISW 提供的维护、增强和支持服务。

(d) “订单”是指双方已签署或在线明确接受的订购表单。

(e) “订购表单”是指纳入本协议条款并载明客户订购的产品和维护服务及相关费用的许可软件确认协议、订购表单或类似订购文件。

(f) “产品”是指软件、硬件、操作系统软件和硬件中包含的固件。

(g) “专业服务”是指由 SISW 或代表 SISW 提供的专业服务。

(h) “软件”是指本协议下由 SISW 许可或分发给客户的软件，包括更新、修改和设计数据。

(i) “SISW 技术”是指所有产品、文档（由 SISW 在本协议下提供）和所有软件源代码，以及其中所包含的专利、版权、商业秘密和其他知识产权中的所有适用权利。

(j) “补充条款”是指本协议随附的、订购单中列出或引用的或双方另行约定的适用于 SISW 的产品或服务产品的单独条款和条件。

2. 订 单

2.1 订购产品或服务。客户和 SISW 可根据本协议签订一份或多份产品和维护服务订单。除通过订购表单订购的部分服务之外，专业服务的订单将在工作说明书（以下简称“SOW”）中列出。每份订单和 SOW 均对双方具有约束力，并受本协议条款和所有适用补充条款的约束。

2.2 软件交付。软件将通过 SISW 指定网站以电子下载方式交付给客户。为了方便客户，或由于软件的某些元素不可通 过电子下载获得时，SISW 可以选择对介质进行实物寄运。对于完全在美国、俄罗斯、中国或印度境内进行的交付，软件的交付方式为工厂交货（《2010 年国际贸易术语解释通则》）所有其他软件的交付方式为指定目的地交货

（《2010 年国际贸易术语解释通则》）。

2.3 税费。客户同意支付并向 SISW 或其授权解决方案合作伙伴补偿由任何政府当局就客户对产品的使用或许可或其对任何服务的接收所征收的任何适用税费和关税，包括但不限于销售税、增值税、商品和服务税、消费税或任何其他费用。如果客户可免除缴纳增值税或销售税，那么，客户必须向 SISW 或其授权解决方案合作伙伴提交一份有效的签名免税证明、直接支付许可证或其他类似经政府批准的文件。如果法律要求客户作出任何所得税扣款或从本协议下直接向 SISW 支付的任何应付款项中预扣所得税，客户将及时向相关税务当局履行付款，并将立即向 SISW 提供适用税务当局出具的官方税收收据或其他证明，以确保提起税务抵减。如果在本协议允许的情况下向其他地理区域的用户授予许可证，客户负责承担与之相关的所有税费。

2.4 付款。客户应在发票日期后的 30 天内支付相关订单或 SOW 中规定的费用，除非双方另有约定。与产品和维护服务相关的费用需提前开具发票，除非适用订单中另有规定。专业服务已发生的费用将每月开具发票，除非相关的 SOW 中另有规定。

3. 软件许可证和产品维护服务条款

3.1 许可证授予和条件。

(a) 许 可证授予。XXXX 向客户授予一项非独占且不可转让的有限的许可，用于在订单指定的期间内按照适用的补充条

款的规定，安装并使用本协议下提供的可执行格式的软件和文档，以满足客户的内部业务目的。客户只能根据需要复制软件以支持授权使用。SISW 或其许可人保留 SISW 技术的所有权。SISW 保留本协议中未明确授予的有关 SISW 技术的所有权利。若任何使用根据本协议向客户许可或出售的产品的用户违反本协议，则客户将对此负责。

(b) 许可证合规性。SISW 保留嵌入软件安全机制的权利，仅用于监控并报告根据本协议授予的许可证的使用情况。安全机制不会传输客户使用软件处理的技术或业务数据。

(c) 第三方和开源软件。软件可能包含第三方技术，包括开源软件（以下简称“第三方技术”）。如果文档、“自述”或类似文件中指定，可能会根据单独的许可条款向客户许可第三方技术。如果任何适用的第三方许可要求 SISW 提供第三方许可技术中的源代码，SISW 将在收到书面请求以及相关运费后提供。

3.2 维护服务条款。维护服务受位于 xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxx/xxxxx.xxxx 的条款的管辖，此类条款通过引用并入本协议。SISW 可不时修改此类条款，但是任何修改仅在客户下一次续约维护服务（无论是单独还是作为租赁或订购的一部分）时生效，或客户另行接受此类修改时生效。

3.3 客户责任、禁止行为和审计。

(a) 软 件的转让和转售。除非本协议另有规定或相关法律要求允许，未经 SISW 事先书面同意，客户不得促使或允许向

任何第三方或以其为受益人进行软件的转让、出借、出租、出版或使用。

(b) 逆向工程或修改软件。客户不得对软件实施逆向工程、解码或以其他方式发现软件的源代码。客户不得对软件实施修改、改编或合并。这些禁令在与适用法律冲突的情况下不适用。

(c) 主 机标识符。客户将向 SISW 提供有关安装软件许可证管理部分的每个工作站或服务器的主机标识符以及 SISW 合

理要求的其他信息，以允许 SISW 生成许可证文件，从而将对软件的访问限制在根据特定订单授予的许可证的范围内。

(d) 第三方托管和软件访问；赔偿。未经 SISW 事先书面同意，客户不得聘请第三方（以下简称“提供商”）来托管软件，并且 SISW 可要求与提供商签订单独的书面协议来作为此类同意的条件。客户将确保任何被允许的提供商仅出于本

协议下被允许的客户内部业务的目的访问软件。提供商违反本协议将构成客户违约。客户将就因客户使用提供商的服务而引起的所有索赔、赔偿、罚款和费用向 SISW 及其关联公司进行赔偿、为其抗辩并使其免受损害。

(e) 安全性。客户负责预防其系统和数据（包括客户系统上的产品）的安全问题。客户将采取商业上合理的措施排除恶意软件、病毒、间谍软件和木马。

(f) 第三方索赔。客户知晓，SISW 不控制客户的流程或客户的最终产品的制造、验证、销售或使用。SISW 不对任何由第三方向客户提出的任何索赔或要求负责，但是 SISW 有义务就本协议中明确规定的侵权索赔向客户进行赔偿。

(g) 审计。客户将始终维护记录以识别软件、其每份副本的位置以及安装软件的工作站和服务器的位置和标识。SISW可以在正常工作时间内且经合理的事先通知，就客户对本协议的遵守情况进行审计。客户将允许 SISW 或其授权代理商访问设施、工作站和服务器，并采取一切商业上合理的措施来协助 SISW 确定客户对本协议的遵守情况。SISW及其代理商将在客户场所遵守合理的安全规定。

4. 保 证 和 免 责 声 明

4.1 缺陷。SISW 保证，在订单下的软件首次提供给客户后的 90 天内（以下简称“保证期限”），软件将提供文档中描述的主要特性和功能。上述保证不覆盖重新组合后提供的软件，以及错误更正、同一产品的新版本以及受维护服务条款和条件管辖的其他交付。在保证期限内，XXXX 的全部责任和客户的唯一救济将是（由SISW 选择）纠正或更正错误、更换缺陷介质，或退还由客户退回的缺陷软件的许可费用。

4.2 免责声明。除本协议下明示的有限保证外，SISW 未作出任何保证。与客户进行的任何沟通文件中有关产品、功能或维护服务的xx构成技术信息，而不是担保或保证。SISW 不作任何其他保证，包括但不限于对适销性和特定用途适用性的暗示保证。SISW 不保证产品的运行不会中断或无错误。

5. 责 任 限 制 和 赔 偿

5.1 责任限制。SISW 和SISW 的关联公司、许可人以及其高级管理人员、董事和员工就以任何方式与本协议相关的所有索赔和损害所负有的全部累计责任，在合计基础上且不管诉讼采用何种形式，将受限于就造成赔偿或构成索赔主题事项的产品或服务向 SISW 所支付的金额。上述限制不适用于 SISW 在第 5.2 条下的赔偿责任。在任何情况下， XXXX 和SISW 的关联公司、许可人或其高级管理人员、董事或员工均不对任何间接的、偶然的、连带的或惩罚性的损害、数据丢失或利润损失负责，即使此类损害是可预见的。任何一方不得于发现或应当发现索赔事件之日起超出两年后就此类事件根据本协议提出索赔主张。

5.2 知识产权侵权赔偿。

(a) 侵 权索赔赔偿。SISW 将就基于本协议下提供的产品侵犯了任何版权、任何商业秘密或美国、日本或欧洲专利组织

的成员发布或注册的专利或商标而提起的任何诉讼向客户进行赔偿，自行承担相关费用为客户抗辩，并支付具有管辖权的法院最终裁定由客户支付的或在和解中约定的所有赔偿，前提是客户向 SISW 提供：(i) 关于索赔的及时书面通知；(ii) 与索赔有关的所有必要信息和合理协助；以及(iii) 就索赔提供抗辩或进行和解的专属权限。未经客户事先书面同意，SISW 不会代表客户承担责任或义务。

(b) 禁令。如果客户对产品的使用被颁发了永久禁令，那么，SISW 将为客户获得继续使用产品的权利，或将对产品进行替换或修改，以使其不再构成侵权。如果无法合理采取此类补救措施，SISW 将退还就禁止产品支付的费用中对

应于剩余许可期限的费用，或自永久许可证首次交付起 60 个月内摊分退还支付的费用，并接受产品的退货。SISW可自行决定于永久禁令颁发之前实施本条下的补救措施以避免侵权。

(c) 例 外情况。尽管本协议有任何相反的规定，对于由以下情况引起的侵权索赔，SISW 将不对客户承担任何责任或赔

偿义务：(i) 在当前版本不侵权的情况下使用产品的某一版本；(ii) 未能使用由 SISW 提供的具有基本相同功能的产品更正、补丁或新版本；(iii) 将产品与未由 SISW 提供的软件、设备或产品结合使用；(iv) 使用 SISW 已不再普遍向客户提供维护服务的任何产品；(v) 非由 SISW 实施的任何产品更改；或 (vi) 为了遵守客户提供的规范。

(d) 唯一排他性补救措施。本条“知识产权侵权赔偿”构成了SISW 就第三方知识产权侵权向客户负有的唯一排他性责任。

6. 终 止

6.1 终止。有期限的许可在期限届满时终止。客户可随时经向 SISW 发出的书面通知终止本协议。在以下情况下，SISW可以在发出通知后立即终止本协议或本协议下授予的任何许可：(i) 出于合理原因，包括但不限于客户提交或他人针对客户提交破产申请、客户停止营业，或对本协议第 2.4 条、第 3 条、第 7 条或第 8 条的任何违反；或(ii) 任何其他违约行为在经过三十 (30) 天通知期限后仍未得到补救。

6.2 终止影响。本协议终止后，本协议下授予的许可将自动终止。一旦任何许可终止，客户将立即删除、销毁或证明已经销毁 SISW 技术和其他 SISW 保密信息的所有副本，并以书面形式向 SISW 证明此类删除和销毁。本第 6 条下的终止将不会产生退款或抵免。本协议或本协议下授予的任何许可的终止不会免除客户支付欠款的义务。本协议终止后，第 2.3 条、第 4.2 条、第 5.1 条、第 6.2 条、第 7 条以及第 8 条继续有效。

7. 出 口 合 规 性

7.1 出口。XXXX 在本协议下的义务履行基于且客户同意遵守所有适用的出口和再出口管制法规、禁运及制裁，包括但不限于美利坚合众国的此类法规（以下简称“出口法规”）。客户承诺，本协议下提供的所有产品及其任何衍生物将不会：(i) 以违反出口法规的方式直接或间接进行下载、出口、再出口（包括任何“视同出口”）或转让，或 (ii) 用于出口法规禁止的任何目的；或 (iii)交付给无资格获取或使用本协议下提供的产品的个人/实体。SISW 可进行必要的出口法规检查，且经 SISW 要求，客户将及时向 SISW 提供任何必要的信息。若由于客户违反出口法规而导致 SISW遭受任何索赔、诉讼、损害、罚款和费用，则客户应向 SISW 进行全额赔偿并使 SISW 免受损害。

7.2 数据处理。 如果客户向 SISW 披露任何以下信息：(i) 美国政府法规中定义的覆盖防御信息或受控未分类信息；或

(ii) 按照出口法规的要求需要进行受控数据处理的信息，则客户将在每次披露之前提前通知 SISW 的人员，并使用

SISW 指定的通知工具和方法。

8. 保 密 性 和 数 据 保 护

8.1 保密信息。“保密信息”是指本协议下一方向另一方披露的所有被标记为保密信息或其保密性质对于理性人是明显可 知的。SISW 保密信息包括SISW 技术和客户通过参照SISW 技术获得的任何信息。接收方将：(i) 仅根据需要使用保 密信息以行使本协议下的权利或履行义务；(ii) 保护保密信息免于未经授权的使用或披露；以及(iii) 未经披露方事先 书面同意，不得复制保密信息。客户不会将 SISW 保密信息披露给财务、税务和法律顾问以及补充条款中定义的产 品的授权用户以外的任何第三方。未经客户事先书面同意，XXXX 不会将客户保密信息披露给任何第三方，但不包 括其员工、关联公司、顾问、承包商，以及财务、税务和法律顾问。未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝），

任何一方均不会披露与本协议有关的且本协议载列的条款。尽管有前述规定，SISW 及其关联公司可以在其网站和客户名单以及其他营销材料中将客户指称为客户。

8.2 例外情况。前述保密义务不适用于任何下述保密信息：(i) 不是在违反本协议规定的情况下因接收方的披露而成为或变为公众普遍知悉的信息；(ii) 由接收方从披露方以外的其他来源获得的信息，前提是接收方无理由相信此类来源本身在法律、合同或信托义务上受保密义务的约束；(iii) 在从披露方处获取之前已由接收方持有的且不负有相关保密义务的信息；(iv) 由接收方在未使用或参考披露方保密信息的情况下独立研发的信息；或 (v) 由接收方经政府机构或法律要求披露的信息，前提是接收方及时就所需披露向披露方发出法律允许范围内的书面通知，且尽力协助披露方就此类强制披露的范围进行限制。

8.3 数据保护。客户同意， 如果 SISW 代表客户处理与本协议相关的任何欧盟数据主体的个人数据， 位于 xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx.xxxx 的条款并入本协议。客户将就与客户违反适用的数据保护法相关的任何索赔、损害、罚款和费用向 SISW 进行赔偿。

9. 附 加 条 款 和 条 件

9.1 SISW 关联公司。由SISW 最终母公司直接或间接拥有或控制的公司可行使SISW 在本协议下的权利并履行其在本协议下的义务。XXXX 仍对其在本协议下的义务负责。

9.2 转让。本协议的适用范围延伸至双方的继承人、法定代理人及允许的受让人，且对其具有约束力。然而，未经 SISW 事先书面同意，客户不得对本协议及其下授予的许可进行转让、再许可或其他形式的转让（通过法律实施或其他方式）。

9.3 适用于美国政府的许可权利。产品和文档是完全使用私人资金开发的商业产品。如果产品由美国政府直接或间接采购并使用，则双方同意将产品和文档视为 48 C.F.R. 第 2.101 部分以及 48 C.F.R. 第 252.227-7014(a)(1) 部分和第 (a)(5)部分（如适用）定义的“商业项目”以及“商业计算机软件”和“计算机软件文档”。软件和文档只能按照 48 C.F.R. §

12.212 和 48 C.F.R §227.7202 的要求在本协议的条款和条件下使用。美国政府仅享有本协议规定的权利，本协议取代任何政府命令文件中的任何冲突条款或条件，但违反相关强制性联邦法律的条款除外。SISW 不需要获得安全许可或以其他方式参与访问美国政府保密信息。

9.4 反馈。如果客户在使用或评估产品或接受维护服务或专业服务过程中提供有关产品的任何想法，包括要求变更或增强（以下统称“反馈”），则客户同意 SISW 可以无条件或限制地使用此类反馈。

9.5 不可抗力。任何一方均不会对因超出其合理控制的任何原因而导致的履约失败承担责任，但是被延迟方应迅速通知另一方并采取商业上合理的努力来纠正履约失败情况。

9.6 非弃权；有效性和可执行性。未执行本协议中的任何条款将不被视为放弃任何此类条款。如果本协议的任何条款被裁定为非法、无效或无法执行，本协议剩余条款的有效性、合法性及可执行性将不会受到影响，且该条款将被视为重新叙述，以在适用法律允许的范围内最大限度地反映双方的原始意图。

9.7 通知。与本协议有关的通知将采用书面形式，并发送至适用订购表单或 SOW 中指定的当事方地址。一方可以通过

向另一方发出书面通知来变更通知地址。

9.8 适用法律与司法管辖权。本协议将受到以下实体法（排除法律选择规则）的管辖：(i) 对于由位于北美或南美的 SISW 关联公司签订的所有订单，适用美国特拉华州实体法，但对于由位于巴西的SISW 关联公司与巴西实体之间签订的所有订单，适用巴西实体法；(ii) 对于由位于亚洲或澳大利亚的 SISW 关联公司签订的所有订单，适用香港实体法，但对于由位于日本的 SISW 关联公司与日本实体之间签订的所有订单，适用日本实体法；以及 (iii) 对于所有其他订单，适用瑞士实体法。 由本协议引起或与之有关的所有争议：(a) 对于受特拉华州法律管辖的所有订单，将接受特拉华州联邦法院为专属管辖和审判地点，但对于受巴西法律管辖的所有订单，将接受 São Caetano do Sul-SP 法院为专属管辖和审判地点；(b) 对于受香港和日本法律管辖的所有订单，将以香港作为仲裁地并根据国际商会 (ICC)仲裁规则予以最终裁决；或 (c) 对于受瑞士法律管辖的所有订单，将以瑞士作为仲裁地并根据国际商会 (ICC) 仲裁规则予以最终裁决。在任何仲裁中，仲裁员将根据国际商会仲裁规则进行任命，所使用的语言将是英文，并且要求出示文件的命令将仅限于各方在其提交时意欲依赖的文件。尽管有前述规定，SISW 可以在使用产品的司法管辖区提起诉讼以强制执行或保留其知识产权。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

9.9 完整协议及优先顺序。本协议构成了双方间有关标的事项的全面且完整的协议，并取代所有先前或同期有关此类标的的协议或通信，无论是书面或口头形式。对本协议内容的任何变更均需双方授权代表书面签署，否则无效。如果本协议与任何补充条款存有冲突，则以补充条款为准。如果本协议或补充条款与某一订购表单或 SOW 存有冲突，则对于该订购表单或 SOW 项下订购的产品或服务，以该订购表单或 SOW 的条款优先适用。任何采购订单或类似客户文件中的条款均被排除在外；此类条款均不适用于 SISW 技术、维护服务或专业服务，且不会对本协议进行补充或修改。