行业序号 行业门类 行业大类 C38 制造业 电气机械和器材制造业 C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业 C35 制造业 专用设备制造业 C26 制造业 化学原料和化学制品制造业 K70 房地产业 房地产业

华扬联众数字技术股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议文件

二〇二三年三月

目录

一、 华扬联众数字技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知二、 华扬联众数字技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程三、 非累计投票议案

议案 1：《关于变更会计师事务所的议案》；

议案 2：《关于为全资子公司提供担保的议案》。

华扬联众数字技术股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司

（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、 为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前 10 分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：(1) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记；(2) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

三、 参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。

四、 股东出席大会，依法享有股东各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

五、 股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等

各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

六、 对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

七、 为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

九、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。

十、 参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打 “√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

华扬联众数字技术股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议方式：现场投票和网络投票方式

二、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统三、 会议时间：

现场会议时间：2023 年 3 月 1 日（星期三）10 点 00 分

网络投票起止时间：2023 年 3 月 1 日

2023 年 3 月 1 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、 会议地点：北京市东城区建国门内光华长安大厦 1 座 15 层五、 会议召集人：董事会

六、 会议主持人：x同先生七、 会议出席对象：

1. 公司董事、监事及高级管理人员；

2. 截止至 2023 年 2 月 23 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；

3. 公司聘请的律师；

4. 公司董事会邀请的其他人员。八、 会议议程：

1. 主持人宣布本次股东大会开始；

2. 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；

3. 董事会秘书宣读股东大会须知；

4. 大会推选监票人和计票人；

5. 股东或其代理人逐项审议以下提案：

6. 非累计投票议案

议案 1：《关于变更会计师事务所的议案》；

议案 2：《关于为全资子公司提供担保的议案》；

7. 股东发言和提问；

8. 股东或其代理人表决前述各项提案；

9. 工作人员计票和监票；

10. 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；

11. 复会，监票人宣读表决结果；

12. 主持人宣读股东大会决议；

13. 律师宣布法律意见书；

14. 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；

15. 主持人宣布会议结束。

议案 1

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，现将《关于变更会计师事务所的议案》提请股东大会讨论，内容如下：

公司拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）担任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013 年 11 月 4 日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxx 00 x首席合伙人：xxx

历史沿革：中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”

截止 2021 年 12 月 31 日，中兴华合伙人（股东）146 人，注册会计师 793

人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 449 人。

中兴华 2021 年度经审计的业务收入为 16.79 亿元，其中，审计业务收入为

12.81 亿元，证券业务收入为 3.77 亿元。2021 年度，中兴华上市公司年报审计项目 95 家，收费总额 1.21 亿元，上市公司审计客户前五大主要行业：

行业序号	行业门类	行业大类
C38	制造业	电气机械和器材制造业
C39	制造业	计算机、通信和其他电子设备制造业
C35	制造业	专用设备制造业
C26	制造业	化学原料和化学制品制造业
K70	房地产业	房地产业

2021 年度，与本公司同行业上市公司审计客户 4 家。

2. 投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金 1.36 亿元 ，中兴华已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

3. 诚信记录

中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施

11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。23 名从业人员因执业行为受到监督

管理措施 23 次和自律监管措施 2 次。

（二）项目信息

1. 人员信息

项目合伙人：xx，2015 年成为注册会计师、2015 年开始从事上市公司审计、2019 年开始在中兴华执业；近三年签署 2 家上市公司审计报告。

签字注册会计师：xxx，2014 年成为注册会计师、2011 年开始从事上市公司审计、2021 年开始在中兴华执业；近三年签署 3 家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：xxx，2001 年成为注册会计师、2006 年开始从事上市公司审计、 2001 年起在中兴华执业；近三年复核多家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2022 年度审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定，审计费用为人民币 220 万元，其中财务审计费

用为人民币 160 万元，内部控制审计费用为人民币 60 万元。公司拟支付的 2022

年度审计费用较上年同期减少人民币 40 万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”），自 2018 年起已连续 4 年为公司提供审计服务。2021 年度，信永中和为公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司与信永中和不存在重要意见不一致的情况。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于信永中和已连续 4 年为公司提供审计服务，为继续保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同时基于公司实际经营情况、强化内控建设以及做好 2022 年度审计工作的自身需求，公司拟变更 2022 年度审计机构。综合考虑公司

经营发展及年度审计总体工作安排，拟聘请中兴华为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更会计师事务所事项与信永中和进行了充分的沟通，信永中和已明确知悉本事项并表示无异议。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。

内容详见公司于 2023 年 2 月 14 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

本议案经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2023 年 3 月 1 日

议案 2

关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，现将《关于为全资子公司提供担保的议案》提请股东大会讨论，内容如下：

一、担保情况概述

为了进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，公司及公司全资子公司拟与深圳今日头条信息技术有限公司就数据推广服务开展相关媒介代理业务，并由公司就相关媒介代理协议的履行为全资子公司华扬联众数字技术（深圳）有限公司（以下简称“华扬深圳”）、全资子公司华扬联众数字技术（厦门）有限公司（以下简称“华扬厦门”）、全资子公司北京捷报指向科技有限公司（以下简称“捷报指向”）、全资子公司北京华扬创想广告有限公司（以下简称“华扬创想”）、全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称“上海华扬”）提供不可撤销的连带责任保证担保。本次担保额度合计不超过人民币 20,000 万元，保证期间

为相关媒介代理协议项下全部债务履行期届满之日后 3 年止，具体以实际签署的相关协议为准。公司可以在上述范围内，在本次被担保的全资子公司之间相互调剂使用担保额度。本次担保可使公司全资子公司获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率。本次担保均无反担保。

截至目前，公司已实际为华扬深圳提供的担保余额为 6,000 万元（不含本次），

已实际为华扬厦门提供的担保余额为 0 万元（不含本次），已实际为捷报指向提

供的担保余额为 1,700 万元（不含本次），已实际为xx创想提供的担保余额为

7,500 万元（不含本次），已实际为上海华扬提供的担保余额为 1,000 万元（不含本次），上述 5 家全资子公司资产负债率均超过 70%。

本次担保事项提请公司股东大会授权担保主体公司董事长签署担保相关文

件，此次担保事项的授权期限为 1 年，具体的担保金额等内容将根据正式签署的担保协议确定。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保方基本情况

1、华扬联众数字技术（深圳）有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币 2,500 万元

统一社会信用代码：91440300MA5G0T5F4X法定代表人：xx

经营范围：一般经营项目是：数字技术、互联网技术开发、技术转让、技术服务；网络技术服务；经济贸易信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；文化艺术交流活动策划（不含演出）；企业形象策划。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

公司持有华扬深圳 100%股权，华扬深圳系公司全资子公司。

截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），华扬深圳总资产为人民币 12,916.05 万

元，负债总额为人民币 11,892.44 万元，净资产为人民币 1,023.61 万元，营业收

入为人民币 11,943.88 万元，净利润为人民币 49.37 万元。

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），华扬深圳总资产为人民币 26,228.78

万元，负债总额为人民币 24,689.22 万元，净资产为人民币 1,539.55 万元，营业

收入为人民币 14,105.21 万元，净利润为人民币 515.95 万元。

截至本公告披露日，被担保对象华扬深圳资信状况良好。被担保对象华扬深

圳不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

2、华扬联众数字技术（厦门）有限公司

注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 000 xx X000

注册资本：人民币 1,000 万元

统一社会信用代码：91350206MA3519242E法定代表人：孙学

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司持有华扬厦门 100%股权，华扬厦门系公司全资子公司。

截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），华扬厦门总资产为人民币 1,517.71 万元，

负债总额为人民币 1,274.24 万元，净资产为人民币 243.47 万元，营业收入为人民币 1,857.60 万元，净利润为人民币-36.78 万元。

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），华扬厦门总资产为人民币 2,082.02 万

元，负债总额为人民币 2,032.48 万元，净资产为人民币 49.54 万元，营业收入为人民币 2,944.43 万元，净利润为人民币-193.93 万元。

截至本公告披露日，被担保对象华扬厦门资信状况良好。被担保对象华扬厦门不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

3、北京捷报指向科技有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x 0 x 00 x

注册资本：人民币 2,000 万元

统一社会信用代码：9111010166216547XU法定代表人：xxx

xx范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；动漫游戏开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司持有捷报指向 100%股权，捷报指向系公司全资子公司。

截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），捷报指向总资产为人民币 36,350.75 万元，负债总额为人民币 39,052.35 万元，净资产为人民币-2,701.60 万元，营业收入为人民币 27,245.65 万元，净利润为人民币-1,267.41 万元。

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），捷报指向总资产为人民币 33,554.83万元，负债总额为人民币 38,403.96 万元，净资产为人民币-4,849.13 万元，营业收入为人民币 16,715.76 万元，净利润为人民币-2,147.53 万元。

截至本公告披露日，被担保对象捷报指向资信状况良好。被担保对象捷报指向不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

4、北京华扬创想广告有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 00 x

注册资本：人民币 1,000 万元

统一社会信用代码：9111010179340918XR法定代表人：苏同

经营范围：一般项目:广告发布;广告制作;广告设计、代理;图文设计制作;企业形象策划;市场营销策划;社会经济咨询服务;会议及展览服务;数字内容制作服

务（不含出版发行）;专业设计服务;动漫游戏开发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司持有xx创想 100%股权，xx创想系公司全资子公司。

截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），华扬创想总资产为人民币 67,254.32 万

元，负债总额为人民币 62,517.98 万元，净资产为人民币 4,736.35 万元，营业收

入为人民币 62,783.93 万元，净利润为人民币 114.08 万元。

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），xx创想总资产为人民币 67,074.90

万元，负债总额为人民币 62,127.47 万元，净资产为人民币 4,947.43 万元，营业

收入为人民币 34,777.31 万元，净利润为人民币 211.08 万元。

截至本公告披露日，被担保对象华扬创想资信状况良好。被担保对象xx创想不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

5、上海华扬联众数字技术有限公司

注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 46 号 301 室-3

注册资本：人民币 10,000 万元

统一社会信用代码：91310114585258022G法定代表人：xx

经营范围：一般项目：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，摄影摄像服务（除冲扩），网络工程，商务咨询，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化艺术交流策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、鞋帽、卫生用品、化妆品、日用百货、文具用品、珠宝首饰、家用电器、五金产品、电子产品、照明灯具、电子元器件、数码产品、包装材料、机械设备、建材、摄影摄像器材、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、体育用品及器材、

纺织品、针织品及原料、家具、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、母婴用品（除食品）、办公用品、家居用品、饲料及添加剂、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表、箱包、眼镜（除隐形眼镜）、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、橡塑制品、通讯设备及相关产品、包装种子、花卉苗木、一类医疗器械的销售，食用农产品批发，食用农产品零售，汽车新车销售，咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司持有上海华扬 100%股权，上海华扬系公司全资子公司。

截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），上海华扬总资产为人民币 50,366.13 万

元，负债总额为人民币 41,428.32 万元，净资产为人民币 8,937.81 万元，营业收

入为人民币 44,080.13 万元，净利润为人民币 2,049.69 万元。

截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），上海华扬总资产为人民币 44,949.71

万元，负债总额为人民币 36,435.77 万元，净资产为人民币 8,508.94 万元，营业收入为人民币 23,214.01 万元，净利润为人民币-428.87 万元。

截至本公告披露日，被担保对象上海华扬资信状况良好。被担保对象上海华扬不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

上述被担保的全资子公司目前尚未与媒体等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额等内容将以实际签署并发生的担保合同为准。

公司将严格依照相关法律法规及《公司章程》等制度文件，就公司为下属全资子公司提供担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。

四、担保的必要性和合理性

x次担保有利于进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，保证公司及全

资子公司与相关媒介业务平台长期稳定的合作关系。本次担保可使公司全资子公司获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司对外担保余额为 16,282.62 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 7.02%，均为对全资子公司的担保。公司及公司全资子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

内容详见公司于 2023 年 2 月 14 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-012）。

本议案经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2023 年 3 月 1 日