提供HSSE 信息。买方应按照法律要求或买方预见可能接触到产品的所有人员（包括但不限于买方的员工、承包商和客户）提供适当的健康、安全、安保和环境（“HSSE”）信息。
附件2 – 卖方通用销售条款与条件
一般规定。除非另行书面商定，本通用销售条款和条件构成卖方出售产品和/或该等产品相关服务（统称“产品”）的基础。买方的采购条款和条件不适用。在本通用销售条款和条件中，卖方及其合同对方分别称为“卖方”和“买方”；单独称“一方”，合称“双方”。合同文件中的国际商业交付条款缩写（“Incoterms2010”）应被视为援引2010年《国际贸易术语解释通则。“关联方”指（i）控制或（ii）受控于一方或（iii）与一方处于同一控制之下的法人或自然人。 “控制”指直接或通过一个或多个中间法人间接拥有或控制累计百分之五十或以上表决权。“控制权变更”指法人或自然人（一方关联方除外）不再对该一方拥有控制权或获得对该方的控制权。“合同”指相关《订单确认》、本通用销售条款和条件以及任何其他双方书面商定和签署的条款。“争议”指因本合同或其主题事项或其订立产生的、或与此有关的任何争议、争端或主张，包括有关其存在、效力、解释、违约或终止的事项，并包括非合同主张。“订单确认”指卖方就提供产品向买方出具的书面确认。
交付。交付量应在合同期内平均分配。产品的损失损害风险应在（i）产品在装载地点越过卖方（或其供应商）最后一道 法兰之时或（ii）（如为管道交付）产品首次进入买方或其承运人管道设施之时或（iii）产品离开在运输之前作为卖方 库存存放于卖方（或其供应商）油罐车或集装箱的大门之时，转移至买方。产品所有权应在风险转移的同时转移至买方，但如交付地点不位于卖方所在国，则所有权应在（i）（如空运、铁路或卡车运输）该国边界，或（ii）（如海运）离开 该国领土边界或（iii）（如管道交付）出口国边境转移至买方。即使本条有任何相反规定，如装载地点为美国，则产品 的所有权和损失损害风险应在（i）（如空运、铁路或卡车运输或管道交付）美国边界，或（ii）（如海运）产品离开美 国专属经济区后转移至买方。买方应遵守相关场地适用的标准政策、规定和/或程序。如本合同具体交付条件与指定的国 际贸易术语通则相冲突，则以本合同为准。
产品数量/质量。卖方交付的产品的重量或数量相对订购的重量或数量可存在5%的误差，买方应按照所交付的数量付款。只有净重量或数量超出发票数量0.3%时方可提起数量索赔。卖方保证，装载之时，产品应符合卖方提供的规范或（如未 提供）卖方公布的规范。卖方不就产品做出有关质量、适销性、既定用途适用性或其他任何其他声明或保证。卖方应自 行承担费用在装载地点对产品进行测量、取样和测试，以确定所交付产品的数量和质量。该测量、取样和测试结果（如 不存在欺诈或明显错误）应被视为有关装载产品的数量和质量的最终结果并具有约束力。
税务。如卖方就提供、🎧售、运输产品或从保税仓库中提取产品而须向第三方缴纳增值税、产品和服务税、销售和使用税、消费税、能源税、关税、其他类似税费或政府收费（“税费”），则除销售价格外，买方应向卖方支付该等税费。广而言之，如当地税法允许并适用，卖方应在相关国家申请税务豁免、零税率或其他税务优惠，且买方应向卖方提供卖方合理要求的信息和文件。如因买方未能及时向卖方提供申请税务优惠所须的文件或信息、或因发生产品、文件或信息的欺诈、损失或侵占而导致须缴纳额外税费，买方应就卖方合理向第三方支付的税费的所有相关责任（包括利息、罚金金额和支🎧）赔偿卖方。如买方可根据当地法律申请税务豁免，卖方应在合理可行的范围内提供买方要求的信息和文件。如须提供信息，买方应及时向卖方提🎧该信息要求。
价格、支付、信用。 发票金额应在商定支付期限最后一日之前付至卖方的指定银行账户。发票金额不含银行费用，且不得进行任何扣减、代扣或抵偿。买方应支付因本合同项下交付的产品而发生的所有运输费用。如卖方安排运输并预付运费，该运费应额外计入买方应支付的产品价格发票。延迟付款应按日支付0.05%的利息，但该利率不得超过法律允许的最高利率。应卖方要求，买方应提供买方及其保证人的财务业绩数据，并在转让或债务关系更新之前提供拟定受让人或新债务人的财务业绩数据。此外，买方同意与卖方沟通并提供足够详细信息，以使卖方就买方、买方保证人以及拟定受让人或新债务人的财务状况做出清晰判断。如买方未能遵守本条规定，或经卖方合理判断认为买方（或其保证人或其他担保方，如适用）的资信或支付能力受到或可能受到影响（包括因控制权变更导致的影响），买方应按照卖方要求，自行承担费用按照卖方提供的、令卖方满意的格式提供支付担保，且除其他救济外，卖方有权在获得该担保之前延迟或暂停产品供应而无须进一步发出通知。如买方未能按照相关债务条款向卖方偿还债务（无论是否为本合同项下债务），则除其他救济外，卖方可在向买方发出通知后延迟或暂停产品供应，拒绝提供折扣、返利、贷记款和/或价格补贴（即使本合同做出其他规定），变更支付条款，取消和/或终止本合同。
责任和主张。即使本合同做出任何相反规定，卖方和卖方关联方就本合同相关主张的全部责任（包括但不限于违反合同、保证或法定职责或侵权，包括卖方或其关联方的疏忽）不得超过（如已交付）相关数量产品的价格或（如因未交付产生 责任）交付情况下相关数量产品的销售价格。每一方（“赔偿方”）应赔偿另一方（“受偿方”）、其关联方、董事、 管理人员和员工因以下原因导致的人身伤亡、疾病、财产或环境损害的相关主张、损失、损害、费用和支出（包括但不 限于合理的法律费用或律师费以及其他争议解决费用）的责任（无论是严格责任，绝对责任或其他）：（i）（如买方为 赔偿方）买方卸载、储存或处理产品；和/或（ii）（如卖方为受偿方）卖方卸载、储存或处理产品，和/或（iii）赔偿方
未能根据本合同提供安全和健康信息。本条上述赔偿规定不包含因受偿方疏忽产生的责任。任一方均不对任何偶然、间 接、特殊、后果性或惩罚费用、支出，损失、损害（包括但不限于生产损失、使用损失、业务中断损失、间接利润损失、业务损失、商誉或名誉损失或支出浪费），但该除外责任不适用受偿方为收回向第三方（指不属于一方或一方关联方或 员工、管理人员或董事的实体或人员）支付的该等损害赔偿而提起的主张。本合同项下主张应由买方在发现或本应发现 事实后合理尽快（且不得晚于装载日期或（如为管道销售））交付月后60天发出书面通知提起，充分说明主张依据事实。
豁免履行事件。如一方（“受影响方”）履行本合同义务因超出其合理控制范围内的情况或事件、或因火灾、爆炸、罢工、故障、计划外停工或因预期故障而停工、或卖方未能从惯常供应源、产品存储地或相关储罐区获得产品、材料或服务（“豁免履行事件”）而被延误、影响、限制或阻止，该方不对因未能履行本合同条款而承担责任，但按时支付到期款项或提供担保的义务除外。如卖方的一家或多家供应源发生的豁免履行事件导致产品短缺，无法履行其供应义务，卖方应按照其认为公平合理的方式在其自身、其客户和关联方之间分配数量减少了的产品。卖方无须为补足豁免履行事件导致的产品短缺采购产品。如卖方在豁免履行事件之后采购任何数量的产品，卖方可自行决定使用或销售该等产品。买方可自行承担风险和费用向其他供应商购买短缺数量的产品。受影响方应立即书面通知另一方并提供该事件的合理详细说明。
提供HSSE 信息。买方应按照法律要求或买方预见可能接触到产品的所有人员（包括但不限于买方的员工、承包商和客户）提供适当的健康、安全、安保和环境（“HSSE”）信息。
安全数据表（“SDS”）。如需要，卖方应向买方提供SDS，其中包括符合监管要求的有关产品的HSSE信息。买方应遵守有关提供和使用产品SDS的所有适用法律，且买方应向适用法律要求的、或买方预见可能接触产品的所有相关人员
（包括但不限于买方的员工、承包商和客户）提供HSSE信息。如买方进一步处理产品、或将产品混合或纳入其他材料、转售、交换和/或转让或以其他方式处理产品，买方同意开发并使用符合买方营销产品所在法域监管要求的其自身品牌 SDS和分析证书，且未获得卖方事先书面同意，买方不得在买方SDS、证书或分析中使用壳牌商标、名称、联系方式和 紧急电话或壳牌品牌SDS。买方应采取合理行动要求其购买产品的客户遵守类似本条规定的义务。
转让。 作为转让、出让或更新本合同项下任何权利、利益和/或义务（包括应收款权利）的条件，并在转让、出让或更新之前，每一方应获得另一方的书面同意，但在遵守价格、支付、信用条款以及“附录”所附的陆地/管道/海洋交付附录的前提下，如更新受让人、受让人或被转让人为一方的关联方或为用于生产将向买方出售的产品的大部分资产的购买方或承继人，无须获得其同意。
附录。合同期第一天（或（如未规定合同期）本合同签署之日）xxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx上查阅的有关产品使用（根据产品）、出口/不改道条款、陆地/管道/海洋运输的附录和HSSE货物采集场地要求（如适用）援引纳入本合同。
终止。如一方（i）资不抵债、为债权人之利益进行转让，或被接管、管理、清算或宣布破产；或（ii）违反本合同任何规定且未能在收到非违约方发出的书面违约通知后的三十（30）天内补救该违约，则另一方可立即终止本合同（且不影响该终止方的其他权利和救济）。
法律和争议。本合同和任何争议均排他性受中国法律管辖并依其进行解释，与冲突法原则和法律选择原则无关。《联合 国国际货物销售合同公约》不适用本合同。双方将合力努力讨论和解决任何因本合同而起或与之相关的任何争议。如未 能解决，应首先应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）在北京按照贸仲届时有效的仲裁规则通 过仲裁解决。除本合同“责任和主张”条款和HSSE条款明确列出的人和实体外，本合同任何规定均不得被视为或理解 为授予非本合同一方的任何人任何权利或利益，且双方均无意使本合同任何条款由非本合同一方的任何人强制执行。但 本合同的终止、取消或修改无须该等人或实体的同意，即使该终止、取消或修改影响其利益。在履行本合同期间，每一 方均应遵守所有适用法律和政府法律、规章、法规和命令。有关支付权利和义务、保证免责、索赔弃权、赔偿、责任限 制、索赔通知、税务、管辖法律和争议解决、转让、不放弃、道德与合规附件的条款应在本合同期满或终止后继续有效。
（2019年）